公司章程对外效力的完善

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公司章程对外效力的完善

作者：孙建军

来源：《今日财富》2017年第05期

公司章程是指公司所必备的，是规定公司对内对外事务的基本法律文件。在公司法体系中居于相当重要的地位。现行公司法赋予了章程极大的自治空间。章程自治的范围不断扩大甚至扩张至公司涉外事项，影响到与公司交易之第三人的权利义务，并对其产生一定的法律效果。这就涉及到了公司章程的外部效力问题。然而，立法并未对章程的外部效力有所认定，合理界定章程外部效力的内容和适用空间不仅有助于完善章程效力体系，也有利于消弭司法实践中的困惑和争议。

一、公司章程效力的概述

公司章程对公司效力，是指公司可以根据公司章程取得权利和公司章程对公司组织活动的约束力。除了法律强行性规定之外，公司章程将对公司内部组织、组织权力分配制衡、组织活动范围等进行规范。公司对外开展活动，也必须按照公司章程的规定进行。公司章程对外产生效力的基础是对抗力和公示力，公司章程的对外效力也相应分为对抗效力和公示效力。

（一）对抗效力。公司章程对抗效力，是指公司或者股东可以依据公司章程中经过公示的内容来对抗第三人。公司或者股东可以对公司负责人超越权限的法律行为主张无效或者可以撤销。公司或者股东可凭已经过公司章程法定公示的相关内容对抗新加入的股东。相关主体在依法向社会公示信息后即成为公司章程对抗效力的保护对象，相关主体主要是指公司和股东，公司事项一经公示可以对抗第三人，但是第三人如能自证自己为善意，则公告事项不能对抗第三人。

（二）公示效力。公司章程的公示效力是指公司按照法律规定的程序，在公司登记主管机关对公司章程（及变更事项）进行登记并公示所具有的效力。把公司的重要信息向公众公示，是进行公司章程登记的主要意图，从而是公司的交易相对人能够更方便了解公司的基本情况，规避交易风险，有利于公平保护股东利益和交易相对人的利益，符合现代民商法所推崇的交易原则。因此，公司章程经过登记公示后，不仅具有对内效力，其效力也及于公司内部以外的交易相对人和社会公众。

二、公司章程外部效力的立法现状

根据我国公司法及相关规定，设立公司须向公司登记管理机关提交公司章程。章程记载事项发生变更的，也须提交修改后的章程或章程修正案备案。章程作为公司备案事项，应当由公司登记机关向社会公众进行公示。但是实践中，公示效果不佳，目前的公示手段并不能使任何市场交易者都能快捷便利地获取公示信息。而章程公示不充分，又直接阻碍章程外部效力的有效发挥。