公司上市法律意见书

公司上市法律意见书

___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书

致：_______ 股份有限公司

自：___律师事务所

按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》” ）、《股票发行与交易治理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督治理委员会（“中国证监会” ）《公布发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公布发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定，___律师事务所（“本所”）受___________________________________________股份有限公司

（“公

司”或“发行人” ）托付，作为公司___年度A 种股票发行并上市（“此次发行”）的特聘法律顾咨询，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日往常差不多发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所按照中国现行的法律、法规、国务院证券治理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务托付合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判定，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设置及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的要紧资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务进展目标、诉讼及招股讲明书法律评判等情形的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级治理人员和其他有关人员进行的必要的询咨询和调查。

发行人保证差不多提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实

的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤奋尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及此次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公布发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为此次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人部分或全部在招股讲明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股讲明书的内容进行再次批阅并确认。

本所按照《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、此次发行上市的授权和批准

1.发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。

2.按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.______________________________________ 股东大会

已授权董事会办理公布发行上市事宜，上述授权范畴、程序合法有

效。

二、发行人此次发行上市的主体资格

1.______________________________________ 发行人是

经省经济体制改革委员会改股批[ ______________ ]__号《关于同意设置____ 股份有限公司的批复》批准、经 __ 省人民政府___

政文___号《关于对___股份有限公司设置的确认函》确认，以发起方式设置的股份有限公司，领有___省工商行政治理局颁发的企业法人营业执照（注册号：_______ ），具备发行上市的主体资格。

2.发行人依法有效存续，不存在按照法律、法规及《公司章程》需要终止的情形显现。

三、此次发行上市的实质条件

1.按照发行人经营范畴以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人一辈子产经营符合国家产业政策。

2.___________ 经批阅发行人年第___次临时股东大会决议、

《公司章程》、

《公司章程》（草案）及发行人《招股讲明书》（送审稿）（“《招股讲明书》”），发行人此次发行的股票全部为人民币一般股，且同股同权。

3._____________________________ 经核查，发行人目前

股本总额为人民币______________________ 万元，发行人成立时及通过减资后，发起人认购的股本数为股本总额的100%;若此次公布发行_ ___万股成功，发行人股本总额将达到人民币___万元，且发起人持有的股份数许多于发行人股本总额的35%。

4.____________________________ 按照《招股讲明书》第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为___ 万元，许多于此次发行后股本总额_______________________________ 万元的25%。

5.经核查，未发觉发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。

6._____ 按照会计师事务所有限责任公司（“ 事务所” ）___

年___月_

__日出具的事务所会师审字（___）第__号《审计报告》（“审计报告” ），发行前一年末（即截止__年__月__日），发行人总资产为__元人民币，净资产为元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。

7.____________________ 按照《审计报告》，发行人年

度、______________________ 年度、____ 年度和__

__年1—6月份，净利润额分不为___ 元人民币、__ 元人民币、__ 元人民币及_______ 元人民币。发行人过去三年连续盈利，并可向股东支付

股利。

8.按照《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。

9.按照事务所___年__月__日出具的H 事务所会师审字

（___）第__ 号《盈利推测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。

据此，本所认为发行人具备发行、上市的实质条件。

四、发行人的设置

发行人设置的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。

1.发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人设置不成或使设置行为存在潜在纠纷的法律障碍。

2.发行人设置过程中的有关资产评估、验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

3.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文

件

的规定。

五、发行人的独立性

1.发行人的业务独立于主发起人A 公司及其他股东。

2.发行人的资产独立完整。

3.发行人系生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系

统。

4.发行人人员独立。

5.发行人机构独立。

6.发行人财务独立。

基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东

1.发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

2.发行人的发起人人数、住宅、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人已投入发行人的资产在投入发行人前属于发起人，发起

人

将该等资产投入发行人不存在法律障碍

4.发起人投入到发行人的资产或权益的有关权属证书已由发起人转移给发行人，有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人不存在法律障碍。

七、发行人的股本及其演变

1.发行人设置时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2.__ 年，发行人回购公司职工持股会（“持股会” ）持有的公

司__

万股股份。本所经核查后认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。此次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

3.__ 年___月___日，经__ 省财政厅以___财国资函[___]___号《关于______ 股份有限公司国有股股权变更有关咨询题的批复》批准，A 公司持有的发行人___万股国家股变更为国有法人股。

4.按照发行人股东的承诺及本所适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

1.发行人的经营范畴符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.按照《审计报告》、发行人历次股东大会决议和董事会决议，本所未发觉发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。

3.发行人在成立后，业务未发生变更。

4.按照《审计报告》，发行人的主营业务突出。

5.经本所适当核查，发行人不存在连续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1.A 公司是持有发行人5%以上股份的关联方。A 公司是公司的控股股东，对公司有操纵关系。A 公司及其全资附属企业及控股企业是发行人的关联企业。

发行人的其他股东亦发行人的关联企业

2.发行人除与A 公司及其全资附属企业B 公司存在关联交易外，与其他关联交易外，与其他关联企业不存在重大关联交易.

3.经核查，本所认为有关关联交易是基于市场公平、公平的原则，以协议、合同形式进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。

4.上述关联交易的一方是发行人的孔股股东，发行人已在《公司章程》（草案）中规定了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。

5.发行人在《公司章程》（草案）及《公司关联交易准则》中明确了关联交易公允决策的程序。

6.经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

7.发行人的控股股东A 公司及其他股东已承诺未从事与发行人构成竞争的业务，同时今后也不从事对发行人构成竞争的业务。

8._____________________ 发行人《招股讲明书》第章已对上述关联方、关联关系、

关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的要紧财产

1.发行人现拥有的要紧财产包括房屋建筑物、机器设备、商标。经适当核查，发行人的要紧财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.________________________________ 发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是A 公司在设置发行人时以其部分房产折

价入股人发行人的，并在____________________________ 房地产治理局办理了___ 房权证____ 字第（公）号、____ 号共___份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第___ 号、第 ___ 号的注册商标专用权。发行人拥有的要紧生产设备是A 公司在设置发行人时以其所拥有的部分主营生产设备折股投入发行人及发行人成立后自购取得。

3.发行人对其现有的要紧财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权益受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

1.经本所适当核查，发行人正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。

2.上述合同不存在须变更合同主体的咨询题，合同履行不存在法

律

障碍

3.经本所适当核查，发行人不存在因环境爱护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等缘故产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

4.按照《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A 公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。发行人的股东为发行人提供的担保合法、合规。

5.按照《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应对款差不多上因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人得大资产变化及收购兼并

1.发行人设置至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。

2.___ 年发行人回购职工持股会持有的发行人___ 万股股份，注册资本变更为___万元人民币。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记等法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

世纪游轮：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 2011-02-11

北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称“《编报规则十二号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（下称“发行人”或“公司“或“新世纪股份公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（下称“A股”）股票并上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、规章和规范性文件、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括： 1.本次发行上市的批准和授权 2.发行人本次发行上市的主体资格

3.本次发行上市的实质条件 4.发行人的设立 5.发行人的独立性 6.发起人和股东 7.发行人的股本及其演变 8.发行人的业务 9.关联交易及同业竞争 10.发行人的主要财产 11.发行人的重大债权债务 12.发行人重大资产变化及收购兼并 13.公司章程的制定与修改 14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16.发行人的税务 17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18.发行人募集资金的运用 19.发行人业务发展目标 20.诉讼、仲裁或行政处罚 21.发行人招股说明书法律风险的评价 此外，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件，并就本次发行上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行

香港上市之法律意见书

【B信头纸】 B律师事务所 关于【甲有限公司】 在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的 中国法律意见书 致：【甲有限公司（Cayman）】 B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：

A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告(二) - 法律文书

A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（二）-法律文书 _______律师事务所为_______股份有限公司 _______年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告 ______________律师事务所 ______年______月______日 目录 释义 第一节引言 一、律师事务所及签名律师简介 二、制作法律意见书的过程 第二节正文 一、本次发行上市的批准与授权 二、发行人发行股票的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权、债务关系 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制订和修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募股资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

简称 全称 本所 _____律师事务所 发行人或公司 _____股份有限公司 A股 境内上市内资股 本次发行上市 公司2001年度公开发行A种股票和上市发起人 A公司（主发起人） _____实业公司

_____有限公司 _____投资公司 _____厂 _____股份有限公司职工持股会（其股份已被公司回购，下简单易行我“职工持股会” 《公司章程》 公司创立大会通过的并经____年第____次临时股东大会修订的公司章程 《公司章程》（草案） 公司____年度股东大会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）修订的公司章程（草案） 《审计报告》 H会计师事务所有限责任公司_____年____月____日出具的H事务所会计师审字_____第____号《审计报告》 《招股说明书》 公司编写的《招股说明书》（送审稿）

公司上市融资要出具哪些法律意见书

公司上市融资要出具哪些法律意见书 公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票（含A股、B股）并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务； 上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书； 股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书； 公司恢复上市法律意见书：已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书； 公司债券发行法律意见书：已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书； 投资基金发行法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书； 海外上市法律意见书：境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书； 红筹上市法律意见书：境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书； 证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任； 公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书； 股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务； 证券发行人法律意见书：股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； 公司董事任职法律意见书：上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况

专项法律服务合同(境外IPO：香港上市-承销商)模板

法律服务合同 客户编号[ ] 合同编号[ ] 甲方： 法定代表人：职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系电话：传真： 电子信箱： 乙方：xx律师事务所 住所：x 电话：x 传真：+x 负责律师： 联系电话： 电子信箱： 鉴于： 【】 甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。 第一条委托 1.1经双方协商，为【】（简称“发行人”）在香港联合交易所上市事项，甲方 委托乙方作为甲方的境内法律顾问，提供境内事务法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师 共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。 1.3双方确认，就【】在香港联合交易所上市事项，提供法律服务具体内容如 下： 1.3.1协助对发行人公司架构进行法律上的分析，并提供法律意见； 1.3.2协助对发行人境内权益重组进行法律分析和咨询； 1.3.3参加对发行人境内关联企业法律方面的尽职调查工作； 1.3.4审阅发行人境内律师法律意见书、文件、报告及回复； 1.3.5对发行人的招股章程境内法律部分进行审核和查验； 1.3.6解释甲方提出的有关本次上市境内法律问题。 第二条法律服务费用 2.1基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付 款方式如下： 2.1.1律师费共计￥元（大写人民币元整）； 2.1.2律师费支付方式： (1)在本合同签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥元（大 写人民币元整）； (2)发行人向香港联合交易所提交上市申请（A1表）后一个月内，向 乙方支付律师费￥元（大写人民币元整）； (3)发行人完成香港联合交易所挂牌上市后一个月内，向乙方支付律 师费￥元（大写人民币元整）。 2.2乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费 用，包括但不限于【】费等费用，由甲方按实际发生额实报实销。 2.3乙方指定的收款账户： 开户名：xx律师事务所 账号：x 开户行：x 2.4乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按 照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定

上市公司专项法律服务合同(标准版)

Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 上市公司专项法律服务合同

编号：FS-DY-20668 上市公司专项法律服务合同 合同编号：_____ 甲方（委托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 委托代理人：_____ 身份证号码：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____

电子信箱：_____ 乙方（受托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____ 电子信箱：_____ 鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规

定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派_____、_____、_____等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基

公司上市法律意见书

公司上市法律意见书 ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______ 股份有限公司 自：___律师事务所 按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》” ）、《股票发行与交易治理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督治理委员会（“中国证监会” ）《公布发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公布发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定，___律师事务所（“本所”）受___________________________________________股份有限公司 （“公 司”或“发行人” ）托付，作为公司___年度A 种股票发行并上市（“此次发行”）的特聘法律顾咨询，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日往常差不多发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所按照中国现行的法律、法规、国务院证券治理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务托付合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判定，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设置及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的要紧资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务进展目标、诉讼及招股讲明书法律评判等情形的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级治理人员和其他有关人员进行的必要的询咨询和调查。 发行人保证差不多提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实

香港上市要求及流程

香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；

上市公司配股法律意见书

上市公司配股法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 （一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。 （二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。 二、律师应当声明的事项 （一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 （三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 （四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 （五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。 三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉敬业

精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”（正文） 一、发行人发行股票的主体资格 （一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。 （二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。 （三）说明发行人章程的内容是符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。 二、本次配股、上市的授权和批准 （一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。 （二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。 三、本次发行、上市的实质条件 （一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。 （二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。 （三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。 四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争

首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号 中国·北京·海淀区金源时代商务中心2号楼 电话（Tel）：(010) 88891182（总机）, 88891923, 88892012 传真（Fax）：(010) 88891131 二○○八年七月

北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号致：广东伊立浦电器股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市申请人”“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）委托，担任其本次公开发行股票并上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引》（以下简称“《上市指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

法律意见书的内容与格式

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律 意见书的内容与格式（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。 第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。 第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所)，应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。 本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。 第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 第六条法律意见书应由2名以上(含2名)经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。 第二章法律意见书的必备内容 第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行 的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明： (一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公

对股权激励的法律意见书

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层 电话：86-731-2953777 传真：86-731-2953779 https://www.wendangku.net/doc/4d614848.html, 关于湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划 的法律意见书 致：湖南华菱管线股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”或“公司”）的委托，对公司限制性股票激励计划的有关事项进行法律核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南华菱管线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）及相关事项出具《关于湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司上市法律意见书(建议版)

公司上市法律意见书（建议版） 公司上市法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

律师之道18：如何起草法律意见书中

律师之道18：如何起草法律意见书（中） 三、出具法律意见书前的基础工作 了解事实，事实是出具法律意见书的依据。了解事实包括做尽职调查、审查文件、跟客户沟通，等等。 无论是大型的上市项目还是其他类型的交易，法律意见书出具之前，都需要做尽职调查。如，我们所作的很多上市项目，项目的尽职调查往往花费很多的时间和人力。对公司进行尽职调查，需要审阅公司的基本的文件。一般来讲，尽职调查都是审阅文件，因为文件是一个实实在在的事实依据。 口头表述是不是也可以作为一个事实的依据出现在法律意见书里?对此有不同的理解，有的律师认为口头表述是不可以作为事实依据出现在法律意见书中的，这个观点的背景是为上市出具法律意见书，该种法律意见．书因为关系比较重大，将口头表达作为一个事实依据，一是监管部门不会满意，再者投资者也会无法接受。但是在其他的兼并收购的交易中，包括

融资、贷款、私募之类的交易，其要求是尽量用文件作为事实依据，但是如果情况不允许，口头表达也可以作为事实依据。这种情况下需要律师在语言上，把自己保护住，需对口头表述做个清楚的说明，说明该表述是一个真实的对事实情况的表述，在没有得到任何文件依据的情况下律师的意见依赖于该口头表述，这种情况下可以将口头表述作为法律意见书的事实依据。当然，实践中是否可以将口头表述作为法律意见书的事实依据，也需要看请律师出具法律意见书的客户或者机构同意或接受与否。依据经验，实践中很多时候客户或其他主管机构是认同将口头表述作为法律意见书 的依据的。 另外，尽职调查到何种程度也是很重要的一个问题，如我们的法律意见中表述公司合法设立、有效存续时，从谨慎的角度和在实际条件允许的情况下，建议做工商调查，实践中也有企业伪造文件包括营业执照等去取得上市资格，从而产生了很坏的影响。同时，在做尽职调查发现问题后，一定要和客户就问题尽早沟通，不要给客户一个惊讶，在项目要结束的时候才告诉客户无法为其出具法律意见书。 进行法律研究，法律研究需全面、深入、细致、准确。如何做到全面、深入、细致、准确，只能靠个人经验积累，才能一步一步达到这个标准。在中国的现有的法律体系下，很多时候做到全面比较难，因为法律规定纷

香港上市方案

香港上市方案 目录 . 第一章上市前准备工作 . 第二章上市地点比较 . 第三章香港证券市场 . 第四章香港上市要求 . 第五章内地企业香港上市方式介绍. 第六章赴香港上市相关政策 . 第七章上市方案 . 第八章发行方案 . 第九章香港上市时间表及费用表. 第十章海外上市风险和风险规避. 第十一章[略]之优势 贵司问题索引

1. 上市前的准备工作包括哪些方面（P5)； 2. 上市运作程序及时间表(P49)； 3. 发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47); 4. 财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ； 5. 各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)； 6. 上市筹备领导小组的具体工作(P7); 7. 海外上市风险的规避问题(P52); 第一章上市前准备工作 . 上市前准备工作 . 相关中介机构的工作内容 4 上市前准备工作 . 分析上市目的、自身的条件及现状；

. 比较境内外市场，确定上市地点； . 选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构； . 进行上市前重组（如需）； . 引入私募机构（如需）； . 保荐人召开中介协调会启动上市程序。 相关中介机构的工作内容 . 保荐人 保荐人通常亦为主承销商。职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。 . 会计师事务所： 负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。. 资产评估事务所： 对发行人上市之资产进行评估。 .

公司上市法律意见书(建议版)

公司上市法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

IPO法律意见书两篇

IPO法律意见书两篇 篇一：IPO法律意见书 一、本次发行上市的批准和授权 1.董事会决议 2.股东大会决议，决议事项如下： 股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股） 股票面值 股票数量 发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用） 发行价格 发行对象 发行方式 本次发行的拟上市地 决议的有效期 其他 3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序 6.查验过程（查验会议的程序、决议等）

二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人发行上市的主体资格 1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转） 2.现持营业执照情况说明。 经律师核查的内容： 1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程） 3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条 4.经营范围，《首发办法》第11条 5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条 6.股权情况，有无重大权属纠纷 （二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》 三、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别（股份有限公司） （二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二） 规范运作《首发办法》14-20条

财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等 四、发行人的设立 （1）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序 1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资 5.创立大会（选举董事、监事等） 6.设立登记 发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例） （2）发行人设立的资格和条件 1.发行人（自然人、企业法人） 2.发行人注册资本 3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称 （3）发行人设立的方式 （4）发起人协议 （5）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 （6）创立大会

关于股份有限公司(新三板)股票发行合法合规的法律意见书

关于XXXX股份有限公司（新三板）股票发行合法合规的法律意见书 一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 (若有相反情况，请另行说明): 二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致 股东累计超过200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35 名。” 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列 投资者可以参与挂牌公司股票发行： (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列 机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

泰亚股份：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 2010-11-16

北京市中银律师事务所 关于泰亚鞋业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 北京市中银律师事务所 （北京市东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦16层） 二零一零年三月

目录 释义 (2) 第一节 声明 (4) 第二节 正文 (6) 一、本次发行上市的批准与授权 (6) 二、发行人本次发行上市的主体资格 (6) 三、本次发行上市的实质条件 (7) 四、发行人的设立 (12) 五、发行人的独立性 (12) 六、发起人、股东及实际控制人 (13) 七、发行人的股本及其演变 (13) 八、发行人的业务 (14) 九、关联交易及同业竞争 (14) 十、发行人的主要财产 (15) 十一、发行人的重大债权债务 (16) 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (16) 十三、发行人章程的制定和修改 (17) 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (17) 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (18) 十六、发行人的税务 (18) 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (18) 十八、发行人募集资金的运用 (19) 十九、发行人业务发展目标 (20) 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (20) 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (20) 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 (21)

释义 本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：本所指北京市中银律师事务所 发行人、泰亚股份或公司指 泰亚鞋业股份有限公司，或者根据上下文，指其前身泰亚（泉州）鞋业有限公司 泰亚有限指泰亚鞋业股份有限公司的前身泰亚（泉州）鞋业有限公司控股股东、泰亚国际指泰亚国际贸易有限公司，为公司控股股东 晋江泰亚指晋江市泰亚鞋业发展有限公司，为公司全资子公司 福建泰丰指福建泰丰鞋业有限公司，为公司全资子公司 香港嘉隆指香港嘉隆国际企业公司，为晋江泰亚前股东，现已注销 香港泰亚指香港泰亚国际贸易公司，系林祥伟先生和王燕娥女士在香港设立的合伙企业，系泰亚（泉州）鞋业有限公司的前股东，现已注销 泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司，为公司股东 晋江世创指晋江市世创机械制造有限公司，为关联人参股之公司广州海泰客指广州海泰客服饰实业有限公司，为关联人控制之公司泉州海泰客指泉州市海泰客体育用品有限公司，为关联人控制之公司广州天富指广州天富投资有限公司，为公司股东 福建天山指福建天山投资有限公司，为关联人参股之公司 东方豪富指东方豪富（晋江）投资有限公司，为关联人参股之公司香港泰亚投资指泰亚国际投资有限公司，为关联人控制之公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 中国、境内指中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾） 境外指中华人民共和国大陆以外的国家或地区香港指中华人民共和国香港特别行政区 元指如无特别指出，均指人民币元 华泰联合指华泰联合证券有限责任公司