国有大股东转让上市公司股份的有关规定

集合竞价交易大宗交易协议转让

概念股东通过证券交易所竞价交易系

统进行的股票转让。

股东通过证券交易所大宗交易系

统交易进行的单笔买卖申报数量

不低于30万股或者交易金额不低

于人民币200万元的股票转让。

相关主体就上市公司股份转让达

成一致意见后在中国登记结算机

构办理过户交割（无需通过证券

交易所交易系统）的股票转让。

减持价格减持发生时上市公司股票在二级

市场的交易价格。

约为减持当日股票收盘价的9折，

而《转让办法》第11条：减持价

格不得低于该上市公司股票当日

交易的加权平均价格。

《转让办法》第24条规定：转让

价格应当以上市公司股份转让信

息公告日（经批准不须公开股份

转让信息的，以股份转让协议签

署日为准）前三十个交易日的每

日加权平均价格算术平均值为基

础确定，最低价格不得低于该算

术平均值的90%。

减持数量限制《减持规定》第9条规定：自

2016年1月9日起，上市公司大

股东任意连续3个月内通过证券

交易所集中竞价交易减持股份的

总数，不得超过该上市公司股份

总数的1%。

《深圳证券交易所交易规则》第

3.6.1条规定：单笔买卖申报数量

不低于30万股或者交易金额不低

于人民币200万元。

《深圳证券交易所上市公司股份

协议转让业务办理指引》第5条

规定：单个受让方的转让比例不

低于5%。

国有大股东转让上市公司股份的有关规定

是否需要预先披露《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4、2、23条规定：

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告：

（1）预计未来6个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%；

（2）最近12个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

（3）上市公司股票被实施退市风险警示。

减持时间限制1、《减持规定》第6条规定：上市公司大股东在下述期间不得减持股份：

（1）最后一笔买入上市公司股份时点起算6个月内；

（2）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（3）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（4）承诺在特定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内。

2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第4.2.21条规定：大股东同时为上市公司控股股东的，除遵守关于大股东减持的相关规定外，在下述期间亦不得减持上市公司股份：

（1）上市公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

集合竞价交易大宗交易协议转让

自2016年1月9日起，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

《转让办法》第3章规定：

1、国有股东进行内部决策，内部决策通过后，逐级报告省级或省级以上国资委，并将拟协议转让股份信息告知上市公司，由上市公司发布提示性公告。

2、省级或省级以上国资委对国有股东提交的拟协议转让上市公司股份的书面报告出具意见。

3、省级或省级以上国资委出具意见后，上市公司公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息，征求意向受让方。

4、国有股东与受让方签署股份转让协议，并报国务院国资委审核批准；

5、国务院国资委审核通过后，报证券交易所审核；

6、证券交易所审核通过，报中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。

《转让办法》第21条规定：受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，法律规定受让方必须是法人，且应同时具备三个条件：

1、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

受让方应具备的条

件

减持程序

《转让办法》第2章规定：1、国有股东进行内部决策。

2、将转让方案逐级上报国务院国资委审批后实施股份转让或在股份转让完成后报省级或省级以上国资委备案。

审批或者备案根据《转让办法》第8-10条，国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份的，应视实际情形报省级或省级以上国资委备案或逐级报给国务院国资委审批，其中审批为事前程序，备案为事后程序。

　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备

案：（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个

会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的

余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿

股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股

份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司

总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。根据《转让办法》第14条及第27条，国有股东协议转让上市公司

股份的，应逐级上报省级或省级

以上国有主管部门审批通过后，

由国务院国资委作最终审批决定

。

预先披露

集合竞价交易

大宗交易

协议转让

2、具有明晰的经营发展战略；

3、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能

力。1、国有股东通过协议转让方式减持所持的上市公司股份，无论减持股份的金额和减持股份占上市公司股份的比例为多少，均需逐级上报给国务院国资委审批；2、经国务院国资委审批通过后，股份转让协议开始生效；

3、受让方以现金支付股份转让价

款的，应在股份转让协议签订后5

个工作日内向转让方支付不低于

转让收入30%的保证金，其余价款

应在股份过户前结清（根据笔者

的了解，证券交易所一般要求在

其受理股份转让资料时受让方已支付全部股份转让价款）；

4、转让方应聘请律所出具法律意见书；

5、股份后转让方将不再拥有上市公司控股权的，转让方应聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，并出具专业意见。

2、《收购办法》第十四条规定：

通过证券交易所交易的方式， 投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占

该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告前款规定履行报告、公告义务。

《收购办法》第十四条规定：通过协议转让方式， 投资者及其一

致行动人拥有权益的股份达到一

个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司

已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该

事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该

上市公司，并予公告前款规定履

行报告、公告义务。

其他要点国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让

股份比例达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国

务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；未达到上市公司总股

本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日

前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产

监督管理机构备案。

具备的条

件

减持后信息披1、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。 减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。