上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响

及案例

2000年 7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。

事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。

为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。

一、上市公司分拆上市的动机分析

1、开辟新的融资渠道

分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。

国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。

2、专业化经营要求

投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但

是企业资源能力毕竟有限, 往往不能将所涉及的每个行业都做到最好, 很可能会出现资源利用的无效率, 降低企业经营绩效。管理效率假说也表明, 当规模扩张和多元化经营发展到一定程度时, 将导致管理效率的下降, 出现一个报酬递减的临界点,这时就会产生一定的负协同效应。为此, 上市公司会开始力图使公司的战略和资源集中于一个领域, 从而使公司的产品、服务更加专业化, 提高公司的竞争力, 分拆上市体现了这种需求。将关联性不大的部分分拆出去, 组成新的董事会和管理团队, 根据实际情况调整管理方法与模式, 可以有效地缩减管理幅度和管理层次, 不仅有助于提高子公司的管理效率, 也使得母公司管理层有更多的时间和精力做好重大决策工作和主营业务, 有利于公司的长远发展和战略性调整。可见, 分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负协同效应。事实上, 分拆上市只是上市公司的专业化经营策略中的一个手段, 分立、资产剥离等也都是上市公司可以选择的方式。

3、实现股东价值最大化

分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司迅速获得超额资本利得和投资收益，带来业绩迅速增长，使公司价值增值，推动母公司股价上涨，从而使股东获得更大回报。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业

的净利润分成。而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。按照现行相关会计准则.上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过10年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。如发行新股后，青鸟环宇的母公司青鸟天桥仍拥有青鸟环宇7.98的股份，该股当周收盘价为13.3港元，青鸟天桥通过青鸟环宇分拆上市获得9000万余元的账面投资收益。以其目前总股本计算，青鸟天桥每股收益为0.76元。

而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。如联想拆分神州数码上市，将向股东分派一项特别的中期股息，以神州数码股份，或现金分派予以联想现有股东，股东若不想持有神州数码股份，可以选择收取现金。

4、改善企业管理效率

在改善企业管理效率方面, 分拆上市还有另一个动因, 即通过分拆, 被分拆出去的子公司的管理人员的工作业绩可直接由股票市场中的股票价格的高低予以衡量,可以完善上市公司的治理结构, 更好地解决股东与管理者之间的委托代理问题。具体地说, 股东与管理者之间由于追求的目标不一致,常导致委托代理问题。为解决这一问题,常用的方法是股权激励。然而,如果股权是建立在整个企业的

价值之上的,那么对于分部的管理者的激励就很难直接用它去衡量, 容易导致资源的浪费与效率的低下。通过分拆上市, 分部的管理者可以成为新公司的股东,能够更有效地激发他们的创造性和主观能动性。

以青鸟环宇为例，该公司的第一大股东是代表青鸟环宇高级管理人员和员工持股的致胜资产，这部分股权为2200万股〖占其总股本的31.43%），上市当周收盘价为 13.3港元，赢利为2.7亿元，可制造270个百万富翁。

二、上市公司分拆上市对上市公司的影响

如上文所述，上市公司的分拆上市能够为上市公司带来诸如改善激励机制, 拓宽融资渠道、提升母公司股价提高管理效率等有利的影响。但分拆上市在为上市公司带来一系列的好处的同时，也对公司造成了一些负面的影响：

1、稀释原股东股权

分拆上市后无疑需引入新的投资者, 虽母公司对子公司仍处于控股地位, 但终究有部分原本属于母公司完全控制下的股权被其他投资者转移占用, 使得母公司原始股东股权得到一定程度上的稀释, 从而不可避免地摊薄了A股股东利益。此外股权的稀释将不可避免造成公司原有股东对公司控制权的稀释，从而使得公司被恶意收购的可能性大大增加。

2、引起关联交易和同业竞争

由于导致了母公司资产的二元结构问题,分拆上市容易产生两种趋势:一是上市公司成为母公司的提款机。母公司通过控制权转移上市公司的融资或剩余利润,侵蚀上市公司股东权益。具体表现为,分拆上市会使得母公司与上市公司之间存在着不合理的关联交易和关联担保,母公司违规占用上市公司资金现象严重。涉及关联交易的企业不但数量多,而且交易数额巨大,披露不彻底。二是母公司变成上市公司的垃圾桶。这一点针对的是控股企业是非上市公司的情况。上市公司以高于市场价格的售价向母公司转让不良资产,以包装上市公司报表,借以维持或抬高股票价格,为少数人渔利提供机会。此外, 虽然大多数拆分上市的子公司都是与母公司主营业务不同的分支机构, 但仍存在分拆上市公司与母公司经营同类业务的情况, 这样的分拆对母公司和子公司都是一种同业竞争行为, 若子公司经营不善, 很可能面临市场份额下降, 甚至破产的境地。

3、分拆上市增大了经营管理成本

分拆上市可能会导致经营成本的增加, 这是由于分拆致使上市子公司拥有相对独立的经营管理体系, 可能会导致原有规模经济的丧失, 使得一些固定成本无法摊薄节省。特别地, 分拆出去的子公司上市后要遵从监管机构的规定, 满足广大股东的要求, 按时保质地进行详细和严格的信息披露, 从而也导致信息披露成本的加大。

三、分拆上市的三种模式

结合母子公司业务特点和分拆动机两大主要因素，同时参考国内外分拆上市的相关案例，可以将国内A股上市公司分拆子公司到创业板上市划分为以下三种模式：

1. PE孵化器模式

该模式是目前市场中最先被想到也是最容易被接受的模式之一，所涉及的上市公司基本以之前市场所认同的“创投概念”为主。这类公司多是以PE型产业集团的形式存在，由于分拆上市将有助于为风险投资提供有效的退出通道，因此这类公司对于推动旗下参股子公司进行分拆上市具有较高的积极性；

这类公司多属于综合类企业性质，其主营业务和旗下子公司的关联度较弱甚至毫无关联，按照“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺”的条件，该类公司分拆子公司上市的IPO申请更容易获批。

2. 业务相近型模式

该模式一般是母公司分拆旗下一家或多家专注于新兴细分领域的重要子公司进行上市融资，一般而言，此模式中的母公司在所处行业中具备突出的地位和业务规模，而子公司往往也都是新兴细分领域中的翘楚，具备专业管理优势和核心竞争力。

该类模式在国内外分拆案例中屡见不鲜，如：华联控股

分拆波司登、新疆天业分拆天业节水、搜狐分拆畅游，近期典型案例当属中兴通讯分拆国民技术和康恩贝分拆佐力药业。

3. 业务差异型模式

该模式中，一般母公司和子公司分处不同的行业，业务缺乏关联性，母公司的业务范围多以传统行业为主，而子公司的业务范围则多属于新兴产业，如电子信息、新能源、新材料、生物医药等。此模式中，由于母公司与子公司业务缺乏相关性，因此从拓宽旗下新业务的融资渠道的角度出发，母公司推动分拆上市的意愿相对较强。

该模式与PE孵化器模式最大的区别在于：该模式的母公司推动分拆上市的动力主要来自于为子公司的业务发展壮大搭建长期的资本融资平台，而非简单的寻找风险资本退出的通道。

四、案例简析

1、中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)

2010年4月30日，分拆首单落户中兴通讯，其参股26%的国民技术华丽登陆资本市场，发行价87.5元，开盘便翻倍至161元，至5月7日收盘在163元。以5月7日收盘价折算两者2009年静态PE，中兴通讯24.3倍，国民技术113.2倍，即使剔除不同成长性导致的估值修正，主板、创业板间的估值差距仍一目了然。

国民技术的前身是由中兴通讯出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26%。国民技术应算是第一例国内上市公司分拆子公司到创业板上市的案例。

国民技术公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。

公司的控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司，上市前持股比例40%；第二大股东为中兴通讯股份有限公司，发行前持股比例26.7%；第三大股东为财务投资法人，持股比例9.3%；其他股东43 人均为自然人，包括公司现任全部高管及部分核心员工。公司的实际控制人为中国电子信息产业集团（CEC）。

中国电子持有公司控股股东中国华大50%的股权，为公司的实际控制人。中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务。

中兴通讯为本公司第二大股东，持有公司股份2,176 万股，占发行前股份总数的26.6667%。中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股33.87%）。中兴通讯不存在实际控制人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动

关系。

深港产学研（创投机构）为公司第三大股东，持有公司股份760 万股，占发行前股份总数的9.3137%。深港产学研的主营业务为直接投资高科技产业和其它技术创新产业。

初期由中兴通讯出资3000万控股60%，此后经一系列股权转让、高管激励、引入战投等运作，至上市后中兴持股已降至20%，合计2176万股，退居二股东。

报告期内公司对中兴康讯销售的通讯芯片类与合作类产品占营业收入的比例呈下降趋势，中兴康讯为中兴通讯的专业采购平台。

公司针对关联交易采取的措施有：

关联销售价格的公允性。公司向关联方的销售过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。

公司制定有统一的产品销售定价方法。根据“量大价优”的业内通行惯例，对不同销售量的客户适当进行价格调整。

公司通讯类产品主要销售客户为中兴康讯，其销售定价符合公允性原则。一方面，中兴康讯是中兴通讯的专业采购平台，拥有完善而严密的采购程序和制度。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排。另一方面，经比较公司对中兴康讯和非关联方的销售价格情况，两者之间对比符合正常的商

业惯例。

规范关联交易的制度安排。公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定。

如《公司章程》股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。又如《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施。此外公司还对关联董事、关联股东作出了明确定义；并对关联董事与股东的回避和表决程序作出了具体要求。

2、康恩贝(600572)分拆佐力药业

2010年12月10日，随着创业板发审委2010年第84次会议审核结果公告的发布，浙江佐力药业股份有限公司成功实现创业板分拆上市。为了支持佐力药业的单独上市，康恩贝（600527）在背后默默支持，为扶持其上市出让控股权，在2007年11月将所持佐力药业的3720万股转让，从而从第一大股东退居至第二，目前持有佐力药业26%的股权。

浙江佐力药业股份有限公司成立于2000年1月28日，总资产2.6亿元，注册资本6,000万元人民币，现有股东为俞有强、浙江康恩贝制药股份有限公司、浙江德清隆祥担保

投资有限公司等共同出资组建，是一家集科研、生产、销售于一体的国家级高新技术现代化制药企业。

公司的控股股东、实际控制人为俞有强先生。发行前，俞有强先生持有公司2,475 万股股份，占公司总股本的41.25%。同时，俞有强先生控制的浙江德清隆祥担保投资有限公司持有公司240 万股股份，占公司总股本的4%。浙江康恩贝制药股份有限公司持股26%，为第二大股东。其他股东30人均为自然人，包括公司现任全部高管及部分核心员工。

佐力药业的前身为浙江佐力医药保健品有限公司，是由浙江湖州北湖集团公司、杭州大学德清高新产业发展总公司和德清县武康企业发展总公司分于1995年10月6日共同出资设立。其中浙江湖州北湖集团出资1200万元，占注册资本40%；杭州大学德清高新产业发展出资900万元，占注册资本30%；以及德清县武康企业发展总公司出资900万元，占注册资本30%。从设立之初，其控股股东是上实医药的前身上实联合，多轮股权转让后由康恩贝“接手”；到2007年12月康恩贝向佐力药业经营管理团队转让公司及子公司康恩贝销售公司分别持有的佐力药业31%和6%股份，俞有强成为控股股东。让渡股权后，佐力药业从康恩贝合并报表中“淡出”，转而积极筹备上市，而康恩贝尚持有佐力药业26%股份计3120万股，退居第二大股东席位。

比照证监会所列分拆上市六大条件，对于：“上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；以及上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%”等三个条件，康恩贝均能符合要求。

对于“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易”的要求， 2007 年11 月后，发行人的实际控制人发生变更，发行人不再与上海安康医药合作，关联交易终止。

康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，佐力药业管理团队希望通过改善股权架构，使得所有者与经营者利益更为一致，以获得长期稳定的发展动力，并期望通过资本市场获得更高的发展平台将公司业务做大做强。

但在由控股坐佐力药业57%减持至持股26%的康恩贝看来，其减持正是为了佐力药业能够独立上市。在2007年针对上述减持的公告中，康恩贝明确表示，减持是为了符合有关规定,支持佐力药业单独上市。

佐力药业若通过审核，其发行市盈率或可达80倍。佐力药业在2009年实现净利润为3158.43万元，以发行后8000万股的总股本计算，其静态每股收益约为0.39元。即佐力

药业发行价格或达31.20元。若佐力药业如愿上市，保守估算，康恩贝的投资回报逾30倍。

3、ST重庆国际实业(000736)分拆瑞斯康达

其实早于中兴通讯分拆国民技术，在2009年7月份创业板首批申报材料的108家企业之中，就有分拆上市的申请，即ST重实分拆瑞斯康达。然而命运不同的是，瑞斯康达最终折戟创业板，于2010年3月31日正式申请撤回首次公开发行并在创业板上市申报材料。

北京市瑞斯康达科技发展有限公司，专注于光纤宽带接入领域，致力于光纤技术以及以太网技术及宽带接入技术融合。创业之初的瑞斯康达仅投入100多万，但由于其市场定位准确，研发实力雄厚，很快获得资本认可。2001年8月，重庆实业以3000万对瑞斯康达增资扩股后，以拥有后者70%的股份而将其揽为控股子公司。彼时，瑞斯康达注册资本扩张为4286万元，原瑞斯康达7名自然人合计持股30％。

ST重实在支持瑞斯康达上市的工作上下足了力气，包括ST重实承诺自瑞斯康达股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理公司持有的瑞斯康达股份，也不由瑞斯康达回购公司持有的股份。同时公司承诺因税收政策调整，瑞斯康达子公司深圳瑞斯康达科技发展有限公司需补交税款时，公司携同瑞斯康达其他自然人股东承诺将以现金方式承担，不侵害瑞斯康达的利益。此外，公司还与瑞斯康达签订协议，

避免和消除同业竞争。从这一系列举措来看，大股东为了支持瑞斯康达能够顺利登陆创业板，做出了极大的努力。

但是，经过多轮的股权结构调整和业务模式的转变，瑞斯康达的利润占重庆实业相关指标的比重依然很大。而证监会开出的分拆上市6大条件中，有一条正是“发行人净利润占上市公司净利润不得超过50%”。在这种子公司利润基本占据“大股东”整个利润大半江山的情况下，选择放弃上市属无奈之举。

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

常见十大财务造假方法,涉及会计科目深度分析!(含案例解析)

常见十大财务造假方法，涉及会计科目深度分析！（含案例解析） 遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？ 其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。 现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 1

最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。 为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。 顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。 解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。 打个比方说，某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表

中国软件上市公司一览

软件概念股（软件上市公司）包括软件外包上市公司、管理软件（包括ERP 软件上市公司、财务软件上市公司）、电力行业软件上市公司、金融行业软件上市公司、医疗行业软件上市公司、电信行业软件上市公司、物联网应用软件上市公司、智能交通软件上市公司、安全软件上市公司以及其他行业软件上市公司。 软件外包上市公司： 1.中国软件（600536.sh），公司主营软件与信息产品开发、行业应用及系统集成服务、欧美及日本地区的软件外包业务，产品覆盖系统软件、支撑软件和行业应用软件三大领域；公司还是A股唯一一家拥有LINUX操作系统与办公软件业务的企业。 2.用友软件（600588.sh），公司是亚太本土第一大企业管理软件供应商，中国最大的管理软件、ERP软件、财务软件、客户管理软件、财政软件、金融企业管理软件、资产管理软件供应商，也是中国最大的独立软件供应商；公司形成了NC、U8、“通”三条战略业务线，NC业务重点推进建筑地产、冶金、电力、烟草等行业业务，HRM软件签约中国电信、中国联通等战略大客户，ERP软件锁定6个重点行业：金融、烟草、冶金钢铁、军工、房地产和行政事业，并有望向煤炭和电信业延伸；公司通过拥有100%股权的上海英孚思为信息科技主要从事汽车行业应用软件和解决方案的设计、研发及实施。 3.浙大网新（600797.sh），公司外包服务事业集团积极推进离岸、在岸服务外包协同发展，把握并购机遇，形成了跨越日本、欧美、中国三个服务外包市场以及从ITO、BPO到KPO全方位外包服务业务体系；公司子公司InsigmaU.S.,Inc.签订软件集成开发总包协议，将以软件项目总包集成商的身份为该机构提供具有市场领先地位的核心管理平台、医疗管理等一系列软件集成开发服务。 4.海隆软件（002195） 5.神州泰岳（300002.sz） 管理软件上市公司（包括ERP软件上市公司、财务软件上市公司）： 1.久其软件（002279.sz），公司是中国领先的管理软件供应商主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、ERP软件等管理软件产品及其服务为主营业务；公司参股20%的拜特科技是专业从事资金管理软件产品研发、生产及销售的高新技术企业。 2.用友软件（600588.sh） 3.华力创通（300045.sz），公司投资建设“企业信息化项目”包括网络基础平台建设和信息化系统建设，保障信息化过程中信息系统软件之间的必要交互，相互协作，为企业发展提供一个良好的信息平台。 4.三五互联（300051.sz），公司企业信息化软件通过SaaS模式为中小企业客户提供OA和CRM等服务。 电力行业软件上市公司： 1.东方电子（00068 2.sz），公司以电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案为主营业务，并已进入铁道（包括铁路、城市、地铁）自动化领域和智能电网领域；公司参股45%的烟台海颐软件业务主营集中在电力、公安

万福生科财务造假案案例分析精选课件

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青岛滨海学院 毕业设计（论文）开题报告 （文科类） 题目：万福生科财务造假案案例分析 英文题目：Research on Wan Fu Biotechnology financial fraud 学院： 专业： 姓名： 学号： 指导教师：

2016年10 月25 日 一、课题来源、研究的目的和意义（理论意义或实践意义） 研究目的:运用财务相关的会计专业知识主要对财务造假的现象进行分析，通过对万福生科财务造假案例进行解剖，分析其造假原因和造假的手段，从而对财务造假提出相关的防范措施，让中国的经济能够健康稳定的可持续发展。 理论意义：我国上市公司财务违规现象频繁发生，且违规形式和万花不断推出出新，日益猖狂的上市财务造假已经超越了会计范畴，也说明我国会计法规、财务管理制度存在一定的漏洞，因此分析该研究具有一定的理论意义。 实践意义：财务造假这一现象完全破坏了市场经济的公平、公正、公开的原则，严重误导了相关监管部门的监管措施，破坏了投资者的相关利益，我国现在的财务造假手段不仅越来越隐蔽，而且都没有有效的解决方法，一系列的上市公司财务造假问题陆续被证监会查处并引起了社会各界的广泛关注，就目前的各个财务造假案例看来，造假的手段层出不穷、违约金额之大、涉及范围之广、涉及时间之长，这种现象真的是愈演愈烈。本课题主要研究财务造假及防范措施，这一问题对于企业的发展是最重要的，研究成果具有重要的借鉴作用，这对于发现防止上市公司财务舞弊有着直接的实践意义。 二、与本课题相关的国内外研究现状（文献综述），预计可能创新的方面 1、国外研究现状 Elliott和Jacobson (1986)对财务报告舞弊定义为:公司的管理层通过对财务报告的粉饰包装，以此欺骗投资决策者以获取融资，并导致投资者和债权人的利益受到侵害的行为。Schilit (1993)认为公司除了主观意识操纵粉饰财务报告，并对外披露欺骗和误导财务报告使用者，选择性的漏报一些重要的财务信息同样是一种财务报告舞弊的行为。综上所述，财务报告舞弊是公司为了获取更多的利益而进行故意编报虚假的财务报告的一种管理行为上的舞弊，并将虚假的财务报告的信息传递给报表使用者。 Beasley在1996年进行了实证经营研究，根据FAMA和Jensen 1983年得出的董事会是监管最高管理层最高级的内部控制机制这以结论，采用logistic回归分析法，对7_5个舞弊样本公司和7_5个非舞弊样本公司进行分析，结果表面独立懂事比例与财务报告舞弊关系显著，自Beasley的实证研究后，国内外学者均以公司内部治理为焦点进行研究，若要有效的防止公司财务报告舞弊，建立有效而强大的内部控制体系是重要的方法之一。Joseph C.Ugrin ( 2008)研

中国上市公司100强——中国南方航空

中国上市公司100强——中国南方航空 中国南方航空股份有限公司是由中国南方航空集团公司发起设立，以原中国南方航空公司基础，联合中国北方航空公司、新疆航空公司和重庆航空公司重组而成的航空运输主业公司。是中国南方航空集团公司发起设立并控股的航空公司。中国南方航空股份有限公司1997年分别在纽约(NYSE：ZNH)和香港(港交所：1055)同步上市发行股票，2003年在上海证券交易所成功上市(上交所：600029)。中国南方航空股份有限公司与中国国际航空股份有限公司和中国东方航空股份 有限公司合称中国三大航空集团。 中国南方航空股份有限公司，是中国南方航空集团公司属下航空运输主业公司，总部设在广州，以蓝色垂直尾翼镶红色木棉花为公司标志。有新疆、北方、北京、深圳、海南、黑龙江、吉林、大连、河南、湖北、湖南、广西、台湾、珠海直升机等14家分公司和厦门航空、汕头航空、贵州航空、珠海航空、重庆航空等5家控股子公司;在上海、西安、大连设立基地，在成都、杭州、南京、重庆等地共设有18个国内营业部，在新加坡、东京、首尔、阿姆斯特丹、巴黎、洛杉矶、悉尼、拉各斯、纽约、伦敦、温哥华、迪拜、布里斯班等地设有53个国外办事处。 中国南方航空股份有限公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。目前，南航经营包括波音777、747、757、737，空客A330、321、320、319、300、380在内的客货运输机400架，机队规模跃居世界前六。形成了以广州、北京为中心枢纽，密集覆盖国内150多个通航点，全面辐射亚洲全面辐射亚洲40多个通航点，链接欧美澳非洲的发达航线网络，航线数量660多条，每天有1500至2000个航班穿梭于世界各地，每天投入市场的座位数可达20万个。通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球884个目的地，连接169个国家和地区，到达全球各主要城市。 2009年，南航旅客运输量6628万人次，位列亚洲第一、全球第三，已连续31年居国内各航空公司之首, 是亚洲唯一进入世界航空客运前五强，国内唯一连续5年进入世界民航客运前十强的航空公司。截至2010年6月3日，南航已累计安全飞行安全飞行达700万小时，连续保证了16年3个月的空防安全，安全运输旅客已累计超过5亿人次，安全管理水平在国内、国际均处于领先地位。2008年7月16日，南航荣获中国民航局颁发的飞行安全最高奖“中国民航飞行安全五星奖”，成为国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司，在国际上也处于领先地位。 南航飞行实力出众，拥有3332名(不含厦航)优秀的飞行人员，是目前国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商CAE合资建立的飞行训练中心是亚洲规模最大的飞行训练中心;机务维修实力雄厚，旗下广州飞机维修工程有限公司(GAMECO)建有亚洲最大的飞机维修机库，南航与德国MTU公司合建有国内最大、维修等级最高的航空发动机维修基地;保障体系完善，拥有获得国家科技进步二等奖的飞行运行控制系统(SOC)，以及同获国家科技进步二等奖的发动机性能监控系统等国内航空业最为先进的IT系统。

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

上市公司财务造假案例分析

上市公司财务造假案例分析 “应收账款”与“其他应收款”. 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”,应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,这是做假账最 方便快捷的途径. 为了抬高当年利润,上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊 账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业,如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系,但关系非常亲密的企业）. 顾名思义,既然是赊账交易,就绝不会产生现金流,它只会影响资产 负债表和损益表,决不会体现在现金流量表上.因此,当我们看到上市 公司的资产负债表上出现大量“应收账款”,损益表上出现巨额利润增加,但现金流量表却没有出现大量现金净流入时,就应该开始警觉:这 家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长,一般工业企业回收货款的周期都 在一年以下,时间太长的账款会被列入坏账行列,影响公司利润,因此 上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉. 解决的方法很简单――让关联企业或关系企业把货物退回来,填 写一个退货单据,这笔交易就相当于没有发生,上一年度的资产负债表 和损益表都要重新修正,但是这对于投资者来说已经太晚了. 打个比方说,某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车, 赚取了1000万美圆利润（当然,资产负债表和损益表会注明是赊账 销售）,这使得它的股价一路攀升；到了第二年年底,这家汽车公司突 然又声称上一年度销售的1万辆汽车都被退货了,此前宣布的1000万美圆利润都要取消,股价肯定会一落千丈,缺乏警惕的投资者必然损失 惨重.

在西方,投资者的经验都比较丰富,这种小把戏骗不过市场；但是在中国,不但普通投资者缺乏经验,机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平,类似的假账陷阱还真的骗过了不少人. 更严重的违规操作则是虚构应收账款,伪造根本不存在的销售记录,这已经超出了普通的“操纵利润”范畴,是彻头彻尾的造假.当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚.在“达尔曼”重大假账事件中,“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色. 应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,可以是委托理财,可以是某种短期借款,也可以是使用某种无形资产的款项等等.让我们站在做假账的企业的角度来看问题,“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低,因为“应收账款”毕竟是货款,需要实物,实物销售单据被发现造假的可能性比较大. 而其他应收款,在造假方面比较容易,而且估价的随意性比较大,不容易露出马脚.有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴,后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去 无踪,除非派出专业人士进行详细调查,很难抓到确实证据.对于服务 业企业来讲,由于销售的不是产品,当然不可能有“应收账款”,如果要做假账,只能在“其他应收款”上做手脚.在中国股市,“其他应收款”居高不下的公司很多,真的被查明做假账的却少之又少. 换一个角度思考,许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利 润的结果,而是大股东占用公司资金的结果.早在2001年,中国上市公司就进行了大规模清理欠款的努力,大部分欠款都是大股东挪用资金的结果,而且大部分以“其他应收款”的名义进入会计账目. 虽然大股东挪用上市公司资金早已被视为中国股市的顽症,并被 监管部门三令五申进行清查,但至今仍没有根治的迹象.在目前中国的公司治理模式下,大股东想企业资金简直是易如反掌；这不是严格意义上的做假账,但肯定是一种违规行为. 14、与“应收账款”相连的“坏账准备金”.

中国上市公司100强公司地区分布

北京﹙38家，占100强总收入的66.81%﹚ 1 中国石油化工股份有限公司 2 中国石油天然气股份有限公司 3 中国移动有限公司 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司 7 中国中铁股份有限公司 8 中国银行股份有限公司 9 中国铁建股份有限公司 11 中国电信股份有限公司 12 中国交通建设股份有限公司 15 中国海洋石油有限公司 17 五矿发展股份有限公司 18 联想集团有限公司 19 中国神华能源股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 30 华能国际电力股份有限公司 32 冠捷科技有限公司 36 华润创业有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 42 中国中煤能源股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 46 中化化肥控股有限公司 53 中国外运股份有限公司 55 中信泰富有限公司 57 中信银行股份有限公司

64 中国粮油控股有限公司 65 大唐国际发电股份有限公司 66 中国航油﹙新加坡﹚股份有限公司 67 中国南车股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 75 中国通信服务股份有限公司 79 北汽福田汽车股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 84 神州数码控股有限公司 94 中国建材股份有限公司 98 中石化冠德控股有限公司 上海﹙17家，占100强总收入的11.43%﹚ 10 宝山钢铁股份有限公司 13 中国联合网络通信﹙香港﹚股份有限公司20 上海汽车集团股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 33 中国石化上海石油化工股份有限公司 34 上海电气集团股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 56 复星国际有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 77 上海建工股份有限公司 89 中国船舶工业股份有限公司 90 上海振华港口机械﹙集团﹚股份有限公司92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司

业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析

业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

上市公司财务造假案例分析报告

上市公司财务造假案例分析 造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。 审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。 上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下： 1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格； 2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股； 3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”； 4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步：比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。 比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。

比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。 正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。 以下是常见的造假方式和审查重点： 1、虚增中介费用。 很多公司要补很多税，这还好说，在账面会体现，更多的公关费是在账面没法体现的，这个钱一般是老板自已掏。等上市后，公司是大家的了，这笔钱老板还得要回来，怎么办。一是保荐机构把发票开大，把多出来的部分返回给老板，反正募集资金是要把中介费用去掉的。二是上市后想办法把这笔钱要回来。 2、虚增收入。 这是最常见的一种方法，有的是将收入提前确认，有的是将收入推后确认，有的根本就是无中生有的收入，很多公司的前五大客户不注明客户的名字，这样的公司问题最大，所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。典型公司如紫鑫药业(002118,股吧)，绿大地等。在A股诸多财务陷阱之中，虚增利润是最常见的手法。通过虚构交易业务、虚增资产、虚增收入精心打造了一个骗局。比如绿大地的具体操作手法为：一、将公司的名称加入生物科技的字样，以迎合市场和投资人的喜好；二、注册了一批由绿大地实际控制的公司，利用其掌控的银行账户，操纵资金运作；三、伪造合同、发票和工商登记资料，虚构交

2011中国汽车工业上市公司100强

2011中国汽车工业上市公司100强 分析报告 “中国排行榜·2011中国汽车工业综合实力100强”排行榜分析报告，从宏观角度观察汽车行业的现状，综合分析汽车整车及配件行业，为战略投资者在激烈的国际市场竞争中趋利避害提供市场情报信息及决策依据，让投资者根据市场需求及时调整经营策略，选择恰当的企业投资方案。 一、汽车工业综述 2010年，在宏观经济高位趋稳，以及汽车购置税减征、汽车下乡、以旧换新、“节能产品惠民工程”节能汽车补贴等一系列政策的实施下，我国汽车市场继续保持平稳快速发展。2010年全国汽车产销1826.47万辆和1806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，产销再创新高，继续领跑全球车市。 2010年年末汽车整车市场的火爆程度超乎想象，在9月和10月狭义乘用车连续突破百万、11月又突破110万的背景下，12月的厂家销量又在年底冲到了顶点，12月的油价上涨，丝毫没有阻止汽车市场的火爆行情。 我国汽车零部件上市企业在2010年前三个季度的净利率均在6.5%以上，在国际上属于较高水平。且除了第一季度我国零部件上市企业净利率低于整车企业外，第二、三季度其净利率均超过我国整车上市企业。 中国整车的迅猛发展，直接拉动了汽车售后市场的崛起，中国的汽车零部件产业的发展开始成为世人瞩目的焦点，特别是在欧美一些汽车发达地区，中国的汽车零部件产业被称之为黄金产业，全球汽车中心随之向中国转移，这给中国汽车售后市场带来了巨大机会与竞争。 二、整车行业分析 2010年各整车集团走势直接受到09年的影响，由于基数的原因和月度间的销量调整，其产销增速差异巨大。 2010年四大集团于激烈角逐中，总体看东风表现最突出，上汽表现较好。东风在09年名列第三，而2010年已经上升到第二位，呈现低基数、高增长的良好态势。一汽集团

海内外上市公司财务造假案例分析大全(精)

涉嫌隐瞒销售收入国税总局调查国美苏宁 2008-06-12 07:09 来源:每日经济新闻 目前, 国家税务总局正在全国范围内开展专门针对国内三大家电巨头增值税存根联滞留票的核查行动。 《每日经济新闻》获悉,此次核查对象包括:2006年 1月 1日至 2007年 11月 30日期间,有存根联滞留票的国美(0493, HK 、苏宁(002024, SZ 、大中所属 461家电器零售企业。 昨日,广东省国税局流转税管理处人士对《每日经济新闻》表示, “虽然工作进展因为节假日的原因有些延迟,但相关核查工作一直在进行之中。” 调查工作 4月份已展开 据悉,税务总局已下发了名为《关于开展部分大型电器零售企业增值税存根联滞留票专项核查的通知》 (国税函〔 2008〕 279号的文件。 昨日,税务总局信息中心人士表示:“相关文件的拟稿日期是 3月 5日、 6日和 7日。” 记者获得的一份该通知显示, 4月 7日, 国家税务总局已通过内部渠道下发了相关文件, 最迟在 4月 14日,文件已下发到了省一级国税部门。 有知情人士告诉记者,上述通知曾在国税局网站上短暂挂出,但随后即被撤下, “主要是信息太过敏感。” 对于进行专项核查的动机, 国税总局在通知中这样表述, “在税收数据分析工作中发现, 国美、苏宁、大中等大型电器零售企业存在大量增值税专用发票存根联滞留现象, 滞留票份数较多且金额较大。”

仅以中等城市河北省邢台市为例。按照河北省邢台市国税局的内部文件显示, 该市国税系统共有 271张没有按期认证抵扣的增值税存根联, 其中与国美和苏宁等企业有关联的逾期未认证抵扣的发票存根共有 251张。 其中涉及的具体企业与增值税发票数额分别是:邢台市三泰实业有限责任公司国美电器商城 3张, 河北国美电器有限公司邢台新汇源直营商场、北京市大中电器有限公司邢台分公司和河北苏宁电器连锁加盟有限公司邢台分公司总计 248张。 为分析产生这种现象的原因, “税务总局决定自 2008年 4月 1日起, 对上述企业全面开展存根联滞留票专项核查。” 原因直指隐瞒销售收入 增值税属于流转税的一种, 相关税率为 17%和 6%。国美、苏宁等都属于大型商业企业, 增值税统一按照 17%的税率进行抵扣。 税法规定,企业当期需缴纳的增值税税额,等于其当期销项税额减去其当期进项税额 (特殊情况下还需减去其上期留抵税额。也就是说,企业认证抵扣的进项税税额越多,其当期所需承担的增值税税额就越少。 换言之,进行进项税认证抵扣,可减轻企业税负,对企业有利。那么,此次被调查的461家国美、苏宁、大中门店为何还要滞留“份数较多且金额较大”的增值税专用发票存根联,而不将其用于进项税抵扣呢? 对此, 贵阳市国家税务局税政管理处有关负责人在接受采访时表示, 根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》 ,企业要进行进项税额的抵扣,首先必须由纳税方在收到其销货方发票的开票日起 90日内到税务机关进行认证; 造成企业超过时间未进行认证的原因很多, 例如企业购进的产品属于固定资产本身就不能进行进项税抵扣, 或者企

中国上市公司100强行业分布

100强行业分布 金属﹙22家，占100强总收入的12.55%﹚10 宝山钢铁股份有限公司 23 山西太钢不锈钢股份有限公司 24 鞍钢股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 27 武汉钢铁股份有限公司 28 马鞍山钢铁股份有限公司 35 唐山钢铁股份有限公司 38 湖南华菱钢铁股份有限公司 40 江西铜业股份有限公司 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 50 济南钢铁股份有限公司 58 莱芜钢铁股份有限公司 59 本钢板材股份有限公司 61 铜陵有色金属集团股份有限公司 62 邯郸钢铁股份有限公司 63 安阳钢铁股份有限公司 74 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司83 柳州钢铁股份有限公司 85 南京钢铁股份有限公司 86 攀枝花新钢钒股份有限公司 91 新余钢铁股份有限公司 99 云南铜业股份有限公司 金融﹙14家，占100强总收入的18.67%﹚ 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司

8 中国银行股份有限公司 14 中国平安保险﹙集团﹚股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 39 招商银行股份有限公司 57 中信银行股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 81 兴业银行股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 批发零售﹙7家，占100强总收入的3.43%﹚17 五矿发展股份有限公司 43 苏宁电器连锁集团股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 71 厦门建发股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司 100 上海友谊集团股份有限公司 航空航运﹙6家，占100强总收入的3.58%﹚16 中国远洋控股股份有限公司 37 中国南方航空股份有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 53 中国外运股份有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 汽车﹙5家，占100强总收入的2.77%﹚ 20 上海汽车集团股份有限公司

上市公司收益分配案例分析(作业版)

市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相

关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公