股东能否不出资而直接拥有股权

股东能否不出资而直接拥有股权？

广信君达FDI律师团窦婉云律师

有限责任公司的基本原理是：股东的主要义务是缴纳出资，主要权利是行使股东投票表决权、优先认购权和分红权等。

在2004年《公司法》修订时，对股东如何行权的问题，作出与以往不同的弹性规定，即：股东出资额是否对应同等份额的股东权利，法律上以股东约定为优先。

那么再进一步问，股东可否直接约定一方不出资，而又享有一定的股权呢？这个问题在以往很难回答，但此案例出台后，应该说有了明确司法指引。

案例来源：最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号

案情摘要：2006年，国华公司与启迪公司、豫信公司签订了《投资协议》，约定国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30%；豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15%；启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55%。同时又约定“注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入”。之后国华公司汇入豫信公司150万元，汇入启迪公司50万元。豫信公司将上述150万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。启迪公司将国华公司转来的50万元和原由国华公司汇给启迪公司作为保证金的500万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。国华公司将300万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。上述约定的前因是：启迪公司原与国华公司书面约定，启迪以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）出资，国华公司出钱，合作共同办公司做教育项目。2007年三方合作破裂，国华公司要求确认应以实际出资额享有公司100%股权。二审认定：上述协议的签订过程实质上是启迪公司将教育资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，因为教育资本出资违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法第27条第1款的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条第二款之规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。启迪公司的教育资本出资本质是劳务出资，其显然违反了行政法规的禁止性规定。如果将教育资本归入人力资本的范畴，同样不符合法定出资形式。国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。

再审判决认定：在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本

对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。从上述合同的签订情况看，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定。以启迪公司名义出资的500万元，当时各股东均未提出任何异议，也属有效出资。

至于国华公司代其他股东出资的行为，属于另一法律关系，国华公司应当另行起诉解决。因此驳回国华公司的变更股权归属请求。

律师解读：

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效。进一步讲，即使约定股东完全不出资，股东按照约定享有的股权也受法律保护。当然，如何确定各方当事人的真实意思表示是一个技术活，如果事前进行有效的设定和限定，才能很好地规避事后首尾和相应法律风险。

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公司股东之间股权转让协议书官方版

编号：_________________ 公司股东之间股权转让协议书（官方版） 签订日期：_______年______月______日

页共页第1 7 公司股东之间股权转让协议书（官方版） 企业名称（以下称“甲方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 企业名称（以下称“乙方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 企业名称（以下称“丙方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 第一章总则 第一条甲、乙根据_______有限公司（以下简称目标公司）股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。 第二章公司的股权 第二章公司的股权

第二条股权转让前，目标公司各股东的股权比例为： 1、甲方为_____%。 2、乙方为_____%。 3、丙方为_____%。 页共页第2 7 4、丁方为_____%。 第三条甲方同意将其持有的目标公司_____％的股权转让给 丙方。乙方同意将其持有的目标公司_____％的股权转让给丙方。第四条股权转让后，丙方占有目标公司_____%的股权。 第三章转让价款 第五条丙方应向转让方支付的转让价款分别为： 1、丙方应向甲方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转 让价款人民币_____万元整（￥_____）。 2、丙方应向乙方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转 让价款人民币_____万元整（￥_____）。 第四章支付期限及方式 第六条丙方应按下列期限及方式分别向转让方支付转让价款： 1、丙方应于本协议签订之日起___日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给甲方。 2、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给乙方。 第五章变更登记 第七条甲、乙、丙三方同意本协议签订之日起的一个月内办

股权投资协议书(范本-基础版)

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权投资协议书(范本-基础版) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。

甲方：__________________________________ 地址：__________________________________ 法定代表人: _____________________________ 乙方：__________________________________ 地址：__________________________________ 法定代表人: _____________________________ 甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方公司注资。 二、新发行股份的认购 1. 各方同意，乙方认购甲方新发行股份XXX万股，每股发行价格为人民币XXX元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币XXX万元。 2. 各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的工作日内，乙方支付全部出资，即人民币XXX万元。 3. 各方同意，甲方的公司账户是： 户名：_____________________________ 银行账号: ___________________________ 开户行：XXX银行XXX支行 4. 各方同意，乙方在支付完毕人民币XXX万兀的出资额后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。 5. 各方同意，乙方对甲方的出资仅用于经营需求（主要用于XXX）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。 三、变更登记手续 1. 各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。 2. 甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的―犬内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。 3. 办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利: 1. 若甲方当年实现利润未达到人民币元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。 2. 甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红元(乙方原始股权

投资业务流程及操作完整

投资业务流程及操作 一、投资方式:股权投资(合资合营),债权投资(资产抵押〉。 1、合资合营按实际投资比例划分股份(甲方的实际资金到位,乙方的实际资产评估),各自应得实际利润按股份比例分配。 2、债权投资:投资方收益为收取年固定回报率形式,借债方须以资产作抵押/. 二、投资对象： 高成长性的中小型企业； 项目优良的房地产企业； 以高新技术改造传统产业的项目； 技术领先，具有自有知识产权，未来产品市场前景广阔，处于“种子期”、“导入期”或“扩张期”的项目。 三、投资领域: 机电一体化、电子信息、计算机领域、新材料、能源交通、环保节能、旅游、现代农业、新型建材、林业、化工、医疗设备、房地产、基础设施、生物制药工程、黄金采选、粉丝加工等高新技术产业。 四、投资业务流程与内部操作： 投资业务流程是投资业务开展的基础，业务流程的设计关系到投资项目的运作效益和投资的风险控制水平的高低。主要操作分以下七个阶段。 （一）接洽项目

1、提供咨询：由综合业务部业务接待主动向客户介绍、传递相关投资信息,说明本公司资金投放意向、投资的对象、条件、额度、期限、回报率等有关规定,洽谈、沟通、探讨投资项目的可能性,交流投资相关资料。 2、资格条件初审：主要包括法人名称、性质、所属行业、企业简介、经营年限、经营情况、财务状况、法人代表及主要管理人员的品行素质和专业技术水平、投资金额和期限、投资回报率、借债方资产抵押、投资项目的政府批准文件、项目可行性报告等。 （二）项目审定 1、综合业务部初步立项，确定项目经理和协理责任人，负责对项目进行调研评估! 2、项目经理根据投资合作人提供的可行性研究报告，分类该项目所属行业，确认投资规模、投资回收期和回报率是否可行! 3、项目实地考察：针对具体项目提出调研提纲，有计划地展开考察调查，进一步分析产品方案、市场预测、投资估算、财务评价等。评估该项目的可行性、效益性、安全性，分析投资的风险点以及投资后的主要风险因素和防范措施。 4、评价报告：评价报告一般由客户评价、项目评估、投资回收期和回报率等组成。评价报告要求内容详细、数据准确、及时完整，字迹端正、清楚，要素齐全、准确无误。阐明是否同意投资的倾向性意见，提出是否正式立项的书面报告。 5、项目经理、协理责任人、业务部主任详细分析评估调查报告，做出初步结论，并签署意见。 （三）项目评审

如何设计合伙人(股东)股权的进入和退出机制

一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人,主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中,合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的人,是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”,但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他（们）和第一批员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱（少量钱）,又出力。因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。

股东之间转让股权新编整理版

YOUR LOGO 股东之间转让股权新编整理版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用

股东之间转让股权新编整理版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方（甲方）： 法定地址： 法定代表人： 受让方（乙方）： 法定地址： 法定代表人： 甲乙双方均为______有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 第二条转让标的及价款 １、甲方将其持有的有限公司______％的股权转让给乙方。 ２、乙方同意接受上述股权的转让。 ３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______整。 ４、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第三条转让款的支付

１、本协议生效后______日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。 ２、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第四条股权的转让 １、本协议生效______日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记。 ２、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后 ______日内办理完毕。 第五条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 第六条乙方声明 １、乙方以出资额为限对公司承担责任。 ２、乙方承认并履行公司修改后的章程。 ３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第七条双方的权利义务 １、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司 ______％的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

股权证明书范本

股权证明书范本各位读友大家好，此文档由网络收集而来，欢迎您下载，谢谢 篇一：股权证明书 股权证明书 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东姓名/名称： 身份证号： 出资日期: 出资金额： ××××××有限公司 法定代表人： 年月 附： 1、本股权证书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作他用。 2、本股权证书加盖××××有限公司公章后方为有效。日 篇二：股权证书范

股权证书 编号：A-002 企业名称：烟台市龙泉渔具有限公司地址：烟台龙口市东莱街道东埠村委西企业注册日：2014年04月03日注册资金：100万人民币 项目名称：烟台市龙泉渔具有限公司设立拟投资资金：200万人民币 股权人姓名：XXX所属股权类型：原始股 身份证号：XXXXXXXXXXXX出资日期：2014年03月27日 股权占比：15万元人民币占注册资金比例为15% 兹证明XXX 先生（身份证号：XXXXXXX）是烟台市龙泉渔具有限公司原始股股东，持上述股份。 企业盖章：烟台市龙泉渔具有限公司董事长： 2014年07月18日 注意事项： 1、股权证书为股东持股凭证，股东

凭此证享受公司章程和制度规定的权利，并承担相应的义务。本股权证书不得涂改、伪造，私自抵押、转让、买卖无效。 2、股东依据企业章程和公司有关制度转让股权时，须持股权证书和原始股本人到公司办理有关手续，本股权证制作除三处签字外其余地方不得手写。 3、本证书经股权人、董事长签字及加盖企业公章并与董事会留底股权证书一致加盖骑缝章方为有效。一式二份股权人和董事会各执一份。 篇三：股权证书范 股权证书 编号：A-002 企业名称：XXXXXXXXXX有限公司地址：XXXXXXXX 企业注册日：XXXX年XX月XX 日注册资金：XX万人民币 项目名称：XXXX 拟投资资金：XXX万人民币 股权人姓名：XXX 所属股权类型：

股东无偿转让股权

股东无偿转让股权范本 转让方（甲方）： 身份证号： 受让方（乙方）： 身份证号： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则， 就股权转让事宜达成如下协议：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转 让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 一、转让及转让方式 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原 公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即 可获得股东身份。 二、甲方的声明、保证和承诺 （1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权； （2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或 其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索； （3）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权； 4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。 三、股权转让有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。 四、变更登记 1、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 2、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 五、违约责任 1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%，损失仅 指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。 六、合同的变更与终止 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

股权投资合同范本

股权投资合同范本最新 甲方： 乙方： 现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。 二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）： 1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为________元，所占该境外母公司股权为______％。 2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即_______%，注资期限共______个月，自本协议签订之日起次月______号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。 3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金______元后_______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。 4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。 6、违约责任： 如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 ______向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。 三、甲方的其他责任： 1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。 2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。 四、乙方的其他责任： 1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。 2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

股份转让与股权转让的区别

股份转让与股权转让的区别 一、股权转让 股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。 二、股份转让 股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。 三、两者的区别 1、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。 （1）有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。（2）股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制： a. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

b.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 c.公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。 d.交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2、两者实质不同，因此两者转让的行为不同。 （1）有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。（2）股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。 详细参考：《公司法》、《公司法解释》

【热门】自然人股东间转让股权时如何税收筹划

自然人股东间转让股权时如何税收筹划 问：本人与张三共同投资成立一家公司，各自持有股份50%.日前，经双方协商，本人将20%的股份转让与张三。根据现行个人所得税政策规定，个人转让股权所得应当按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。请问，股东个人之间转让股权如何合理避税？ 答：合理税收筹划的前提必须要了解有关税收政策。根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第85号）及《国务院关于修改〈中华人民共和国个人所得税法实施条例〉的决定》（国务院令第519号）的规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%.自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，应当按照公平交易价格计算并确定计税依据。但实践中，自然人转让股权由于是私下交易，交易双方往往通过签订虚假转让合同以规避个人所得税。对此，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）以及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告〔2010〕27号）的规定，对纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个人所得税。 股权转让计税依据明显偏低的判定方法如下：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份

股权投资必须要掌握的基本知识

学习股权投资上知投网 1.股权 股权是指即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，或者指投资一个企业，拥有按出资比例享有的权益或承担一定义务的权力。 股权从企业创立开始存在，到企业清算开始灭失。股权是可以转让的，但是不能退股。 2.股权投资 指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。 3.私募股权投资(Private Equity，简称PE) 是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 4.VC(Venture Capital)风险投资 又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。 5.天使投资(Angels Invest) 是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人(Angels)”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 6.创投 创投(venture capital investment) 是创业投资的简称。创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为基础的创新公司提供融资的活动。与一般的投资家不同，创业投资家不仅投入资金，而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。所以，创业投资机构就是从事为以高科技为基础的新创公司提供融资活动的机构。 7.杠杆收购(Leveraged Buy-out，LBO) 是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

第四章长期股权投资作业及答案

第四章长期股权投资练习题及答案 一、单项选择题 1.甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20×1年3月1日以发行股票方式从乙公司的股东手中取得乙公司60％的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司在20×1年3月1日所有者权益为2000万，甲公司在20×1年3月1日资本公积为180万元，盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。甲公司该项长期股权投资的成本为（）万元。 A. 1200 B. 1500 C. 1820 D. 480 【正确答案】 A 【答案解析】根据新准则的规定，同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本（2000×60%）。2.甲公司出资1 000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1 500万元，甲、乙公司合并前后同受一方控制。则甲公司确认的长期股权投资成本为（）万元。 A.1000 B.1500 C.800 D.1200 【正确答案】 D 【答案解析】长期股权投资的初始成本为=15 00×80%=12 00 3.A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于20×1年7 月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60％的股份。该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50

万元，7月1日该固定资产公允价值为1250万元。B公司20×1年7月1日所有者权益为2000万元。A公司该项长期股权投资的成本为（）万元。 A 1500 B 1050 C 1200 D 1250 【正确答案】 D 【答案解析】根据新准则的规定，非同一控制下的企业合并长期股权投资的初始投资成本应为购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。此题应为作为投资对价的固定资产的公允价值。 4.甲公司出资1 000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1 500万元，甲、乙公司合并前后不受同一方控制。则甲公司确认的长期股权投资成本为（）万元。 A.1000 B.1500 C.800 D.1200 【正确答案】 A 【答案解析】根据新准则的规定，非同一控制下的企业合并长期股权投资的初始投资成本应为购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。此题应为支付的现金额。 5.A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于20×1年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60％的股份。该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1300万元。B公司20×1年7月1日所有者权益为2000万元。甲公司该项长期股权投资的成本为（）

股权证明书范本

股权证明书范本 股权证明书范本 篇一: 出资证明书范本出资证明书范本: 一、公司全称: ××有限责任公司。 二、公司住址: ××省××市××区××街××号。 三、公司登记日期: ××年××月××日。四、公司注册资本: (元) 五、公司股东: ××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。核发日期: ××年××月××日(公司印章) 出资证明书有以下特征: 第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。第三，出资证

证明书明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是 称为流通受到严格限制的有价证券。第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。 篇二: 公司股权证书股权证书编号: 公司名称: 公司成立日期: 公司注册资本: 股东姓名/名称: 身份证号: 出资金额: 出资日期: ××××××有限公司法定代表人: 核发日期: 年月日附: 1、本股权证书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作他用。 2、本股权证书加盖××××有限公司公章后方为有效。 篇三: 股权证明书股权证明书浙江美合传琪有限公司内容登记股东姓名: 身份证号码:

关于股权转让的条件

繁体版 English 首 页 法制新 闻 案件聚 焦 律师 库 专家访 谈 律师日 报 电子律 师 专家名 录 企业名 录 法律社 区 用户中 心博客婚姻家庭公司股权继承析产劳动法律知识产权合同商务破产清算 浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制 来源：中国法院网作者：刘建新 《中华人民共和国公司法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年10月27日第二次修正通过，已于2006年1月1日起施行（以下简称新公司 法），新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司立法改革的最 新成果，在资本制度、公司法人治理结构、法人人格否认、股东权保护制度等方面 进一步完善了行之有效的制度和规则，同时也规范和明确了有限责任公司股东转让 股权的条件、程序、效力等问题。对此，笔者就新公司法关于有限责任公司股权转 让的条件及限制略谈浅见。 一、股权转让概述 （一）股权及其分类 所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。股权的内 容和表现形式并非是单一的，各国公司法所规定的股权也是多种多样的，通常依不 同的标准或从不同的角度，可对股权作以下分类： 1、根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。 自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括：发给出资证明或者 股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的 分配请求权等。 共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。主要包括：出席 股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅

公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。 自益权与共益权是对股权的基本分类。自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。 2、根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。 单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。 3、根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。 固有权又称法定股权或者不可剥夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称非法定股权或者不可剥夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司章程或股东会议予以剥夺或者限制的权利。自益权多属于非固有权，而共益权多属于固有权。 4、根据股权享有的主体，股权可分为普通股东权与特别股东权。 普通股东权是普通股东享有的股权；特别股东权是特别股东享有的股权。股份公司的股份可分为普通股与特别股，相应的，股权也可分为普通股东权与特别股东权。普通股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约定的股利率分取股利，但其不能参加股东会，无表决权。 （二）股权转让的形式 有限责任公司的股权转让有多种形式： 1、普通转让与特殊转让 这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。 2、内部转让和外部转让 这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。 3、全部转让与部分转让 这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作

股东能否不出资而直接拥有股权

股东能否不出资而直接 拥有股权 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

股东能否不出资而直接拥有股权？ 广信君达FDI律师团窦婉云律师 有限责任公司的基本原理是：股东的主要义务是缴纳出资，主要权利是行使股东投票表决权、优先认购权和分红权等。 在2004年《公司法》修订时，对股东如何行权的问题，作出与以往不同的弹性规定，即：股东出资额是否对应同等份额的股东权利，法律上以股东约定为优先。 那么再进一步问，股东可否直接约定一方不出资，而又享有一定的股权呢？这个问题在以往很难回答，但此案例出台后，应该说有了明确司法指引。 案例来源：最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号 二审认定：上述协议的签订过程实质上是启迪公司将教育资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，因为教育资本出资违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法第27条第1款的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。《中华人民共和国公司登记

管理条例》第十四条第二款之规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。启迪公司的教育资本出资本质是劳务出资，其显然违反了行政法规的禁止性规定。如果将教育资本归入人力资本的范畴，同样不符合法定出资形式。国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。 再审判决认定：在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。从上述合同的签订情况看，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定。以启迪公司名义出资的500万元，当时各股东均未提出任何异议，也属有效出资。 至于国华公司代其他股东出资的行为，属于另一法律关系，国华公司应当另行起诉解决。因此驳回国华公司的变更股权归属请求。 律师解读： 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效。进一步讲，即使约定股东完全不出资，股东按照约定享有的股权也受法律保护。当然，如何确定各方当事人的真实意

公司股东之间股权转让需要缴个人所得税

. 公司股东之间股权转让需要缴个人所得税 1、根据《个人所得税》（2007年修订）第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。另外根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本-转让费用）×20%=应缴纳个人所得税额。 2、法律还规定了不需要交税的特殊情况，1994年、1996年及1998年，财政部、国家税务总局联合颁发《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》、《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》规定个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。 3、你们公司未投入生产，应该没有未分配利润吧。或者说看财务报表上显示是亏损了还是盈利了。如果是亏损就不用交，盈利了就得交，当然股利所得税率很高，是20%。例如如果你们有10万的未收分配利润，那么现在全转出去，就是10*20%。而万分之五（应该是万分之三吧？）是股权转让合同的印花税。 另外税局有规定，对于低于市场价的转让，税局要核定你们的实际个人所得而不会单看你们是平价转让就不交的。所以你们最好等亏损的时候再转让，不然要交个税的。 股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料 问：我公司股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料？ 答：个人股权转让，纳税人或扣缴义务人到主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应同时报送如下资料：（一）股东变更情况报告表；（二）股权转让合同（协议）；（三）股权转让双方身份证明；（四）发生股权转让企业最近一期财务会计报告；（五）按规定需要进行资产评估的，需提供有资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（六）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（七）主管税务机关要求报送的其他材料。 因此，个人转让股权办理相关申报手续时应按上述文件规定携带相关资料。 .

股东能否不出资而直接拥有股权

股东能否不出资而直接拥有股权？ 广信君达FDI律师团窦婉云律师 有限责任公司的基本原理是：股东的主要义务是缴纳出资，主要权利是行使股东投票表决权、优先认购权和分红权等。 在2004年《公司法》修订时，对股东如何行权的问题，作出与以往不同的弹性规定，即：股东出资额是否对应同等份额的股东权利，法律上以股东约定为优先。 那么再进一步问，股东可否直接约定一方不出资，而又享有一定的股权呢？这个问题在以往很难回答，但此案例出台后，应该说有了明确司法指引。 案例来源：最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号 案情摘要：2006年，国华公司与启迪公司、豫信公司签订了《投资协议》，约定国华公司以现金出资人民币300万元，占公司注册资本30%；豫信公司以现金出资人民币150万元，占公司注册资本15%；启迪公司以现金出资人民币550万元，占公司注册资本55%。同时又约定“注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入”。之后国华公司汇入豫信公司150万元，汇入启迪公司50万元。豫信公司将上述150万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。启迪公司将国华公司转来的50万元和原由国华公司汇给启迪公司作为保证金的500万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。国华公司将300万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。上述约定的前因是：启迪公司原与国华公司书面约定，启迪以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）出资，国华公司出钱，合作共同办公司做教育项目。2007年三方合作破裂，国华公司要求确认应以实际出资额享有公司100%股权。二审认定：上述协议的签订过程实质上是启迪公司将教育资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，因为教育资本出资违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法第27条第1款的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条第二款之规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。启迪公司的教育资本出资本质是劳务出资，其显然违反了行政法规的禁止性规定。如果将教育资本归入人力资本的范畴，同样不符合法定出资形式。国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。 再审判决认定：在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本