山东高速 关于全资子公司山东高速投资发展有限公司收购股权涉及矿业权的公告

山东高速关于全资子公司山东高速投资发展有限公司收购股权涉及矿业权的公告

2012年01月05日 00:08

来源：凤凰网财经

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证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临 2012-002

山东高速公路股份有限公司

关于全资子公司山东高速投资发展有限公司

收购股权涉及矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称“锡林浩特鲁矿

公司”）60%股权

投资金额和比例：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简

称“投资公司”）拟以现金 12，480 万元收购山东省鲁地矿业有限公司（以

下简称“山东鲁地矿业”）持有的锡林浩特鲁矿公司 60%股权。

投资期限：长期投资

风险提示：

本次股权交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司还需履行各自

国资监管相关审批或备案程序后，方可签署《股权转让协议》实施本次

交易，故本次交易尚存在不确定性。

锡林浩特鲁矿公司已取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，但矿山建

设审批仍在办理过程中；本项目矿山建设、安全生产许可证办理以及资

源开采的时间存在不确定性。

政策风险。本项目存在一定的政策风险，国家政策的变化将会对本项目

矿产开采产量、税收政策等产生影响，进而影响到锡林浩特鲁矿公司未

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来经济收益。

市场风险。受国际经济环境、供需要求和行业政策的影响，矿产品价格

的波动将会影响锡林浩特鲁矿公司的经济效益。

安全生产风险。矿产资源采掘属于高危行业，矿山日常安全生产存在诸

多不确定性因素，本项目存在安全生产风险。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟与山东省地质矿产勘查开发

局控股子公司山东鲁地矿业签署《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》，以现金 12，480 万元收购山东鲁地矿业下属全资子公司锡林浩特鲁地矿业有限公

司 60%股权。

2、董事会审议情况

2011 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第十八次会议（临时）在公司十一

楼会议室召开，会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购锡林浩特鲁地矿业有限公司 60%股权的议案》。公司同意由公司全资子公司投资公司作为投资主体，收购锡林浩特鲁矿公司 60%股权，收购价格为 12，480 万元。为满足上述股权收购以及项目后期建设资金需要，公司同意向投资公司提供

2 亿元借款。

3、本次股权收购不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次投资无须

经过公司股东大会审议批准。本次投资需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

二、交易双方基本情况

1、股权转让方

公司名称：山东鲁地矿业有限公司

成立日期：2002 年 8 月 26 日

法定代表人：杜建军

第 2 页共 8 页

注册资本：人民币 3500 万元

注册地址：山东省济南市历下区历山路 74 号

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：地质勘探工程，地质勘查技术咨询，资格证书范围内进出口业务。

许可经营项目：资格证书范围内矿产地质勘查；承包与其实力、

规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员。

2、股权受让方

公司名称：山东高速投资发展有限公司

成立日期：2008 年 6 月 13 日

法定代表人：张伟

注册资本：人民币壹拾贰亿元

注册地址：山东省莱芜市雪野旅游区防汛路 18 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广

告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木

的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。

三、交易标的介绍

1、锡林浩特鲁矿公司基本情况

公司名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司

成立时间：2009 年 3 月 16 日

营业期限：2009 年 3 月 16 日至 2029 年 3 月 15 日

法定代表人：宋世明

注册资本：叁仟万元

注册地址：锡林浩特市额尔敦南路（运管综合楼）

企业类型：有限责任公司（法人独资）

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经营范围：矿产品销售（专控除外）。（法律、行政法规、国务院决定规定

应经许可的，未获许可不得生产经营）

2、目标股权基本情况

山东鲁地矿业持有锡林浩特鲁矿公司 100%的股权；山东鲁地矿业持有的锡

林浩特鲁矿公司 100%股权不存在质押或被诉讼保全、强制执行的情形；山东鲁地矿业声明其对上述股权具有绝对完全的处置权。

四、交易所涉矿业权情况

（一）矿业权基本情况

1、探矿权

锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年 7 月 13 日核发的T15120080802013459 号《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权，勘查项目名称

为内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查，勘查面积为 13.97

平方公里，有效期限自 2011 年 7 月 13 日至 2012 年 8 月 29 日；锡林浩特鲁矿公司享有已经完成的所有探矿成果。

2、采矿权

锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年 1 月 30 日核发的

C1500002011013210105844 号《采矿许可证》项下的采矿权，矿山名称锡林浩特

鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿，开采矿种为锡矿、锌、铅、铜、银，开采方式地

下开采，生产规模 10.00 万吨/年，矿区面积为 1.47 平方公里，采矿许可证有效

期限为五年，自 2011 年 1 月 30 日至 2016 年 1 月 30 日。

（二）矿业权涉及的费用缴纳情况

截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项

费用。

（三）矿业权是否需履行权属转移程序

投资公司本次拟受让锡林浩特鲁矿公司 60%的股权，并非直接受让锡林浩特

鲁矿公司矿业权，本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在锡林浩特鲁矿公司名下，

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矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行

矿业权的权属转移程序。

（四）矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

经山东德义君达律师事务所尽职调查，本次股权转让的锡林浩特鲁矿公司系

依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法享有上述探矿权和采矿权，矿业权之上不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。（五）矿业权涉及的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全

生产许可

截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司已完成可行性研究报告、矿产资源开

发利用方案的编制，并取得土地预审、土地复垦、水土保持、环评、水资源论证、节能评估报告的批复文件，其他矿山建设、开采审批手续仍在办理中或还未办理。据锡林浩特鲁矿公司预计，2012 年底可建成投产，建成投产后（达到设计能力后）生产规模为年采、选矿石量 10 万吨/年。

五、交易所涉矿业权价值、作价依据、作价方法及股权评估情况

1、探矿权评估

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的鲁天平信矿评字[2011]第

049 号《内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书》，按照评估基准日 2011 年 10 月 31 日，选用勘查成本效用法为评估方法，确定“内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权”评估价值为 446.12 万元。

2、采矿权评估

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具鲁天平信矿评字[2011]第 047

号《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告书》，按照评估基准日 2011 年 10 月 31 日，选用折现现金流量法为评估方法，确定“锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权”评估价值为 20699.67 万元。

3、整体资产评估

第 5 页共 8 页

根据山东中立达资产评估有限公司出具鲁中立达评报字（2011）第 0162 号

《山东高速投资发展有限公司拟收购锡林浩特鲁地矿业有限公司部分股权项目

资产评估报告书》，评估基准日 2011 年 10 月 31 日，评估后项目公司总资产为22，212.13 万元，总负债为 1，177.71 万元，净资产为 21，034.42 万元。

根据上述评估报告，锡林浩特鲁矿公司 60%股权对应的评估值为 12，621 万

元。

六、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

投资公司本次系受让锡林浩特鲁矿公司的股权，并非直接受让其矿业权，在

完成本次股权受让后，锡林浩特鲁矿公司锡林浩特鲁地矿业有限公司将作为投资公司的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方投资公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

七、法律意见书

山东德义君达律师事务所作为本公司的专项法律顾问，就本次股权转让涉及

矿权事宜进行核查并出具了《山东德义君达律师事务所关于山东高速投资发展有

限公司拟受让锡林浩特鲁地矿业有限公司 60%股权所涉矿业权的法律意见书》，发表法律意见如下：

1、本次交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司具备股权转让与受让

的主体资格。

2、本次股权转让的目标公司锡林浩特鲁矿公司系依法设立并有效存续的有

限责任公司，经内蒙古国土资源厅批准取得的矿业权合法有效，不存在权利限制或者权利争议的情况。

3、投资公司本次系受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资

质及行业准入问题；本次股权转让并未发生矿业权的变更，不涉及向有关部门办理矿业权的权属变更登记手续。

4、为合理确定本次股权交易的定价，本次股权交易已由具有合法资质的评

估机构进行评估，相关评估报告仍在有效期内。

5、股权转让方山东鲁地矿业还需报经上级主管部门同意协议转让锡林浩特

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鲁地矿业有限公司 60%股权、股权受让方投资公司本次投资行为还需报经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，双方方可签署《股权转让协议》实施本次股权交易。

八、《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》主要内容

交易双方山东鲁地矿业与投资公司拟签订《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权

转让协议》，该协议的主要内容如下：

1、收购方式

山东鲁地矿业将其持有的锡林浩特鲁矿公司 60%股权转让予投资公司。

2、股权转让价款

标的股权的转让价为人民币 12，480 万元。

如锡林浩特鲁矿公司出现漏债或合同约定的山东鲁地矿业声明与保证中的

任何一项被违反，除非山东鲁地矿业对锡林浩特鲁矿公司给予足额补偿，股权转让价款应根据锡林浩特鲁矿公司权益的减损而调减，具体调减方式为：股权转让款调减额=锡林浩特鲁矿公司因此实际支出的款额或减少的权益×60%。

3、股权转让价款的支付

股权转让价款按照如下约定期限分期支付:

（1）股权转让协议签署后 10 个工作日内，支付人民币 4992 万元，即股权

转让价的 40%。

（2）交接完成后 15 个工作日内，支付人民币 3744 万元，即股权转让价的30%。

（3）股权转让完成后的 15 个工作日内，支付剩余股权转让款人民币 3744 万元，即股权转让价的 30%。

九、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排

由公司向投资公司提供 2 亿元借款，用于收购股权及项目后期建设。

2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资实施后，将增加公司全资子公司的长期投资，开拓公司矿业投资业务，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，符合全体股东利益。

第 7 页共 8 页

十、备查文件目录

1、《内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书》（鲁天平信矿评字[2011]第 049 号）；

2、《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告书》（鲁天平信矿评字[2011]第 047 号）；

3、《山东高速投资发展有限公司拟收购锡林浩特鲁地矿业有限公司部分股权项目资产评估报告书》（鲁中立达评报字（2011）第 0162 号）；

4、《锡林浩特鲁地矿业有限公司 2009 年度-2011 年 1-10 月审计报告》（国浩专审字[2011]第 404A574 号）；

5、《山东德义君达律师事务所关于山东高速投资发展有限公司拟受让锡林浩特鲁地矿业有限公司 60%股权所涉矿业权的法律意见书》；

6、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

山东高速公路股份有限公司董事会

2012 年 1 月 5 日

第 8 页共 8 页

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北

银多金属矿详查探矿权评估报告书

鲁天平信矿评字〔2011〕第 049 号

山东天平信有限责任会计师事务所

中国济南市历下区济王公路 173 号/邮政编码 250014/电话(0531)86921895/传真(0531)86921768

网址 https://www.wendangku.net/doc/5f1171020.html,/电子信箱 sdtpxzcpg7467@https://www.wendangku.net/doc/5f1171020.html,

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北

银多金属矿详查探矿权评估报告书

鲁天平信矿评字[2011]第 049 号

山东天平信有限责任会计师事务所

中国济南市历下区济王公路 173 号/邮政编码 250014/电话(0531)86921895/传真(0531)86921768

电子信箱 sdtpxzcpg7467@https://www.wendangku.net/doc/5f1171020.html,

目录

正文

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书摘要 (1)

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书正文 (3)

第一部分综

述 ............................................................................ . (3)

1 评估机

构 ............................................................................ . (3)

2 探矿权人及评估委托

方 ............................................................................ . (3)

3 评估对

象 ............................................................................ . (4)

4 评估对象的变动史和评估

史 ............................................................................ .. (5)

5 评估目

的 ............................................................................ . (5)

6 评估结果的价值类型及其定

义 ............................................................................ . (5)

7 评估基准

日 ............................................................................ (5)

8 评估原

则 ............................................................................ . (5)

9 评估依

据 ............................................................................ . (6)

9.1 法律法规依

据 ............................................................................ .. (6)

9.2 评估准则依

据 ............................................................................ .. (6)

9.3 经济行为依

据 ............................................................................ .. (7)

9.4 权属依

据 ............................................................................ . (7)

9.5 取价依

据 ............................................................................ . (7)

6.6 引用的专业报

告 ............................................................................ . (7)

10 评估过程............................................................................. . (7)

11、对评估对象的现场核查情

况 ............................................................................ . (8)

12 交通位置、自然地理及经济概况............................................................................. (8)

13 以往地质工作概况............................................................................. . (10)

14 区域地质概况............................................................................. (11)

14.1 地层............................................................................. .. (11)

14.2 构造............................................................................. .. (13)

14.3 岩浆岩............................................................................. . (14)

14.4 区域地球物理特征............................................................................. .. (16)

14.5 区域地球化学特

征 ............................................................................ .. (16)

14.6 区域矿产特征............................................................................. . (17)

15 勘查区地质矿产概况............................................................................. (17)

15.1 地质概况............................................................................. (17)

15.2 地球物理特

征 ............................................................................ . (19)

第二部分评价及估

算 ............................................................................ .. (20)

1 对评估对象的评

价 ............................................................................ . (20)

2 评估方法的确

定 ............................................................................ .. (20)

3 评估参数的选

取 ............................................................................ .. (21)

3.1 有关实物工作量的确

定 ............................................................................ .. (21)

3.2 实物工作量现行价

格 ............................................................................ (23)

3.3 间接费用分

摊 ............................................................................ (24)

4 重置成本（CR）计

算 ............................................................................ .. (24)

4.1 效用系数（F）的判定............................................................................. (24)

4.2 重置成本

（CR） ........................................................................ (26)

5 探矿权价值计

算 ............................................................................ (26)

第三部分评估结

论 ............................................................................ (27)

1 评估结

果 ............................................................................ .. (27)

2 评估结

论 ............................................................................ .. (27)

第四部分有关问题的说

明 ............................................................................ (28)

1 本报告书的时

效 ............................................................................ .. (28)

2 本报告书的使用范围和责任划

分 ............................................................................ . (28)

3 评估责任人

员 ............................................................................ (28)

4 评估工作人

员 ............................................................................ . (28)

附表

1 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估价值计算表 (29)

2 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估勘查重置成本

计算表 (30)

3 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估重置直接成本

计算汇总表 (31)

4-1 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估重置直接成本

计算明细表（地质测量类） (32)

4-2 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估重置直接成本

计算明细表（物探类） (33)

4-3 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估重置直接成本

计算明细表（槽探类） (34)

4-3 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估重置直接成本

计算明细表（机械岩心钻探类） (35)

5 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估效用系数

评判表 (36)

附件

1 关于本报告书附件使用范围的声明 (37)

2 评估机构及注册矿业权评估师承诺函 (38)

3 内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查区照片 (39)

4 现场勘查人员名单 (40)

5 矿业权评估师自述材料 (41)

6 矿业权评估师自述材料 (43)

7 内蒙古锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿外勘查情况说明 (44)

8 探矿权人企业法人营业执照 (45)

9 委托方企业法人营业执照 (46)

10 探矿权评估合同书 (47)

11 承诺函 (51)

12 评估机构企业法人营业执照 (52)

13 探矿权采矿权评估资格证书 (53)

14 注册矿业权评估师资格证书 (54)

附图

1 小孤山矿区外围钼多金属矿普查区地形地质图（附实际材料图）…………… 1：10000

2 小孤山矿区外围钼多金属矿区Ⅳ线综合剖面图（Ⅳ—2）…………………… 1：2000

3 小孤山矿区外围钼多金属矿区 F2 断裂Ⅱ线综合平面图………………………1：2000

4 小孤山矿区外围钼多金属矿区 F3 断裂Ⅰ线综合平面图………………………1：2000

5 毛登小孤山被矿区 ZK3 钻孔柱状图……………………………………………………………1：20

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书摘要

内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查

探矿权评估报告书摘要

鲁天平信矿评字[2011]第 049 号

评估机构：山东天平信有限责任会计师事务所

评估委托方：山东高速公路股份有限公司

评估目的：山东高速公路股份有限公司其所属的全资子公司山东高速投资发展有

[合同]股权架构的设计思路

股权架构的设计思路 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。 1股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化： 1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。 4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 2股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型， 一是一元股权架构， 二是二元股权架构， 三是4X4股权架构。 1一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因

关于公司全资子公司收购科莱思有限公司持有的NEX-D公司

证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2018-072 关于公司全资子公司收购 科莱思有限公司持有的NEX-D公司51%的股权 暨关联交易的公告 （一）关联方介绍 公司中文名称 科莱思有限公司 公司类型 有限公司

成立日期 2008年9月 注册资本 港币10,000元 注册地址 Unit G，BLOCK 12 2/F，CITY GARDEN NORTH POINT，H.K 公司注册号码 39783122 法定代表人 SHU AN 经营范围 投资管理、贸易 （二）与公司的关联关系 本次交易的交易对方为科莱思有限公司，科莱思为公司控股股东，持股比例62.81%；先莱汽车是公司全资子公司，先莱汽车与公司控股股东科莱思是关联企业，存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称 本次交易标的为科莱思持有的NEX-D公司51%股权。 2、交易标的权属状况说明 科莱思持有的NEX-D公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。 本次股权转让，NEX-D公司的其他股东已明确放弃优先购买权。 3、标的公司的基本情况 公司中文名称 NEX-D公司 公司类型法人企业 成立日期 2002年2月 注册资本韩元15,000万元 注册地址韩国釜山市沙上区白杨路646号 法定代表人成南濟 经营范围电机、机械、高速电机、送风机 主要股东 股东名称出资额（万韩元）持股比例 科莱思有限公司7,650.00 51.00%

成南濟3,857.00 25.71% 成始景1,800.00 12% 秋顺伊1,693.00 11.29% 截止2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下： 单位：人民币万元 项目 2017.12.31/2017年 资产总额1512.18 净资产632.28 营业收入800.82 净利润39.56 以上财务数据未经审计 四、交易价格的定价依据 本次交易价格为人民币861.90万元。 交易的定价依据为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通 评报字[2018]第0064号《苏州先莱新能源汽车零部件有限公司拟股权收购所涉 及的NEX-D 公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估报告：NEX-D公司 股东全部权益于评估基准日（2017年12月31日）的市场价值为人民币1,690.00 万元，本次转让价格据此乘以转让的股权比例所得。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1、交易主体：苏州先莱新能源汽车零部件有限公司、科莱思有限公司 2、转让数量：科莱思拟转让其持有的NEX-D公司51%股权。 3、交易价格：人民币861.90万元，为NEX-D公司评估价值乘以转让的股 权比例所得。 4、交割时间安排：在股权转让协议签署后10日内，先莱汽车一次性向科莱 思支付全部股权转让款。 5、合同生效时间：合同自双方签署之日起生效。

处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报

题名：处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报 摘要：基于我国第33号等企业会计准则（2006.2.15）及其指南，就处置全资子公司部分股权产生少数股东权益如何在合并所有者权益变动表中列报，同行们提出了不同的处理办法，主要有“年初余额调整法”和“本年发生额法”。经过系统分析，本文认为：应坚持“本年发生额法”的基本观点，将少数股东权益年末余额与少数股东损益的差额确认为“所有者投入”项列报，更能准确反应处置交易的经济和法律性质。 关键词：母公司全资子公司合并所有者权益变动表少数股东权益年初余额调整法本年发生额法 作者简介：王自荣（1972—），男，甘肃靖远 【正文】 一、基本概念约定 “处置全资子公司部分股权”是指母公司为引入战略投资者等原因在不丧失控制权的前提下转让全资子公司部分股权的交易1。比如，HUIF公司为母公司，持有其子公司（ZIX公司）100%股权；2013年5月23日HUAF公司股东会决议将其持有的ZIX公司10%股权转让给自然人股东（ZIX公司部分高管和关键技术人员），转让价款以2012年12月31日ZIX公司所有者权益账面价值的10%确定，ZIX公司于2013年7月8日完成公司章程修订及工商变更登记手续2。 在上述交易中双方以所有者身份转（受）让子公司股权，是典型的权益性交易。为取得母公司转让的子公司部分股权，少数股东支付的对价——少数股东以间接方式投入子公司的资本金额，应该对价3于子公司期初所有者权益余额和年初至处置交易完成日4净利润之和5的市场估价的相应比例。不管少数股东支付对价的金额是否与处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额吻合，子公司的所有者权益总额不变，账面上只需对“实收资本或股本”的明细账记录予以相应调整，少数股东所支付的对价只能通过对子公司要求权的实现而实现——如处置自己的股权或等待分红；按有关会计准 1后文中将该等交易简称为“处置交易”。 2本文的核心在于阐明：对于一个母子公司构成的经济集团，其报告年度新产生少数股东权益如何在所有者权益变动表中列报。此案例来自于（某大型国企）年报审计业务，因该公司为非公众公司，权且以HUAF公司指代；HUAF 公司资产50多亿，股权结构极其复杂，为聚精于本文主旨，笔者对案例资料做了精简，该案例是本文写作的背景素材。 3这个对价也就是少数股东交付给作为子公司股东的母公司的现金金额和（或）其他相同价值的资产。 4处置交易完成日本文认为应该是完成公司章程修订及工商变更登记手续之日。 5处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额。

季度水害隐患排查

山东新河矿业有限公司2011年四季度水害隐患排查说明书编制： 审核： 科长： 总工程师： 矿长： 编制单位：山东新河矿业有限公司 编制时间：二O一一年九月三十日

四季度水害隐患排查说明书 2011 ·1· 山东新河矿业有限公司 2011年四季度水害隐患排查说明书 一、掘进工作面安全程度分析 ㈠ 掘进工作面概况 2011年四季度矿井安排掘进地点共5个，计划总进尺1157m ，其中开拓进尺320m 。 具体情况见表1。 表1 2011年四季度掘进工程一览表 单位：m 序 号 工作面名称或地点 巷道类别 设计 长度 已掘长度 本季计划进尺 标 高： (现在～季末) 受水威 胁类型 1 -400m 水平并联风道 岩 640 395 245 -285.0～-240.0 无 2 430采区轨道上山 岩 222 0 222 -360.0～-320.0 无 3 4303胶带顺槽 煤 260 0 260 -390.0～-382.0 无 4 3302轨道顺槽 煤 645 280 330 -413.0～-472.1 无 5 3303胶带顺槽2#探巷 煤 100 100 -299.0～-302.0 无 ㈡ 掘进工作面受水影响和威胁情况 1、-400m 水平并联风道：巷道位于3煤顶板以上30～50m 左右的灰黑色泥岩和细砂岩中掘进，分析不受水害威胁。 2、430采区轨道上山：巷道沿3煤底板泥质粉砂岩掘进，根据三维地震勘探资料分析，掘进前方会遇到F 04-5断层（80°∠50°H=0～10m ），巷道可能有滴、淋水现象，分析只会恶化生产作业条件，但不存在水

四季度水害隐患排查说明书 ·2· 2011 害威胁。 3、4303胶带顺槽：巷道沿3煤掘进，煤层赋存稳定，分析不受水害威胁。 4、3302轨道顺槽：巷道沿3煤掘进，煤层厚度约为2m ，砂岩裂隙水主要以滴、淋水形式涌出，分析不受水害威胁。 5、3303胶带顺槽2#探巷：巷道在3煤中掘进，有滴、淋水现象，分析不受水害威胁。 二、采煤工作面安全程度分析 ㈠ 采煤工作面概况 四季度计划原煤产量4.1wt ，其中掘进煤1wt 。安排回采工作面１个，具体情况见表２。 表2 2011年四季度采煤工作面情况表 单位：m 序号 工作面名称 层别 煤厚 走向长× 倾 斜 宽 已 采长 度 本季计划推采长度 标 高 (现在～季末) 受水威胁类型 突水系数(MPa/m) 1 3301工作面 3 6.5 349×40 0 120 -243～-303 无 ㈡ 采煤工作面受水影响和威胁情况 1、3301工作面为3煤330采区建筑物下压煤首采工作面，走向长350m ，平均煤厚6.5m 。按省煤炭工业局“鲁煤搬迁字…2010?74号”文批复意见，工作面采宽40m ，3煤采出厚度限定5m 。工作面位于第四系防水煤柱（基岩面下垂深50m ）以外，于切眼施工的2个探查孔查明的基岩厚度分别为51.60m 和53.41m ，第四系底界以上赋存有至少13.57m 的粘土不富水，自开切眼始20m 范围内限定采高为2m ，且随工作面的推采，基岩厚度逐渐增加，分析第四系松散层水对工作面回采无

试论企业长期股权投资管理策略与风险防范

试论企业长期股权投资管理策略与风险防范 【论文摘要】长期股权投资在企业的对外投资中占有举足轻重的地位，是因为它以长期持有被投资单位股份为目的，意在对其施加影响。本文针对企业长期股权投资面临的风险和存在的问题，提出建立全面的风险管理体系，包括完善企业法人治理结构，合理化企业内部组织结构，健全企业内部控制和构建流程化的投资风险防范机制，有效防范股权投资风险。 【论文关键词】长期股权投资；法人治理结构；内部控制；组织结构 一、企业长期股权投资面临的风险 长期股权投资面临的风险可分为投资决策风险、投资运营管理风险和投资清算风险。具体来说： （一）投资决策风险 1.项目选择的风险。主要是被投资单位所处行业和环境的风险，以及其本身的技术和市场风险。 2.项目论证的风险。主要是投资项目的尽职调查及可行性论证风险。 3.决策程序的风险。主要是程序不完善和程序执行不严的风险。 （二）投资运营管理风险 1.股权结构风险。包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险等。 2.委托代理经营中的道德风险。企业的所有权与经营权相分离，必然会产生委托代理关系。委托代理制存在着所有者与经营者目标不一致，信息不对称的弊端，代理人可能会利用自身优势，追求自身效益最大化，而产生的道德风险。 3.被投资方转移风险。主要是被投资企业存在的经营风险、财务风险、内部管理风险等会通过股权关系传递到投资方。 4.项目责任小组和外派管理人员风险。一方面，投资方选派项目责任小组或个人，对投资项目实行责任管理；另一方面，也向被投资方派驻董事、监事、副总经理等高级管理人员，由于责任小组与外派人员自身的知识、能力所限或是责任心不强，使管理的过程存在风险。 5.信息披露风险。被投资方管理层不严格遵照投资协议中有关信息披露的规定，故意拖延、不及时报告财务和重大经营方面的信息，暗箱操作，对外部投资者提供已过滤的、不重要的甚至虚假的信息，令投资方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投资方处于严重的信息劣势之中，将严重影响投资方的管理。 （三）投资清理风险 1.来自被投资企业外部的风险。如利率风险、通货膨胀风险、政策法律风险等。利率风险主要是利率变动导致投资收益率变动，从而对投资人收益产生影响。通货膨胀风险是物价上涨时，货币购买力下降，给投资人带来的风险。政策法律风险主要是政府指导经济工作时所作的突然性政策转变，或新法律法规的出台，对企业经营产生致命影响。 2.来自被投资企业内部的风险。主要是被投资企业内部的技术风险、管理风险、道德风险等的转移，给投资方带来退出风险。 3.投资退出时机与方式选择的风险。 二、企业长期股权投资存在的问题 企业长期股权投资在业务流程的各阶段都存在一些典型的问题，这些问题根植于投资风险之中，最终导致投资损失。具体来说，当前普遍存在的问题主要有以下这些。 （一）在投资决策阶段 1.长期股权投资盲目性较大，缺少战略规划。没有把长期股权投资提升至企业的战略层级，投资的过程充满盲目性。

新矿集团煤炭资源开发情况简介.

新汶矿业集团公司 煤炭资源开发情况简介 新汶矿业集团公司 二○○六年六月

新汶矿业集团公司简介 新汶矿业集团是一家以国有资产为主体、多种所有制并存，以煤为主、多种产业共同发展的大型企业集团，是全国520 家重点国有企业和山东省136 户重点企业集团之一，2004 年位列中国1000 家大企业集团189 位，2005 年中国煤炭企业100 强第10 位。企业信贷信誉AAA 级。 新汶矿业集团的前身为新汶矿务局，建企于1956 年，1998 年3 月改制为国有独资公司，2000 年7 月成立新汶矿业集团。集团总部位于山东省新泰市，北依五岳独尊泰山，南临孔孟之乡曲阜，东接青岛、日照两大海港，京沪铁路、高速公路穿越矿区。 新汶矿区北靠五岳独尊泰山，南邻孔孟之乡曲阜，横跨山东省泰安、莱芜两市，矿区地理面积为912km2，含煤面积约303km2。 新矿集团现有煤炭生产矿井10 个、在建矿井 4 个，设计能力810 万吨/ 年，核定生产能力935 万吨/ 年，实际年产原煤1400 万吨，年产600 万吨的全国最大井工矿井——巨野龙固煤矿正在开发建设中，预计2006 年建成投产。主要煤种有气煤、气肥煤、肥煤等，煤炭产品有冶炼精煤、动力精煤、洗混煤、块煤等；非煤产品和业务主要有水泥（500 万吨/ 年）、电力（700MW ）、石膏（50 万吨/ 年）、铁矿（50 万吨/ 年），另外还有制药、建筑建材、机械制修、轻纺化工、育林造纸等。现有在册员工8 万人，资产总额236 亿元。2005 年企业销售总收入152.8 亿元，上缴税费8.4 亿元。 矿区矿产资源储量丰富，集团所辖1400 平方公里煤田区域，物

初创公司股权结构设计

初创公司股权结构设计 几个朋友合伙创业，如何分配股权？ '假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。 创业企业的股权分配 曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为三个部分。 一是创始人的股权。

二是员工的股权。 三是众筹的股权。 最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。 1.创始人的股权 1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 1.2创始人的身价如何确定。 1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A 是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好 篇一：公告 2012/12/13 600984 600800 601188 600056 600282 600604 900902 601766 000917 002285 002319 002570 002638 002671 建设机械 天津磁卡 龙江交通 中国医药 刊登股东减持股份情况的公告,上午停牌一小时 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 刊登向特定对象非公开发行股票预案,今日复牌 刊登重大资产重组进展公告公告,今日复牌
南钢股份 刊登 2013 年度日常关联交易公告 市北高新 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 市北 B 股 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 中国南车 刊登重大合同公告 电广传媒 刊登湖南有线与中国联通湖南公司签订战略合作协议公告 世联地产 刊登代理销售金额超过 2000 亿元公告 乐通股份 刊登控股股东拟减持公司股份的提示公告 贝因美 刊登控股股东增持公司股份达到 1%的提示公告 勤上光电 刊登控股股东增持股份公告 龙泉股份 刊登签订合同公告
002312 三泰电子 刊登签订重大销售合同公告 300100 双林股份 刊登持股 5%以上股东减持股份的提示公告 300152 燃控科技 刊登股东减持公司股份公告 2012/12/12 600532 华阳科技 今起恢复交易，公司股票日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%,今日复牌 600288 大恒科技 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 600726 华电能源 刊登关于与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司部分股权的关 联交易公告,上午停牌一小时 000813 天山纺织 刊登获批产业发展扶持资金公告,今日复牌 002321 华英农业 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002548 金新农 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002410 广联达 刊登限制性股票激励计划（草案）,今日复牌 300292 吴通通讯 刊登重大资产重组进展公告,继续停牌 600163 福建南纸 刊登董事会公告 600792 云煤能源 刊登公告 600645 中源协和 刊登公告 601898 中煤能源 刊登股东大会决议公告 601991 大唐发电 刊登关联交易公告

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例 一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： S公司资产负债表简表 截止日：2009年12月31日单位：人民币万元 项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值 流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。

惠天热电：关于全资子公司与关联方共同出资收购股权的关联交易公告 2011-05-31

证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2011-21 沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司 与关联方共同出资收购股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易简介 本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“沈阳时代金科”）100%股权及5434万元债权。 2011年5月25日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》。 2、关联关系 沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。另一收购方自然人张立平及沈阳时代金科原三家股东（即：时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司）与本公司及本公司控股股东或其他关联方无任何关联关系。 3、表决情况 公司董事会于2011年5月25日召开了第六届董事会2011年第三次临时会议，审议通过了本次关联交易，关联董事孙杰回避表决。公司独立董事发表了独立意见。本次投资额尚未达到公司2010年度经审计净资产5%，因此本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会表决。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路49号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟

合并报表中母子公司所有者权益的调整与抵销

合并报表中母子公司所有者权益的调整与抵销 发文日期2009-04-09作者 正文内容： 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。在连续编制合并财务报表时，本期合并财务报表中，年初"所有者权益"各项目的金额应与上期合并财务报表中的期末"所有者权益"对应项目的金额一致。因此，上期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时涉及的股本（或实收资本）、资本公积、盈余公积项目的，在本期编制合并财务报表调整和抵销分录时均应用"股本——年初"、"资本公积——年初"和"盈余公积——年初"项目代替；对于上期编制调整和抵销分录时涉及利润表中的项目及所有者权益变动表"未分配利润"栏目的项目，在本期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时均应用"未分配利润——年初"项目代替。假定编制调整分录和抵销分录时不考虑所得税的影响。 一、对子公司的个别财务报表进行调整 在编制合并财务报表时，首先应对各子公司进行分类，分为同一控制下企业合并中取得的子公司和非同一控制下企业合并中取得的子公司两类。 （一）属于同一控制下企业合并中取得的子公司 对于属于同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，即不需要将该子公司的个别财务报表调整为公允价值反映的财务报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。 （二）属于非同一控制下企业合并中取得的子公司 对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债在本期资产负债表日的金额。

施工现场爆破安全确认

编号： 爆破安全检查实施现场确认管理的 探索与实践 课题类型：管 理 创 新 单 位：山东新河矿业有限公司安监处 完成时间：2015年5月25日 企业管理现代化成果材料

目录 一、前言 (1) 二、井下爆破材料管理 (1) 三、采掘工作面炮眼布置 (4) 四、井下施工现场爆破安全确认 (5) （一）“一炮三检”执行确认 (5) （二）“三人连锁”放炮执行确认 (6) （三）放炮警戒确认 (8) （四）放炮后安全确认 (9) 五、放炮事故案例及其经济效益分析 (10) （一）事故案例 (10) （二）经济效益分析 (11) （三）降低放炮事故的主要对策 (12) 附件：施工现场爆破确认表 (12)

爆破安全检查实施现场确认管理的探索与实践 一、前言 煤矿生产、建设离不了爆破。尽管目前的煤矿生产已大量使用了综采、综掘，但由于地质构造的影响和煤层中的夹矸存在，需要用炸药爆破来处理。掌握安全爆破技术,熟悉安全爆破知识,遵守《煤矿安全规程》、《安全技术操作规程》、《作业规程》规定,对确保煤矿爆破作业的安全,最大限度降低爆破事故率,尤其是减少或杜绝在有瓦斯或有煤尘爆炸危险的矿井中因爆破引起的瓦斯和煤尘爆炸事故,具有重要意义。实行井下施工现场爆破安全确认是对爆破作业行为进行有效管控的一种方法。 二、井下爆破材料管理 （一）井下爆破材料 煤矿井下生产所用的爆破材料主要包括以下几种： 1、炸药 铵梯炸药、水胶炸药、被筒炸药、离子炸药。严禁使用黑火药和冻结或半冻结的硝化甘油类炸药。同一工作面不得使用2种不同品种的炸药。 2、雷管 ⑴按作用时间分类：可分为瞬间立即爆炸的瞬发电雷管和延期爆炸的延期电雷管两类。延期电雷管又分为秒延期电雷管和毫秒延期电雷管。 ⑵按使用条件分类：可分为煤矿非许用电雷管，有普通瞬发电雷管、秒延期电雷管和毫秒延期电雷管；煤矿许用电雷管有煤矿煤矿许用瞬发

股权架构设计

股权架构设计：这些你必须知道 一、为什么要设计股权架构？ 1、明晰合伙人的权，责，禾U 合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很 重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。 2、有助于创业公司的稳定 也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说， 先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候， 大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。 3、影响公司的控制权 通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。 4、方便融资 现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定 会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。 5、进入资本市场的必要条件 相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结 构要明晰，合理。 二、设计股权架构有哪些原则呢？ 最差的股权架构是均等。为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。 虽然你出 百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他

对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK 项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。 好的股权结构标准 1、简单明晰在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO COO这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 2、一定要有带头大哥也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。 3、资源互补 4、股东之间要信任 三、股权蛋糕该如何切？这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。 1、预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。 2、为吸收新的合伙人预留 上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO如果项目已经开始，但还差一个CTQ或者CFO这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法 是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。所以一般 来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。 3、融资预估 创业项目最终IPO的时候，CEC如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预

603636南威软件关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的2021-02-20

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2021-006 南威软件股份有限公司 关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权 的公告 重要内容提示： ●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，南威政通于2021年2月19日参与“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易并中标，交易价格为9,014.60万元； ●福建省电子信息集团有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）20%股权的股东，系公司的关联法人，福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台公开挂牌转让其持有的福建南威20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次通过公开招标方式参与收购福建南威20%股权的事项，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。2021年2月18日，公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，本议案不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。 一、交易情况概述 （一）全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的情况 福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台将其所持福建南威20%进行公开挂牌转让，公司根据福建南威的发展情况及未来战略部署，为进一步加强福

建南威的决策效率提升其核心竞争力，公司参与收购福建南威20%股权的竞价交易，交易价格为9,014.60万元。 南威政通成立于2018年10月，注册资本16,000万元，系公司全资子公司，负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。 收购前后福建南威的股权结构如下： 单位：万元 （二）定价原则及依据 根据厦门市大学资产土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]920029号《福建省电子信息（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的福建南威软件有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2020年4月30日，标的公司股东全部权益的评估值为45,073.00万元，本次转让标的为福建省电子信息集团持有的标的公司的20%股权，挂牌价为9,014.60万元，南威政通按挂牌价格9,014.60万元参与竞价。 （三）履行的决策程序 2021年2月18日，公司召开第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次通过参与公开招标方式收购福建南威20%股权的事项，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。 二、相关交易方的基本情况 （一）收购方基本情况

股权战略与设计

《股权战略及设计》培训大纲 【课程背景】 伴随着中国经济发展的减速，国内中小企业在市场竞争的环境下，面临人力成本、环境成本、融资成本的增加，众多企业面临生死存亡的境地。企业如何转型？如何融到钱？如何留住核心员工?如何建立自己的竞争优势？成为企业生存、发展的痛点。 新三板的建立扩大了资本市场的范围，中国的资本市场的结构更趋于合理，给国内的中小企业带来了新的生机。私募股权投资（Private Equity，或简称PE）在国内开始兴起，中国私募股权投资行业得到较大发展，由于中央及地方政府对私募股权投资行业的大力扶持，国内大量财富高净值家庭和个人、（房地产）企业、专业机构投资人、地方政府等投资群体踊跃参与，掀起“全民PE”热潮。 众筹、非法集资、股权融资等金融乱象让企业迷茫，国内股权市场发展时间较短，行业发展不健全，表现出了许多有中国特色的行业现象，让很多企业家和个人产生错误认识，造成社会金融秩序的混乱，如何利用股权使企业能对外融资？如何利用股权建立企业的内部的激励机制？如何利用股权建立企业持续发展的竞争力？如何利用股权进行投资增加个人资产收益？。。。。。。成为企业家争相寻找、探索、学习的目标。 《赢在股权----股权战略》是培训讲师刘光耀先生经过多年的实践经验和潜心研究，将自己和团队服务过的企业案例加以提炼，总结开发了实用性极强的《赢在股权----股权战略》的培训课程，通过案例复盘将大量的案例中的股权构思、设计、运用的过程情景再现，将学员带入其中，深刻领悟股权的重要性及其魅力，直接面对企业困惑，拓展企业的思路，突破发展瓶颈、推进组织变革、提升管理效率、建立核心竞争力，是帮助企业和个人发展、提升企业融资能力、保障企业持续发展的经典课程。 【课程收益】 1.初步了解股权设计的概念； 2.充分了解股权投资的需求；

初创公司的股权结构如何设计才合理版

初创公司的股权结构如何设计才合理 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。参与公司持股的人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问与投资方，分别对应公司合伙人股权的制度设计、公司员工股权激励与股权融资。 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。合伙人之间是［长期］［强关 系］的［深度］绑定。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条” ，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到

母公司吸收合并全资子公司涉税问题

母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义 一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。 二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。 （二）增值税： 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：? 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。

合并报表之奇怪现象解析

合并报表之奇怪现象解析 合并资产负债表是反映母子公司整体的某一时点的全部资产和对外负债情况的会计报表。一般而言，合并后的资产负债表的总资产会小于母子公司单体报表的资产之和，但不会小于母公司资产负债表的资产总额。其平衡关系公式可简单表示如下： 合并报表总资产=母公司总资产+子公司总资产-母公司对子公司长期股权投资 (1) 然而，笔者有一次在编制合并会计报表时，却出现了合并会计报表总资产小于母公司总资产的现象。对此大家一片哗然，都认为不可能，因为笔者所在集团公司有6家子公司，即使有很大一部分未实现利润，也不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。后经咨询有关专业人士，他们亦表示：只要子公司未发生亏损，就不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。为了弄清事实真相，笔者又按合并规则对抵销分录和合并底稿进行了详细检查和测试，结果仍是一切正确，而且符合一惯性原则。 为什么会出现合并后的总资产小于母公司总资产这种奇怪的现象呢？笔者在经过一番挖掘、分析后，终于找到了个中因由。为方便问题的说明，现举例如下： 假设某企业集团（母公司）有一下属全资子公司，该子公司是母公司原材料和半成品的供应平台，母公司所购材料80%以上由该子公司提供，子公司将产品全部销售给母公司，而母公司销售收入结转采用的是分期收款制，因此有大量分期收款发出商品。本年初母公司对子公司的长期股权投资为100万元，本年末母公司总资产为1000万元。本年度子公司销售给母公司的产品销售成本为200万元，销售收入为400万元，子公司发生期间费用150万元，年末子公司净利润为50万元。由于各种原因，母公司未将子公司的产品对外销售出去，全部形成期末存货，年末母子公司的单体会计报表见如下合并工作底稿（已简化）。 表中合并抵销会计分录如下（假设母子公司之间债权债务已结清）： 1.母公司对子公司长期股权投资抵销分录 借：实收资本100 未分配利润50 贷：长期股权投资150 2.母子公司内部交易抵销分录（由于年末子公司销售产品全部形成母公司存货，则母公司存货中有200万元属于未实现利润） 借：主营业务收入400 贷：主营业务成本200 存货200

煤层瓦斯参数测定设计

山东新河矿业有限公司3煤层瓦斯参数测定现场施工技术方案 山东鼎安检测技术有限公司 二〇一五年一月

山东新河矿业有限公司3煤层瓦斯参数测定现场施工技术方案 编写： 审核： 批准： 山东鼎安检测技术有限公司 二0一五年四月

煤层瓦斯基础参数测定项目一览表

一、概况 新河矿业自2000年9月开工建设，2003年建成开始联合试运转，2005年7月正式生产。原设计生产能力a， 2008年后，在对井底车场、主要水平大巷及主提升、通风等矿井主要生产系统进行了扩容与改造的同时，对新河、唐口矿井井田边界进行了优化调整，经山东省国土资源厅批准，将相邻的唐口矿井630采区划归新河矿井开采，目前-400m生产水平处于收尾阶段，-980m水平正在进行开拓准备。 唐口矿井630采区划归新河矿井后，结合现场开采情况，将采区分为530采区、630采区和730采区，为确定新增加采区煤层的瓦斯参数，在530胶带集中巷及轨道集中巷施工瓦斯钻孔对煤层的瓦斯参数进行测定。 二、地质及水文地质条件 （一）地层产状 工作面穿越永东闸向斜两翼，西部处在永东闸西向斜的西翼，受两向斜构造影响，地层产状变化较大，走向SE～NE～SE，倾向SW～SE～SW，倾角5～29°，平均10°左右。 （二）褶曲 根据矿井延深区三维地震勘探资料，延深区发育有两个褶曲，分别为永东闸向斜、永东闸西向斜，受其影响地层产状变化较大。其特征如下： 1、永东闸西向斜：位于延深区中部，永东闸以西。轴向NW，延展长度约，幅度约40m。该向斜两翼不对称，西翼倾角较陡可达30°，东翼相对较缓为11°。 2、永东闸向斜：位于延深区东部，永东闸北侧，T21-1孔以西。轴向不明显，北部为NNE、南部转为NW，延展长度约，幅度约30m，西翼倾角较缓，在5°左右。 （三）断层