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XX集团法人治理结构管控制度与操作流程

宁波天汉控股集团股份有限公司法人治理结构管控制度与操作流程

服务单位：上海华彩管理咨询有限公司

二零零七年八月

第一部分管控制度 (3)

法人治理委托管理办法 (3)

第一章总则 (3)

第二章法人治理线 (3)

第三章职能管控线 (5)

第四章附则 (8)

宁波天汉控股集团股份有限公司委托书样本 (9)

第二部分操作流程 (11)

1.治理结构管控流程 (11)

2.必要事项委托管控流程 (13)

第一部分管控制度

法人治理委托管理办法

第一章总则

第一条为保证宁波天汉控股集团股份有限公司（以下简称“天汉集团” 或“集团”）的整体利益，完善集团与各二级子公司/成员企业（以下简称“各单位”）的母子公司管控体系，体现“治理+管控”的基本原则，强化企业内部控制和风险防范，确立集团的决策权、知情权、调控权，根据公司的实际情况，制订本办法。

第二条集团对各单位的治理与管控在实现形式上各有不同，两者相互配合，构成一个严密的管控体系。

第二章法人治理线

第三条集团与各单位应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四条各单位的重大决策应由各单位股东大会和董事会依法做出，集团不得损害各单位及其他股东的权益。

第五条对于集团与各单位之间的治理线，运行程序如下：

（一）集团对各单位重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各单位相关职能部门将重大事项议案报集团派出董事；

（二）派出董事上报集团有关职能部门；

（三）由集团相关职能部门将议案报集团有关专业委员会审议，并经集团总裁办公会通过；

（四）再通过法定程序，由集团派往各单位的董事人员，在各单位董事会

上表决通过；

（五）最后将集团的决议依法形成各单位董事会的决策，进而进行贯彻实施，实现集团对各单位的合法监控和管理。

第六条以上公司治理线运行第四条、第五条提及各单位的重大事项包括：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（十）对发行公司债券做出决议；

（^一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;

（十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：

1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表

总资产的比例达50%以上;

2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个

会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达50%以上;

3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；

4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或

亏损占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例

达50鸠上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；

（十六）审议关联交易金额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值在

5%以上的关联交易事项；

（十七）审议投资涉及金额达到上述第十五条所办法标准的重大投资行为；

（十八）对公司募集资金投向的变更做出决议；

（十九）决定公司内部管理机构的设置；

（二十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、人事负责人等高级管理人员，并决定其报酬、考核事项和奖惩事项；

（二十一）制订公司的基本管理制度；

（二十二）审议法律、法规和公司章程办法应当由各单位股东大会决定的

其他事项。

第三章职能管控线

第七条为提升各单位的经营决策效率，配合母子公司管控体系运行，各单位股东大会以委托管理的形式，将一些必要事项权限直接委托给集团及其职能部门，即各单位就事实关系承认本公司在人事、财务、经营及组织管理等方面为集团的一部分，并被置于集团的领导下，亦即集团有权在某些必要情况下给各单位经营者、相关职能部门直接下达指令。

第八条对于集团与各单位之间的职能管控线，运行程序如下：

（一）由各单位职能部门将相关议题或事项直接报送集团归口职能部门；

（二）集团职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报集团分管领导、有关专业委员会审核；

（三）以上事项经集团总裁办公会审核通过，再将结果反馈到各单位对口职能部门，实现集团对各单位的职能管控。

第九条以上第七条提及的必要事项包括:

（一）经营目标下达、计划核准与汇总，并实施偏差分析与监控；

（二）财务预算报告的审核；

（三）资金的集中管理、统一调剂；

（四）财务分析报告的审核；

（五）外派财务管理人员的业务管理和业绩考核建议；

（六）通过内部审计队伍或外聘独立审计师对各单位进行常规审计和专项审计，并对审计的问题进行监控整改；

（七）对各单位的组织架构调整、主要的人力资源制度和流程的审核；

（八）统一组织集团与各单位大型公关、品牌推广等活动、整体对外形象的宣传和管理；

（九）统一组织应对集团与各单位重大突发事件、危机公关等事务；

（十）要求各单位定期信息简报的上报、整理与汇总传达；

（十一）负责对各单位业务进行行业分析，信息收集，针对环境变化提出应对措施；

（十二）制定各单位业务经营指标并下达，定期进行监控，确保目标达成；

（十三）组织协调各单位的跨区域竞争，减少内耗；

（十四）针对各行业特点，统一组织各单位的专业技术人才的培养；

第十条职能管控线的实现途径是分级管理、层层负责的委托体制。各单位股东大会将有关财务、资金、人事、经营等管理活动权限以委托书的法律文本形式赋予集团及其相关职能部门，集团作为被委托者履行以下义务和承担以下责任：

（一）在权限范围内行使职权，严禁越权；

（二）严格按照本办法的程序行使职权（不得进行转委托）；

第十一条本办法所称委托人，是指各单位的股东大会，各单位法定代表人负责对集团的委托。本办法所称被委托人为集团及其相关职能部门。

第十二条本委托办法中的委托遵循以下原则：

（一）有限委托

委托必须根据各单位所拥有的事权，并限制在法定的经营范围和管理权限之内，严禁超越权限进行委托或从事经营管理活动。

（二）区别委托

集团考虑以下因素接受各单位区别委托：

1、委托人所处地域经济状况、竞争环境及现有经营规模和未来发展需要；

2、委托人风险控制能力、经营管理水平；

3、委托人经营管理业绩。

（三）动态管理

委托人根据以上因素变化，有权调整委托。

（四）责任追究

各单位在授予被委托人权力的同时亦明确其责任，如集团相关职能部门实施委托责任中出现重大失误问题，委托人有权要求追究有关责任人的责任。

第十三条集团的各职能部门是被委托的执行部门，具有以下执行职责：

（一）为集团母子公司管控体系提供充分的决策依据；

（二）对各自业务管理范围实施规范委托管理；

（三）定期检查各单位委托运转管理情况；

除非集团另有办法，委托事项不得再转委托。

第十四条委托必须以书面的形式逐级向下颁发。委托书必须有委托人和被委托人法定代表人签字和盖章。

第十五条本办法所称委托书，是指委托人认可集团及相关职能部门从事业务经营及相关管理活动的范围和权限，并办理集团及相关职能部门对这些活动承担责任的书面证明。

第十六条委托书应包括以下内容：

（一）委托人注册名称；

（二）委托人法定代表姓名和签章；

（三）被委托人注册名称或全称；

（四）被委托人法定代表姓名和签章；

（五）委托范围（事项）；

（六）委托期限；

（七）委托时间；

（八）委托人认为需要办理的其他内容。

第十七条以委托书形式给予的委托，其有效期一般为一年，如到期后新的委托书未下达，原委托仍继续有效。

第十八条发生下列情况之一，应调整直至撤销委托：

（一）被委托人因失职造成较大经济损失或重大经营风险；

（二）经营环境发生重大变化；

（三）被委托人内部机构或管理制度发生重大调整；

（四）其他不可预料的情况。

第十九条委托人或被委托人其中一方的法定代表因故变更，原委托书必须重新签发和确认。

第二十条集团各职能部门应做好被委托的管理工作，并应认真履行监督职责，负责所辖业务范围委托事项的日常检查监督工作。检查中有权就被委托事项的调整、变更提出建议。

第四章附则

第二十一条本办法由宁波天汉控股集团股份有限公司负责解释。

第二十二条本办法自委托书签订之日起实行。

宁波天汉控股集团股份有限公司委托书样本

根据《宁波天汉控股集团股份有限公司法人治理委托管理办法》现由天汉下属兴兴公司法定代表人签发委托书：

委托人声明：

以下权利为天汉下属*兴公司（以下简称“**公司” ）对宁波天汉控股集团股份有限公司（以下简称“天汉集团”或“集团”）的

委托业务，集团及其相关职能部门可对*兴公司及其相关职能部门直接行使下列经营管理权限，且权利只能由集团本级统一行使，并不得转委托：（一）经营目标下达、计划核准与汇总，并实施偏差分析与监控；