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博正资本投资有限公司利益冲突防范与信息隔离制度

博正资本投资有限公司

利益冲突防范与信息隔离制度

第一章总则

第一条为了防范博正资本投资有限公司(以下简称“公司”)与渤海证券股份有限公司(以下简称“母公司”)之间的利益冲突及利益输送,根据法律法规和公司制度的相关规定,制定本制度。

第二条公司与母公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立,防止与母公司发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险。

第三条公司董事、监事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员、业务人员及其他人员应当遵守本制度关于利益冲突防范与信息隔离的相关规定,相关人员对知悉的敏感信息负有保密义务。

本办法所称的敏感信息是指可能导致股价变动,影响利益相关者或者公众利益的相关信息。

第二章敏感信息的保密

第四条公司按照需知原则管理敏感信息,确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的相关人员知悉。

敏感信息,是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。

第五条公司采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于:

(一)要求相关人员签署保密文件,对工作中获知的敏感信息严格保密;

(二)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;

第六条任何人员未经授权或批准不应获取敏感信息,对已经获取的敏感信息负有保密义务,不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。

第三章业务隔离

第七条公司不得超出经营范围,从事未经证监会核准的其它业务。

第八条公司不得对外提供担保。

第九条公司独立做出投资决策,不受任何人的违规干预。

项目投资后,公司根据监管要求、内部制度及合同约定,依法开展项目管理,独立做出是否退出的投资决策。

第十条对因投资银行业务列入母公司限制名单的企业,公司不得再对该企业进行投资。

母公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

第四章人员隔离

第十一条公司的管理人员和从业人员应当专职,不得在母公司领取报酬。

董事、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任。

第十二条投资决策委员会成员中,公司的人员数量不得低于二分之一,母公司的人员数量不得超过三分之一。投资决策委员会成员中的母公司人员,应当限于母公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员,不得有母公司从事投行业务的管理人员和专业人员。

第十三条公司董事、监事、投资决策委员会、风险控制委员会成员由母公司人员兼任的,应当遵守法律法规、证券监督管理部门、自律组织和公司制度关于利益冲突防范的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,维护公司、母公司及客户的合法权益,不从事损害公司、母公司及客户的合法权益的行为。

第十四条公司董事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员由母公司人员兼任的,相关人员应当遵守本制度关于回避的相关规定。

第五章资金与账户隔离

第十五条公司自有资金与母公司的自有资金、客户资金等不同性质的资金相互独立,分别运作、独立核算。

第十六条公司建立独立的财务核算体系,依据现行法规制定规范的财务会计核算制度,配备专职的财务核算人员。

第十七条公司与母公司在资金账户、证券账户、银行账户等各类账户方面,独立设置、分开管理、不得混合操作。

第六章物理隔离与系统隔离

第十八条公司确保办公设备与母公司的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。

第十九条公司确保与母公司有利益冲突的业务的信息系统相互独立或逻辑隔离。

第二十条公司建立完善的授权机制,对信息系统实行分类、分级管理,用户权限设置遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。

第七章关联交易

第二十一条公司不得投资于母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系人员所投资的未上市公司股权。

第二十二条公司不得向母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系人员转让其持有的未上市公司股权。

第二十三条公司不得以母公司或其关联公司作为投资目标。

第二十四条被投资公司公开发行上市前,公司董事不得对被投资公司进行股权投资。被投资公司公开发行上市至公司完全退出被投资公司满一年的期间内,公司董事不得买卖被投资公司股票。

第二十五条被投资公司公开发行上市前,公司高级管理人员不得对被投资公司进行股权投资。被投资公司公开发行上市至公司完全退出被投资公司满一年的期间内,公司高级管理人员不得买卖被投资公司股票。

第二十六条公司向关联企业转让其持有的未上市公司股权,或者发生其它关联交易的,应当征得股东同意或者在股东授权范围内由董事会审批。

第二十七条公司与关联企业之间依法发生关联交易的,应当在年度报告及其他相关对外披露信息中按照规定进行披露。

第二十八条关联企业与公司投资的项目公司签订合同的,公司委派的董事、监事应当遵守项目公司关于回避的相关规定。

第八章投资决策回避

第二十九条董事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员、业务人员存在以下情形的,应当回避:

(一)与本人或近亲属有利害关系的人持有项目公司的股权或股份;

(二)本人或近亲属在项目公司任职的;

(三)担任拟投资项目的项目组成员的;

(四)与拟投资项目存在利益关联、根据监管要求需要回避的其它情形。

第三十条公司董事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员存在应当回避的情形的,应当如实向董事会、投资决策委员会、风险控制委员会报告,并且不得对相关事宜的决议行使表决权,也不得代理其他人员行使表决权。相关情况应当记入会议记录。

第三十一条业务人员存在应当回避的情形的,应当及时向所属部门报告相关情形并提出回避申请,经所属部门和风险控制部门核准后予以回避。

业务人员回避后,不得直接参与该项目投资决策的相关事宜,并遵守本制度关于敏感信息保密的相关规定。

第九章监督管理

第三十二条敏感信息发生泄露的,相关人员应当采取措施防止敏感信息被进一步泄露,并及时向所属部门和风险控制部门报告。

第三十三条母公司及相关人员违规干预公司的投资决策的,相关工作人员应当拒绝,并及时向所属部门和风险控制部门报告。

第三十四条公司员工发现公司与母公司之间、公司与员工之间、公司与关

联企业之间存在或者可能存在其它利益冲突,不符合监管要求的,应当及时向所属部门和风险控制部门报告。

第三十五条公司相关人员存在应当回避情形的,风险控制部门有权要求其回避。

第三十六条发生第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定情形的,风险控制部门应当及时向主管领导报告,会同相关部门制定应对方案,经批准后实施。情节严重的,应当及时向风险控制委员会报告。

第十章附则

第三十七条本制度所称的“近亲属”包括夫、妻、父、母、子、女、同胞兄弟姊妹。本制度所称的“董事”包括董事长。

第三十八条本制度由董事会解释。

第三十九条本制度自董事会通过之日起实施。