现金并购外商投资企业会产生哪些涉税事项

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现金并购外商投资企业会产生哪些涉税事项

【标 签】现金并购,外商投资企业,企业所得税

【业务主题】企业所得税

【来 源】

问：B公司为外商投资企业，A公司现金并购B公司，B成为A公司的全资子公司，A公司和B公司需要缴纳哪些税费？

答：此种情况属于A公司向B公司股东购入股权。对于B公司而言，属于股东发生变更。

A公司与B公司股东签订的股权转让合同，根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。A公司及B公司股东均应按“产权转移书据”贴花。

A公司以现金方式购入股权，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；A公司应以购买价款确认取得B公司股权的成本。

如果B公司的股东为个人，不论该个人是境内个人还是境外个人，该个人取得股权转让所得，应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，A公司作为支付方，应代扣代缴该个人的个人所得税。

如果B公司的股东为境外企业，境外企业取得的股权转让所得，根据《企业所得税法实施条例》第七条规定，属于来源于境内的所得，按照《企业所得税法》第三条第三款规定，需在境内缴纳企业所得税，A公司作为支付方，应按《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，应代扣代缴该外国企业的企业所得税。

《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）第三条规定，关于享受定期减免税优惠的外商投资企业在2008年后条件发生变化的处理：

外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

因此，B公司如果原为享受定期减免税优惠的外商投资企业，被A公司收购后，成为内资企业，致使B公司生产经营业务性质或经营期发生变化，不符合享受优惠条件的，应补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

关联知识：

1.国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知

外商投资企业法案例终审稿)

外商投资企业法案例文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

案例5.1： 某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易； ②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。 计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。 合营企业设立后，出现了以下问题：（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：

公司收购的注意事项(风险防范)

公司收购的注意事项 一、资本、资产方面的风险 (一)注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。 (二)公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。 第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。 同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 二、财务会计制度方面的风险 实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年

第四章外商投资企业法习题及解答教学内容

第四章外商投资企业法练习题 一、选择题 1、国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立一家中外合资经营企业丙，其中甲出资40%，乙出资60%；投资总额为1200万美元，双方在合营合同中商定分期交付出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，外 国投资者乙第一期出资额至少为（）。 A、43.2万美元 B、45万美元 C、75万美元 D、108万美元 2、某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中外国投资者以现金出资160万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。 A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资 D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资 3、某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的70％，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的30％；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资， 在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50％比例分配收益；合作企业合作期限为6年，合作期 满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，正确的是( )。 A、合作合同违反法律规定，为无效合同 B、合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 C、合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D、合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业 4、依据有关规定，不属于合营各方应当约定合营企业的合营期限的行业是（）。 A、写字楼 B、资源勘查开发公司 C、土地开发公司 D、保险公司 5、中外合作者在合作企业合同中约定外方先行回收投资的，合作企业期限界满时，合作企业的( )应无偿 的归中方合作者所有。 A、全部固定资产 B、外方投入的固定资产 C、全部资产 D、外方投入的全部资产 6、中外合作企业修改章程，必须由( )，方可作出决议。 A、董事会全体董事一致通过 B、出席董事全会议的董事一致通过 C、2/3的董事通过 D、1/2的董事通过 7、中美两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，美方出资200万美元 该合资企业的投资总额最多为( )万美元。 A、1000 B、1250 C、 1500 D、3000 8、某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资 经营企业的注册资本不得低于( )万美元。 A、 500 B、 480 C、 450 D、400 9、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合资企业注册资本的表述中，正确的是（） A、注册资本是合营各方投资额之和 B 注册资本是合营各方实缴的货币额之和C、注册资本是合营各方实缴 的出资额之和 D、注册资本是合营各方认缴的出资额之和 10、国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资 总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。 A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

股权收购操作流程及注意事项

股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的, 选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲方：乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。 届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事 实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：（1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响

企业的并购价值计算一——收益法

世界上绝大多数著名企业集团都是通过一系列并购活动产生的，因此，并购和重组可以说是企业实现战略发展目标的重要手段。但是根据美国《商业周刊》研究统计表明，75％企业收购和兼并项目的结果是完全失败的。随着国有企业产权制度改革的推进，我国出现了日趋活跃的并购市场。对于非上市公司而言，由于没有公开的股票价格，目标企业的价值缺乏市场定价。如果企业高管层仅仅基于自己对企业价模糊的认识判断进行投资和经营决策，那么失败的风险将是巨大的。 企业家们经常会在并购决策之前寻求投资顾问公司的帮助，绝大多数情况下他们可以获得很好的专业性建议。但是顾问公司经纪人收取佣金一般都是以完成一项并购交易为前提条件，因此，他们通常会尽量促成一项并购交易尽快达成，然而对于卖方企业而言，立刻被兼并收购有时并不是最好的选择。如果在被收购之前能够加强内部经营管理、扩大市场影响力、设法体现出企业的最大投资价值，卖方企业有可能获得更大的收益。 收购方在战略选择阶段通常会首先鉴别和量化收购可能带来的协同效应，预测收购后目标企业可以实现的年收入或现金流，接着通过对未来回报进行折现，得出目标企业的价值。然后再以这种价值估计为基础，设定收购价格范围。 收购方通常采用的这种价格计算模型中存在这样一个悖论：卖方企业将来能够为收购方创造的价值就是收购方购买的原因，但是卖方被收购后将创造的大部分（有时几乎是全部）协同效应都是由收购方带来的。因此，在并购谈判中收购方向卖方支付由自己创造的这部分协同效应的价格是完全不必要的。 收购方需要分别明了被收购企业作为独立实体的价值与在战略投资整体布局中的价值；卖方需要准确了解自身价值以及怎样能够使收购价值最大化。因此，无论收购方还是被收购方，企业管理者都需要通过一定的计算模型对目标企业的现有价值、整合后的价值、交易竞价范围等做出一个相对科学合理的判断。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第54号 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年六月三日 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第一章总则 第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行

外商投资企业法案例修订稿

外商投资企业法案例文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]

案例： 某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。 计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。 合营企业设立后，出现了以下问题： （1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。 （2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。 （3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该

公司并购的操作流程和注意事项

公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部

对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时

并购重组中的会计处理

第16章并购重组中的会计处理 核心思想 1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公 司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。 2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会 计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产 负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。 3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资 产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响 并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。 4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。 解答的问题? 1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？ 2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法 对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？ 3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？ 4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？ 6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼 并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？ 7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？ 9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中 存在哪些问题？ 10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？ - 505 -

外商投资企业法的习题及答案

外商投资企业法的习题及答案 一、单项选择题 1、由外国公司同中国的公司依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合同约定各自的权利和义务的企业是（）。 A、中外合资经营企业 B、中外合作经营企业 C、外商独资经营企业 D、中外合资股份有限公司 2、国内企业A由英国投资者B收购51%的股权于2005于11月9日依法变更为中外合资经营企业C。经审批机关批准后，B于2006年2月16日支付了购买股权总金额60%的款项，于2006年4月21日支付购买股权总金额30%的款项。于2006年11月6日支付了剩余的购买股权款项，根据中外合资经营企业法律制度的规定，B取得C控股权的时间是（）。 A、2005年11月9日 B、2006年2月16日 C、2006年4月21日 D、2006年11月6日 3、外国投资者股权并购境内企业的，下列各项中，关于被并购的境内公司债权债务的处理方式，正确的是（）。 A、被并购的境内公司继承有债权债务 B、并购后所设立的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务 C、并购的外国投资者继承被并购境内公司的债权债务 D、由审批机关确定 4、中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的方式进行分配。该方式是（）。 A、合营合同约定的比例 B、合营协议约定的比例 C、合营各方的出资比例 D、合营各方的意愿 5、中外合资经营企业的最高权力机构是（）。 A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会 6、中外合资经营企业董事会的人数不得少于（）。 A、3人 B、5人 C、7人 D、9人 7、根据《外资企业法》的规定，外国投资者设立外资企业，应通过（）向审批机关提出申请。 A、企业所在地的省级人民政府 B、企业所在地的县或县级以上人民政府 C、企业所在地的乡级人民政府 D、外国投资者的驻华机构 8、根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指（）。 A、企业行为主管机关 B、对外经济贸易管理机关 C、财政税务机关 D、企业登记机关 9、外商投资企业的投资项目中，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额，占其产品销售总额的（）以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。 A、50% B、70% C、60% D、40% 10、外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（）。 A、需要延期缴付出资 B、违约 C、外商投资企业自动解散 D、外商投资企业未成立 11、中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。 A、合营各方的出资证明书 B、季度会计报表 C、年度会计报表 D、企业清算的会计报表 12、某中外合资经营企业董事会有12名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的

公司股权收购的流程及注意事项

公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的

业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者

企业并购中的定价法则

企业并购中的定价法则 新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟 如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。 为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。 了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，

了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。 虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述： 其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。 如果将上述公式稍加变通，我们可以得出： 其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。 由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。 应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。

企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些教学内容

企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些 随着社会的发展，人们生活的进步，在日常生活中，我们会看到一些企业由于经营不善面临着倒闭，被收购等现象。对此一些公司收购一些小公司，减少一些企业的开办成本，但也有一些之前的债务债权问题，相信很多人不知道该怎么处理，下面催天下小编为大家介绍一下关于企业收购债权债务存在的问题以及注意事项。 企业收购债权债务存在的问题 首先明确两个基本概念，通常来说，公司收购分为股权收购和资产收购两大类，实践中也不排除这两种方法并用的可能。股权收购，就是收购人以一定的价格将目标公司的股东的全部股权或部分股权购买下来，并依照所持的目标公司股权比例依法承担公司债权、债务的行为；资产收购，就是收购人以一定的价格将目标公司名下的全部资产或部分资产购买下来，拟收购资产上所负担的债务一般来说是不需要收购人承担的，但收购人和目标公司之间另有约定的除外。所以，您的问题是要看采取了何种收购的方式来确定。 关于公司是否注销的问题：股权收购并不意味着需要注销目标公司，即便是全部股权收购的情形，可根据需要来确定。资产收购也不意味着

需要注销目标公司，就像公司有两座产权办公楼，卖掉其中一座，公司仍然可以正常运作而不受影响。 采取资产收购的方式，并不收购该公司的债务、股权，则该公司的债务不应由你公司承担，该公司可以用收购所得现金偿还债务。采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的财务报表中，你公司作为该公司所有者的权益可能会受到影响。 并收购的公司在主要资产并收购后，只剩下债务和现金，他们可以选择清算、注销，也可以不选择，可以重新注入新的资产。被股权并购后，公司的控制权在你公司手中，你可以将选择其清算、注销，也可以不选择。还是建议你，聘请律师为你提供法律服务，维护你权益、防范风险较好。 企业收购的注意事项有哪些？ （一）资本、资产方面的风险 1、注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注

企业并购定价策略分析.

企业并购定价策略分析 ?? ?共⒐菏瞧笠凳迪肿时狙杆倮┱诺挠行?手段。自2002年以来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规相继出台，标志着我国外资并购的制度性障碍已经排除。对此，业界普遍看好未来中国的并购市场。有专家预言，我国将会迎来一次并购高峰。在此背下，研究企业并购的定价中的策略问题，对确保并购成功实施具有重要现实意 义。 ?? ?挂弧?W的确定 ?? ?苟阅勘昶笠档暮侠砉兰?W是保证并购成功的重要一环，因为合理的估价能减少博弈次数，降低并购费用。对W的确定需要收购方的财务、市场开发、生产各部门在并购小组的领导下，根据并购目的有重点地关注与取得目标企业的信息，并预以加工处理。并购估价监控中，监控的重点是将现代化的信息技术与专业才能相结合，避免做出错误的并购决策，可从以下两方面入手： ?? ??1、并购的价值创造点分析。通过对目标企业的财务报表、市场份额、技术程度、人力资源状况等资料的分析，辨识目标企业的价值创造点。 ?? ??2、目标企业的价值评估。并购价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。通常所运用的企业价值评估方法：贴现法、市盈率法、资产价值法各有利弊，收购方因情况不同而选用合适的方法，可采取不同的方法进行验证，如果不同的方法得出的结果差异较大时，应对方法的假设进行比较修允，对数据来源的可靠程度进行分析。 ?? ?挂陨衔?收购企业对目标企业的价值确定，以此为讨价还价中的拒绝与接受的参考依据。当然，目标企业在被并购前，也有一个评估过程，首先，采用资产评估法或项目评估法，确定目标企业存量价值，此为目标企业的最底要价WX；其次，估计收购企业因收购行为而引起的税后年现金流量，折现后，作为收购企业可接受的最高价格，或者目标企业的最高要价WY。一般情况下，双方获取信息差异不是很大时，W （WX，WY）。 ?? ?共⒐杭壑档姆治鑫?并购决策和谈判提供了一个合理的和可能的价格区间，以及理想的价格目标，这一切都使并购计划目标明确，进退有据，并最终在谈判中达成具体的交易价格，促成并购的突现。 ?? ?苟?、W*的确定 ?? ?乖谄笠挡⒐旱奶概泻驼?合过程中，只有考虑双方的权利义务，均衡双方的利益，才能使并购发挥作用，真正实现社会资源的优化配置，而双方利益的均衡过程实际上是收购方与目标企业的定价博弈过程。 ?? ?辜俣 ǎ? ?? ??1、尽管在确定W时，考虑到了各种因素，但双方拥有的信息是不对称的，如收购方可能无法发现目标企业隐藏的财务问题，如担保、诉讼等。目标企业对收购价格中包含的未来收益预测是收购方的内部信息，目标企业可能无法完全知道，目标企业只知道收购方的预测的收益是标准分布于区间[0，1]上（可理解为收购方的收益、支出，目标企业不完全清楚，只知道大概的可能性）。 ?? ??2、设目标企业与收购方的讨价还价最多只能进行两个回合（当然可进行无数回合谈判，但回合越多，并购费用越高，合理确定W也是减少谈判次数的原因之一）。为便于分析，假定每个回合都是先由目标企业提出交易价格，由收购方选择是否接受，出价区间为（WX，WY）。 ?? ?谷绻?第一个回合收购方就接受目标企业的要求，则博弈提前结束，否则开始第二个回合；如果

企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉

企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】

企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30

企业并购中定价风险及防范

企业并购中定价风险及防范 摘要：一切并购财务决策行为都是以购买价格为基础的，在并购财务风险中定 价风险是最重要的一个风险, 定价越高，财务风险就越大；定价越低，财务风险 就越小。许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的定价风险问题, 使并购企业的财务状况恶化。本文主要对企业并购过程中的目标企业估值问 题进行了探讨并提出防范建议。 关键词：并购；目标企业；价值评估 一、企业并购定价风险的内涵 据美国贝恩公司对失败并购案例的分析，发现了并购中存在的一些问题，主 要是并购方对目标企业支付了过高的并购价格。而Jensen和Ruback(1983)过调查 分析得出，并购中目标企业都得到30%的溢价，因此导致并购方并购成本的增加。定价风险主要指目标企业价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和 获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。 二、目标企业价值评估风险的影响因素主要有以下三个方面 （一）信息不对称 信息不对称指在企业并购过程中收购方对目标公司的知识或真实情况永远少 于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。信息不对称性风险的影响是通 过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。具体来说，信息不对称造成 的风险主要包括:财务报表风险和信息质量风险。 1.财务报表风险，财务报表风险又来源于两方面：财务报表的真实性和财务 报表本身的局限性。（1）财务报表的真实性：只有建立在真实财务报告基础上 的财务分析，才能得出有价值的信息和结论，然而，事实上来源于目标企业的财 务数据常常经过了粉饰，例如，采用违规的手段弄虚作假，用虚假的报表美化目 标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。（2）财务 报表本身的局限性：会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告本身存在被 人为操纵的风险。财务报表只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经 营成果与现金流量。 （二）信息质量风险 信息的质量又取决于下列因素：1.目标企业是上市公司还是非上市公司。2. 并购企业是善意并购还是恶意并购。3.准备并购的时间。4.目标企业审计距离并 购时间的长短。 （三）目标企业价值评估方法的局限性 目标企业价值评估方法的净现值法、资产价值基础法、相对价值法，这都是 传统的定价方法，在有些情况下，仅仅使用传统的定价方法只能得出目标企业的 基本价值。并且每种传统的定价方法也有自身的缺陷，如净现值法过于依赖不确 定的预期因素，主观随意性很大。资产价值法从静态的角度确定企业价值。 在企业并购过程中，由于并购本身的特点，仅仅使用传统的定价方法无法解 释并购中的一些特殊现象，比如，并购产生的协同价值，实物期权带来的战略投 资价值，以及并购后发生控制权的转移就会出现控制权溢价。 三、企业并购的定价风险防范 （一）并购企业充分重视尽职调查 由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，改善信 息不对称从而获得高质量的并购信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条

公司收购流程及注意事项

公司收购流程及注意事项 一、买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议； 这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。 二、对目标公司做尽职调查； （一）目标公司基本情况 1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。 3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标 （二）治理结构与人事管理情况 1.目标公司组织架构图。 2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 5.目标公司内部管理规章和制度。 （三）资产（权益）、负债情况 1.目标公司资产清单及权属证明。 2.目标公司重要的债权债务清单。 3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。 （四）纳税情况 1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 （五）项目情况 1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、

工程进度等。 2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。 3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况 （六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项 1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。 （七）财务状况 以会计师提供的文件清单为准。 三、对目标公司进行估值， (一)重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本； (二)未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的 金额。 四、拟定股权转让协议 (一)双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款 (二)获得双方股东会的批准 (三)商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。

公司并购中的目标公司价值评估的常见方法

公司变更注册资本，修改章程，合并、分立、解散，或者变更公司形式，是否一定经股东会作出决议？对以上事项作出决议时，表决程序应该是怎样的？ ①不一定要经股东会决议。根据《公司法》第38条11款，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名 ②股东会对以上事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司并购中的目标公司价值评估的常见方法？ 作者：张文凯律… 文章来源：https://www.wendangku.net/doc/581760299.html,论坛更新时间：2008-5-28 字 体：小大 并购是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行行业内资源整合 的重要手段。在我国十几年的经济市场化进程中，企业并购活动日趋频繁，战略 投资者所占的比重越来越高。企业并购的目标更多地着眼于长期发展的目标，以 期从根本上提高企业的核心竞争力，而不仅仅局限于短期的投资回报。在企业并 购中，如何对目标公司进行合理定价，以成功地达到收购目的，成为并购中首要 的财务决策问题。根据企业并购类型的不同，本文将分别介绍投资型并购和战略 型并购中的目标公司定价方法。 一、投资型并购的目标公司价值评估方法 投资型并购是指不以生产经营为目的而是为了获取股权或资产让渡溢价的 短期投机行为。企业并购的目的主要是从被并购的载体市场价格的变动中获得利 益。投机性和注重目标公司的本身价值增值这两大特点决定了投资性并购的收购 方只关注目标公司的未来现金流量现值与收购成本的大小关系，从而决定了投资

型并购的价值评估方法实质上就是财务理论中常见的公司价值评估方法。常见的方法有现金流量贴现法和市场法。 1．现金流量贴现法 现金流量贴现法的基本原理就是任何资产的价值等于其未来全部现金流的现值之和。由于在投资型并购中收购方只是短期持有被收购企业的股权，因此该种方法主要是对被收购企业的股权价值进行评估。企业股权价值是使用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现后得到的。预期股权现金流量是扣除了企业各项费用、本息偿付和为保持预定现金流增长率所需的全部资本支出后的现金流；股权资本成本是投资者投资企业股权时所要求的必要投资回报率。在计算出被收购企业的股权价值之后，将其与并购价格进行比较，只有当被收购企业的股权价值大于并购价格时，收购行为才是有益的。此外，企业也可以通过比较各种收购方案的现金流量贴现值的大小来决定最优的并购方案。 2．市场法 市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先，它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。 二、战略型并购的的目标公司价值评估方法 战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购行为。战略型并购以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务；并购企业和目标企业通过并购后，往往能获得大于并购前双方收益之和的经营效益，这部分新增的效益称为协同效应。因此在