长高集团：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 2010-06-29

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北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码100020

电话:(86-10)65882200传真:(86-10)65882211

北京市竞天公诚律师事务所

关于湖南长高高压开关集团股份公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

致：湖南长高高压开关集团股份公司

根据湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“发行人”或“长高股份”或“公司”或“股份公司”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2.发行人保证已提供本所认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原

始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进

行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

4.本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的

行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5.本所同意发行人在公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿）（以下简称“招

股说明书”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。

6.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、

审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些

文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

7.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将本所就发行人本次发行上市发表法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1.发行人2008年5月25日召开的公司2008年第2次临时股东大会、2009年4

月19日召开的公司2008年度股东大会、2009年4月19日召开的公司第一届董事会第7次会议及2009年4月19日召开的公司第二届董事会第1次会议已依法定程序做出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。

2.发行人上述股东大会和董事会决议内容符合根据有关法律、法规、规范性文

件及发行人公司章程的规定，合法、有效。

3.发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批

准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。

4.发行人本次发行上市尚待分别取得中国证监会及深圳证券交易所（以下简称

“证券交易所”）的核准及审核同意。

二、发行人发行股票的主体资格

1.发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。其前身长沙市

高压开关厂（以下简称“高压开关厂”）系一家集体所有制企业，于1998年进行股份制改造并于1998年4月23日变更为一家有限责任公司即长沙高压开关有限公司（以下简称“高压开关公司”），高压开关公司于2006年1月变更为股份有限公司。发行人于2006年1月17日成立并领取了湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。发行人目前持有湖南省工商行政管理局于2009年9月2日颁发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，公司法定代表人为马孝武，注册资本和实收资本均为人民币7500万元，公司类型为非上市股份有限公司，住所为湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧。根据发行人公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人历年

经年检的企业法人营业执照并经本所适当核查，发行人自成立至今合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。

发行人为依法设立及合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。

2.发行人系由一家依《公司法》设立的有限责任公司即高压开关公司按原账面

净资产值折股整体变更而来，因此持续经营时间应自1998年4月23日高压开关公司设立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。

3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移

手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。

4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

策，符合《管理办法》第十一条之规定。

5.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。

7.发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行人民币普通股股票

并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，

本所对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对：

（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股和上市的条件

1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会计师”）

于2009年8月21日出具的深南财审报字（2009）第CA1-137号《审计报告》（以下简称“《630审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3.根据《630审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假

记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。

4.发行人本次发行前股本总额为人民币7500万元，不少于人民币3000万元，

符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

5.发行人拟向社会公众发行的股份数不超过2700万股，不少于本次发行后股份

总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

（二）发行人符合《管理办法》规定的公司公开发行新股的条件

1.发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之

规定。

2.发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公

司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。

3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转

移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。

4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

策，符合《管理办法》第十一条之规定。

5.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》第十三条之规定。

7.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办

法》第十四条之规定。

8.发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。

9.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。

10.发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务

决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度，符合《管理办法》第十七条之规定。

11.发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管

理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。

12.发行人的业务独立。发行人拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制

等整套生产经营管理体系，各个环节均不依赖于于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。

13.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规

定。

14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。

15.本次发行上市的保荐机构联合证券有限责任公司等相关中介机构已对发行人

的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关法律、法规、规章的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

16.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职

资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内

受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二十三条之规定。

17.根据南方民和会计师于2009年8月21日出具的无保留结论的深南专审报字

（2009）第ZA1-091号《关于湖南长高高压开关集团股份公司内部控制的鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”）和发行人承诺并经本所适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。

18.根据发行人承诺并经本所适当核查，发行人不存在有下列情形，符合《管理

办法》第二十五条之规定：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

19.经发行人承诺及本所适当核查，发行人于2008年5月25日召开的公司2008

年第2次临时股东大会审议通过并于2009年4月19日经发行人2008年度股东大会修订的将在本次发行上市后生效的《湖南长高高压开关集团股份公司章程（草案）》（以下简称“公司章程草案”）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。

20.根据《内部控制鉴证报告》、《630审计报告》及发行人承诺并经本所适当核

查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。

21.根据《630审计报告》、招股说明书及本所适当核查，发行人财务状况和资产

质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。

22.根据《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方

面是有效的，并且南方民和会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条之规定。

23.根据《630审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基

础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且南方民和会计师出具了无保留意见的《630审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。

24.根据《630审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财

务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。

25.根据《630审计报告》和发行人承诺，发行人完整披露关联方关系并按重要

性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。

26.根据《630审计报告》和发行人承诺，发行人符合《管理办法》第三十三条

规定的下列条件：（1）发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；（2）发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；（3）发行前股本总额为7500万股，每股面值1元，股本总额不少于人民币3000万元；（4）截至2009年6月30日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不高于20%；（5）截至2009年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。

27.根据《630审计报告》，发行人及其子公司所属国家税务局和地方税务局出具

的证明（具体见《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）“十六、发行人的税务”所述）和发行人承诺并经本所适当核查，发行人依法纳税，除本所在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中已披露的情形外，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

28.根据《630审计报告》、发行人承诺并经本所适当核查，发行人不存在重大偿

债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。

29.根据《630审计报告》和发行人承诺，发行人申报文件中不存在下列情形，

符合《管理办法》第三十六条之规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

30.根据《630审计报告》和发行人承诺并经本所适当核查，发行人不存在有下

列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重

大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人正在使用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

31.发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务，符合《管理办

法》第三十八条之规定。

32.发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应, 符合《管理办法》第三十九条之规定。

33.发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家

产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

34.发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益, 符合《管理办法》第四十一条之规定。

35.发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产

生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。

36.发行人已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项

账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的基本情况

1.发行人前身——高压开关公司

高压开关公司的前身是高压开关厂，创办于1965年3月，并于1975年12月登记注册为长沙市南区侯家塘友谊电器厂，企业性质为集体所有制企业。长沙市南区侯家塘友谊电器厂于1980年3月变更名称为长沙市友谊开关厂。长沙市友谊开关厂于1985年5月变更名称为长沙市高压开关厂。

根据长沙市经济体制改革委员会于1997年11月25日出具的长改发[1997]22号《长沙市经济体制改革委员会关于同意长沙市高压开关厂改制为有限责任公司的批复》，长沙市高压开关厂改制为一家有限责任公司，即高压开关公司。1998年4月23日，长沙市工商行政管理局向高压开关公司核发了注册号为18396552-5的《企业法人营业执照》。

2.发行人的设立

2006年1月12日，高压开关公司的全体股东马孝武、廖俊德、林林、黄荫湘、陈益智、张常武、吴小毛、唐福军、刘家钰、袁建武、陈志刚、欧腊梅、彭强、李建华、肖世威、李平、陈松林、李卫星、宋长静、汪旭、朱静宜、杨家宏、文伟、唐建设、汪运辉、黄艳珍、邓文华、刘建阳、黄展先、朱建辉、高振安、李德、何立四、陈敬国、刘云强和杨欣强等36名自然人签署关于共同发起设立长高股份的《发起人协议》，一致同意将公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。

湖南中和有限责任会计师事务所对湖南长高高压开关股份公司（筹）的出资情况进行了验资，并于2006年1月14日出具了湘中和验字（2006）第005号《验资报告》，确认截至2006年1月14日止，湖南长高高压开关股份公司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元整。各股东以其所享有的高压开关公司净资产出资5000万元。

湖南省工商行政管理局于2006年1月17日向发行人颁发注册号为

4300002007662号《企业法人营业执照》，发行人名称为湖南长高高压开关股份

有限公司，住所为湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧，法定代表人为马孝

武，注册资本和实收资本均为5000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围

为生产、销售550kV、363kV、252kV及以下高压开关、断路器、高压电器及高

低压成套设备与配电箱；销售机电产品。

股份公司成立时的股权结构如下：

股东姓名持有股份数（万股）持股比例

马孝武 2161.40 43.228%

廖俊德 367.65 7.353%

林林 367.65 7.353%

黄荫湘 205.20 4.104%

陈益智 171 3.42%

张常武 171 3.42%

吴小毛 119.70 2.394%

唐福军 119.70 2.394%

刘家钰 119.70 2.394%

袁建武 85.50 1.71%

陈志刚 68.40 1.368%

欧腊梅 68.40 1.368%

彭强 68.40 1.368%

李建华 51.30 1.026%

肖世威 51.30 1.026%

李平 51.30 1.026%

陈松林 51.30 1.026%

李卫星 51.30 1.026%

宋长静 51.30 1.026%

汪旭 51.30 1.026%

朱静宜 34.20 0.684%

杨家宏 34.20 0.684%

文伟 34.20 0.684%

唐建设 34.20 0.684%

汪运辉 34.20 0.684%

黄艳珍 34.20 0.684%

邓文华 34.20 0.684%

刘建阳 34.20 0.684%

黄展先 34.20 0.684%

朱建辉 34.20 0.684%

高振安 34.20 0.684%

李德 34.20 0.684%

何立四 34.20 0.684%

陈敬国 34.20 0.684%

刘云强 34.20 0.684%

杨欣强 34.20 0.684%

合计 5000 100% （二） 发行人设立的程序

1.2006年1月10日，湖南省工商行政管理局核发了（湘）名称预核准私字[2006]

第0041号《企业名称预先核准通知书》，核准股份公司的名称为“湖南长高

高压开关股份有限公司”，企业名称的保留期至2006年7月10日。

2.2006年1月12日，高压开关公司召开2006年第一次股东会，决议同意将高

压开关公司整体变更为股份有限公司，高压开关公司的36名股东全部作为股

份公司的发起人；同意聘请湖南中和有限责任会计师事务所对公司2005年度

的财务会计报表进行审计，并对审计结果予以确认。同意按审计后的净资产

5000万元以2006年1月6日股东会决议确定的新出资比例折合为股本5000

万股，每股面值1元。

3.2006年1月12日，马孝武、廖俊德、林林、黄荫湘、陈益智、张常武、吴

小毛、唐福军、刘家钰、袁建武、陈志刚、欧腊梅、彭强、李建华、肖世威、李平、陈松林、李卫星、宋长静、汪旭、朱静宜、杨家宏、文伟、唐建设、汪运辉、黄艳珍、邓文华、刘建阳、黄展先、朱建辉、高振安、李德、何立

四、陈敬国、刘云强和杨欣强共36名自然人签署关于共同发起设立长高股份

的《发起人协议》，约定“股份公司股本总额为50,000,000股，各发起人在股份公司所持有的股份比例与其在公司所占的股权比例相等，发起人按其在公司的股权比例，以各自在公司中所拥有的权益出资，足额认购股份公司的股份。所认购的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，同股同权，同股同利”。

4.2006年1月12日，发行人召开创立大会，同意将公司类型由“有限责任公司”

变更登记为“股份有限公司”，选举马孝武、廖俊德、林林、黄荫湘、张常武、吴小毛、刘家钰为公司董事，选举陈益智、陈志刚为公司监事，与职代会选举的监事组成监事会。

5.2006年1月12日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举马孝武为公

司董事长，并聘任马孝武为公司总经理。同日，发行人召开2006年第一次职工代表大会，通过决议选举肖世威为长高股份的监事。2006年1月16日，发行人召开2006年第一次监事会，选举陈益智为公司监事会主席。

6.湖南中和有限责任会计师事务所于2006年1月14日出具湘中和审字（2006）

第007号《审计报告》，对高压开关公司截止2005年12月31日的2005年度的财务状况进行了审计，确认高压开关公司净资产为5000万元。

7.湖南中和有限责任会计师事务所对湖南长高高压开关股份公司（筹）的出资

情况进行了验资，并于2006年1月14日出具了湘中和验字（2006）第005号《验资报告》，确认截至2006年1月14日止，湖南长高高压开关股份公司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元整。各股东以其所

享有的高压开关公司净资产出资5000万元。

8.2006年1月17日，湖南省工商行政管理局向发行人核发了注册号为

4300002007662号《企业法人营业执照》。

（三） 发行人设立过程中的有关合同

2006年1月12日，高压开关公司的全体股东马孝武等36名自然人签署关于共同发起设立长高股份的《发起人协议》，约定“股份公司股本总额为50,000 ,000股，各发起人在股份公司所持有的股份比例与其在公司所占的股权比例相等，发起人按其在公司的股权比例，以各自在公司中所拥有的权益出资，足额认购股份公司的股份。所认购的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，同股同权，同股同利”。

（四） 发行人设立过程中的审计及验资等事项

1.审计

湖南中和有限责任会计师事务所于2006年1月14日出具的湘中和审字（2006）第007号《审计报告》，对高压开关公司截止2005年12月31日的2005年度的财务状况进行了审计，确认高压开关公司净资产为5000万元。

2.验资

湖南中和有限责任会计师事务所对湖南长高高压开关股份公司（筹）的出资情况进行了验资，并于2006年1月14日出具了湘中和验字（2006）第005号《验资报告》，确认截至2006年1月14日止，湖南长高高压开关股份公司（筹）已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元整。各股东以其所享有的高压开关公司净资产出资5000万元。

3.南方民和会计师于2009年8月21日出具深南专审报字(2009)第ZA1-92号《关

于长高高压开关集团股份公司设立时验资报告的专项复核报告》（以下简称“《专项复核报告》”）

鉴于对发行人设立时出资情况进行验资的湖南中和有限责任会计师事务所不具有证券执业资格，发行人聘请南方民和会计师对发行人设立时由湖南中和有限责任会计师事务所出具的湘中和验字（2006）第005号验资报告进行了复核。根据南方民和会计师出具的《专项复核报告》，“虽然湖南中和有限责任会计师事务所验资所依据的审计报告未发现并更正部分会计差错，但依据该审计报告审计后的净资产折合的股本数未超过经南方民和会计师审计后的净资产数”，“在更正会计差错并按照新的企业会计准则调整后，截止2005年12月31日，长高股份净资产为55,307,511.67元，不低于折股基准日折合的股本数”。

（五） 发行人的创立大会

2006年1月12日，发行人召开创立大会，36名发起人均出席了会议，会议审议同意将高压开关公司由有限责任公司整体变更为股份公司，出席会议的发起人以记名投票方式，一致表决通过如下决定：

1.同意将公司类型由“有限责任公司”变更登记为“股份有限公司”；

2.同意按不高于变更前长沙高压开关有限公司净资产折合为公司的注册资本

5000万元；

3.同意公司在湖南省工商行政管理局进行工商登记，同意将公司名称由“长沙

高压开关有限公司”变更登记为“湖南长高高压开关股份有限公司”；

4.同意将公司注册地由“长沙市井奎路69号”变更登记为“湖南省高科技食品

工业基地金星大道西侧”；

5.同意将公司经营范围由“550kV、363kV、252kV及以下高压开关、断路器、

高压电器及高低压开关柜、低压刀型开关与配电箱的生产、销售、机电产品的经销。”变更登记为“550kV、363kV、252kV及以下高压开关、断路器、高压电器及高低压成套设备与配电箱的生产、销售、机电产品的经销”；

6.同意对公司章程进行修改；

7.原长沙高压开关有限公司的债权债务、业务关系、有形和无形资产、相关生

产、技术认证资格及生产许可证明资质均由本公司承继；

8.选举马孝武、廖俊德、林林、黄荫湘、张常武、吴小毛、刘家钰为公司的董

事，选举陈益智、陈志刚为公司监事，与职代会选举的监事组成监事会；9.授权刘云强全权代表办理公司的变更登记。

（六） 发起人设立的合法性

1.根据《公司法》第九十条的规定，股份公司发行股份的股款缴足后，必须经

依法设立的验资机构验资并出具证明，发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。发行人召开创立大会的日期在2006年1月12日，而湖南中和有限责任会计师事务所对湖南长高高压开关股份公司（筹）的出资情况出具湘中和验字（2006）第005号《验资报告》的日期在2006年1月14日，因此发行人设立的程序不符合《公司法》关于股份公司设立程序的前述规定。根据发行人解释，由于发行人召开创立大会前已经获知（2006）第007号《审计报告》和湘中和验字（2006）第005号《验资报告》确定的审计结果和验资结果，且由于有发起人在1月12日后出差，因此，为保证全体发起人均能参加创立大会，发行人决定在湘中和验字（2006）第005号《验资报告》出具前召开创立大会。

本所认为，鉴于发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在新缴股款的情况，并且创立大会确定的股本总额已经缴足，并且根据湘中和验字（2006）第005号《验资报告》，发行人不存在注册资本未缴足的情况，全体发起人均出席创立大会同意股份公司成立并且发行人已领取营业执照并通过了工商行政管理部门的历次年检，因此，本所认为发行人设立的程序不符合《公司法》规定的前述情形并不影响发行人的设立，除前述情形外，本所认为发行人设立的资格、条件等符合国家法律、法规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准，发行人的设立合法有效。

2.本所认为，发行人设立过程中关于共同发起设立长高股份的《发起人协议》

的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。

3.本所认为，发行人在设立过程中履行了审计、验资等必要的法律程序，符合

当时法律法规和规范性文件之规定。

4.经适当核查，本所认为，发行人创立大会除未对发行人的设立费用进行审核

外，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，且发行人创立大会未对发行人的设立费用进行审核并不会影响发行人的合法设立和存续。

五、发行人的独立性

经适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1.发行人的资产独立完整。发行人及其子公司具备与生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施；合法拥有与其业务经营有关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

2.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。