《河南高速公司章程》修改稿final
XX高速公路发展XX公司
章程
二零零四年五月
目录
第一章总则1
第二章公司经营宗旨和X围2
第三章公司注册资本2
第四章XX省交通厅作为出资者的权力和义务3第五章公司资产的经营5
第六章公司董事会6
第七章公司总经理12
第八章公司监事会14
第九章公司董事、监事、总经理的义务17
第十章公司的财务、会计19
第十一章公司的合并、分立、解散和清算20第十二章公司章程的修订22
第十三章附则23
第一章总则
第一条为规X公司的组织和行为，保护公司、公司股东和债权人合法权益，依据《中华人民XX国公司法》（以下称“《公司法》”）及其他中华人民XX
国有关法律及法规的规定，特制定XX高速公路发展XX公司章程（以
下简称“本章程”）。
第二条XX高速公路发展XX公司是经XX省人民政府“豫政文2000【205】号”
文《XX省人民政府关于授权XX省交通厅组建XX高速公路发展XX
公司的批复》批复，XX省交通厅在XX省交通厅建设管理局、XX省交
通厅XX黄河公路大桥管理处及XX省交通建设投资公司等单位基础上
组建的国有独资公司，于2000年8月4日在XX省工商行政管理局登记
注册，取得公司企业法人营业执照。
第三条公司名称：XX高速公路发展XX公司（以下简称“公司”）。
公司住所：中华人民XX国XX省XX市淮河东路19号。
公司住所的邮政编码：450052
第四条公司是由XX省交通厅经XX省人民政府授权，单独投资设立的国有独资公司，具有企业法人资格，依法享有全部法人财产权，依法享有民事
权利，承担民事义务。
第五条公司董事长是公司法定代表人。
第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第七条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第八条XX省交通厅依照法律、法规的规定，对公司的国有资产实施监督管理。第九条公司可以通过发起设立，购买股权及其它任何有关法律及法规许可的方式向其他XX公司、股份XX投资，并以该出资额为限对其所投资公司
承担责任，但累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十（在投资后，
接受被投资公司的以利润转增的资本，其增加额不包括在内）。公司被
国务院批准为投资公司或控股公司，则不受此约束。
第十条公司根据其经营发展的需要，可以依据当时有效适用的有关法律及法规设立分公司或子公司。公司设立的分公司不具有法人资格，其民事责任
由公司承担；公司设立的子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事
责任。
第十一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护公司职工的合法权益。公司依法保护公司职工的合法权益。公司采取多种形式，加强公司职工的
职业教育和岗位培训，提高职工的素质。
第十二条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十三条本章程对XX省交通厅、公司、董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员具有约束力。
第二章公司经营宗旨和X围
第十四条公司经营宗旨：
为股东创造效益，为员工创造机会，为客户提供优质服务，为XX省的
社会经济发展做出贡献。
第十五条公司经营X围：
主营：高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的开发建设、经营、
养护和管理。
兼营：公路运输、公路建筑材料经销与生产、汽车修理、加油站、餐饮、
旅馆业经营、机械设备租赁与修理、文化娱乐、广告、旅游、绿化、养
殖、房地产开发、进出口贸易、机电、家具、百货等。
第十六条公司经营方式：
固定资产投资、开发、咨询服务、科研开发、租赁服务等。
第三章公司注册资本
第十七条公司的注册资本为661154.93万元人民币。
第四章XX省交通厅作为出资者的权力和义务
第十八条XX省交通厅作为出资者按出资额依法享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。XX省交通厅有权依据当时有效适用的中华人
民XX国法律及法规，按法定程序对公司经营的国有资产的经营管理实
施监督。
第十九条XX省交通厅行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派或者更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）委派或者更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出
决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）依法取得股利和其他形式的利益分配；
（十四）对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提
出建议或者质询；
（十五）查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；
（十六）依据国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的出资；
（十七）公司终止或者清算时，依法取得公司的剩余财产；
（十八）董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东权益的，股东
有权向人民法院提起要求停止该XX行为和侵害行为的诉讼；
（十九）国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。XX省交通厅
承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）足额缴纳公司章程中规定的出资额；
（三）除法律、法规规定的情况下，不得在公司登记后抽回出资；
（四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
第二十一条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，XX省交通厅对董事会明确授权如下，授权X围之外的事项由XX省交通厅决定：
（一）投资方面：
1.根据XX省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当
年资本开支金额作出不大于15％的调整；
2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）
投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；
3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司
净资产的1％的项目进行审批。
（二）资产经营方面：
1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比
例不超过5％的项目进行审批；
2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的
订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的
5％的项目进行审批。
（三）对外担保方面：
授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项
进行审批。
第二十二条XX省交通厅依照国家法律、法规及本章程规定履行职责。
第五章公司资产的经营
第二十三条公司的资产是指XX省交通厅受XX省人民政府委托以各种形式对公司的出资及公司经营的收益所形成的资产，以及依据当时有效适用的各项
有关法律、法规所认定的公司其他资产。
第二十四条XX省交通厅的出资，可为货币，也可为各项实物及工业产权、非专利技术、土地使用权等各项无形资产或权利。
第二十五条公司依法经营管理公司资产，实现国有资产保值增值。
第二十六条公司可对其他XX公司、股份XX进行投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。
第二十七条公司对其设立的分公司及子公司，应区别该等子公司或分公司的公司法律性质，依照有效适用的法律、法规的规定及各该等子公司或分公司的
有效章程或组织文件，实施有效的监督或管理。
第二十八条公司将成为集团化运作的企业，为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规X母子公司管理，促进公司可持续发展，公司
制定《母子公司管理制度》等规X性文件，所有子公司应严格遵守。
第六章公司董事会
第二十九条公司依法设立董事会。
第三十条公司依法不设股东会，经XX省交通厅授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
第三十一条公司董事会由九名董事组成，董事由XX省交通厅按照董事会的任期委派或者更换。
第三十二条董事会设董事长一名，设副董事长两名。董事长、副董事长的人选均由XX省交通厅在公司董事会成员中指定。
第三十三条董事会每届任期三年。董事任期届满，经XX省交通厅委派可以连任。
董事在任期届满以前，XX省交通厅不得无故解除其职务。
第三十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。
第三十五条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并依法行使表决权；
（二）根据董事会委托代表公司；
（三）根据董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要兼任公司其他领导职务；
（五）获得相应标准的报酬；
（六）XX省交通厅或公司章程授予的其他职权。
第三十六条公司设一名以上独立董事。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
（二）独立董事不得由下列人员担任：
（1）XX省交通厅的任职人员；
（2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的
工作经验；
第三十七条公司独立董事由XX省交通厅、董事会、监事会提名，由XX省交通厅任命。
第三十八条独立董事除具备《公司法》、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权利：
（一）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（二）提议召开董事会；
（三）直接向XX省交通厅报告情况。
第三十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四十条公司董事会中含一名职工代表，职工代表由公司职工XX选举产生。
第四十一条董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议XX省交通厅予以撤换。
第四十二条独立董事三次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会可以提请XX省交通厅予以撤换。
第四十三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后生效。
第四十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密XX的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第四十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十六条公司董事实行以下回避制度：
（一）直系亲属不在公司领导班子内任职，不在公司人事、财务和审计
部门任负责人，不担任下属企业主要负责人；
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事
可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加
表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。并应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
第四十七条公司董事会行使下列职权：
（一）向XX省交通厅报告工作，执行其有关决定；
（二）制定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，
聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行公司债券的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
（九）拟订本章程修改方案；
（十）对子公司的经营方针、投资计划、年度财务预算方案、决算方案、
利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本方案；发行公司
债券方案；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决
议；
（十一）决定公司分支机构的设置和撤销；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）向XX省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以及XX省交通厅授予的其他
职权。
第四十八条就前条所述的董事会职权，在全体董事一致同意的情况下，可以将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理，但涉及公
司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。
第四十九条董事会应当于会计年度终了四个月内向XX省交通厅提交董事会工作报告，内容包括公司经营状况、财务状况、国有资产保值增值状况和董事
会日常工作情况等。
第五十条董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议实施情况；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署公司具有法定效力的重要文件、合同；
（五）签署董事会决议、纪要；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及XX
省交通厅报告；
（八）董事会赋予的其他职权。
第五十一条副董事长协助董事长工作，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。在下列情况下可以召开董事会临时会议：
（一）董事长提议召开；
（二）独立董事提议召开；
（三）三分之一以上董事提议召开；
（四）监事会提议召开；
（五）总经理提议召开。
第五十三条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
第五十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，应由董事长指定副董事长代为召集和主持。
第五十五条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数表决通过。当
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第五十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因特殊原因不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权X围。代为
出席董事会会议的董事应当在授权X围内行使董事的权利。
第五十七条董事会应当对所议事项的决议整理成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记
录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决策
的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。第六十条董事会应当于董事会会议结束后及时将会议决议报送XX省交通厅备案。
第六十一条董事会设董事会秘书，对董事会负责。
第六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六十三条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司董事会秘书。公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；
（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，
起草董事会决议及会议记要，确保材料准确完整；严守XX制度和纪律，
保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；
（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、
监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；
（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级
管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，
为董事会提供决策参考；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董
事会印章；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章
程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在
会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）公司董事会授予的其他职责。
第六十五条董事会秘书应当遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
第七章公司总经理
第六十六条公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理工作。公司设副总经理若干名。经XX省交通厅同意，公司董事会成员可以兼任总经理。非公司
董事会成员担任的公司总经理有权列席公司董事会会议。
第六十七条公司总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）拟定公司职工的工资、福利和奖惩制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
（十）公司董事会授予的其他职权。
第六十八条总经理办公会是公司高层管理人员讨论公司有关经营、管理，重要人事任免等重要事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会
议。
第六十九条总经理办公会由总经理负责召集和主持，当总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为履行职责。
第七十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职代会的意见，并
邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第七十一条总经理应当定期或应董事会、监事会的要求报告工作。定期报告每半年一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四）资金运用情况和盈亏情况；
（五）重大投资项目、募集资金项目及其进展情况；
（六）资产购置和处置以及为子公司担保事项；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发的重大诉讼或仲裁事项；
（八）其他总经理认为需要汇报或董事会、监事会要求报告的事项。
总经理必须保证报告的真实性。
第八章公司监事会
第七十二条公司依法设立监事会，向XX省交通厅负责。监事会由三名监事组成，其中两名由交通厅委派，一名职工代表监事由职工XX选举产生。监事
会设主席一人，主席为监事会召集人，由XX省交通厅在监事会成员中
指定。
第七十三条监事具有以下权利：
（一）依法行使监督权，任何单位和个人不得干涉；
（二）列席董事会会议；
（三）检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会
和总经理提供有关情况的报告；
（四）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，
将其意见制成报告书经监事会表决通过后向XX省交通厅报告；
（五）根据监事会的委托，行使其他监督权。
第七十四条董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。《公司法》第五十七条、第
五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。
第七十五条监事应当具备下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，熟悉企
业经营管理工作；
（三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能
力。
第七十六条监事的任期每届三年。监事任期届满，经XX省交通厅委派可以连任，职工监事经选举产生或者更换，监事连选可以连任。
第七十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第七十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向XX省交通厅或国家有关主管机关报告或代
表公司依法对董事、总经理及其他高级管理人员的行为提起诉讼；
（四）提议召开临时董事会；
（五）根据对公司实施监督检查的需要，聘请会计师事务所对公司进行
审计；
第七十九条公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
第八十条监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业性机构发生的合理费用，应当由公司承担。
第八十一条监事会应当在会计年度终了四个月内做出有关公司过去一年的工作报告，并报送XX省交通厅，内容包括公司财务的检查情况，公司董事、
高级管理人员执行有关法律、法规、公司章程及XX省交通厅决议的情
况，监事会日常工作情况等。
第八十二条监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。
监事会主席履行下列职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）应当由监事会主席履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第八十三条监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议召开时；
（三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害
时；
（四）公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章
程，严重损害公司利益时。
第八十四条监事会会议由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
第八十五条监事会会议应有三分之二以上监事亲自出席方可举行。监事会作出决议，须经全体监事过半数表决通过。
第八十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。
第八十七条监事会应当在监事会会议结束后及时将会议决议报送XX省交通厅备案。
第九章公司董事、监事、总经理的义务
第八十八条董事、监事、经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，勤勉诚信，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职权X围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者XX省交通厅在知情的情况下批准，不得
同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位、职权以及内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（八）未经批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立XX存
储；
（十）不得以公司资产为个人债务提供担保；
（十一）除依照法律、法规的规定或经XX省交通厅同意外，不得泄
露公司秘密。
第八十九条董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成任何直接或间接的损害，应当承担赔偿责任。
第九十条董事、监事、经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并承诺：
（一）遵守国家的法律、法规；
（二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）积极参加有关培训，以了解作为董事、监事、经理的权利、义务
和责任，熟悉有关法律、法规，掌握相关知识；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（五）以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。对自