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汇通能源年报(600605)年度报告2011年(商业批发资产营运)上海汇通能源股份有限公司_九舍会智库

上海汇通能源股份有限公司

600605

2011

年年度报告

薪酬报告(见尾页)

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上海汇通能源股份有限公司 2011年年度报告

一、重要提示................................................................................................................................2 二、公司基本情况........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员.................................................................................................8 六、公司治理结构......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介...............................................................................................................22 八、董事会报告..........................................................................................................................22 九、监事会报告..........................................................................................................................35 十、重要事项..............................................................................................................................36 十一、财务会计报告..................................................................................................................40 十二、备查文件目录. (112)

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上海汇通能源股份有限公司 2011年年度报告

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)

公司负责人姓名

郑树昌主管会计工作负责人姓名

米展成会计机构负责人（会计主管人员）姓名

龙维

公司负责人郑树昌、主管会计工作负责人米展成及会计机构负责人（会计主管人员）龙维声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称上海汇通能源股份有限公司公司的法定中文名称缩写汇通能源

公司的法定英文名称 SHANGHAI HUITONG ENERGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HUITONG ENERGY

公司法定代表人郑树昌

(二) 联系人和联系方式董事会秘书

姓名邵宗超

联系地址

上海市南京西路1576号轻工机械大厦8楼

电话 021-********-108

传真 021-******** 电子信箱 shaozongchao@https://www.wendangku.net/doc/5b5706493.html,

(三) 基本情况简介注册地址

上海康桥路1100号

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注册地址的邮政编码 201315 办公地址

上海南京西路1576号

办公地址的邮政编码 200040

公司国际互联网网址 https://www.wendangku.net/doc/5b5706493.html, 电子信箱 securities@https://www.wendangku.net/doc/5b5706493.html,

(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称

《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.wendangku.net/doc/5b5706493.html, 公司年度报告备置地点上海市南京西路1576号轻工机械大厦8楼证券投资部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称

股票代码

变更前股票简称

A 股上海证券交易所

汇通能源 600605 轻工机械

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期 1991年12月25日公司首次注册登记地点

上海浦东新区川沙镇东河浜路10号

最

近

变

更

公司变更注册登记日期 2008年5月13日

公司变更注册登记地点上海康桥路1100号企业法人营业执照注册号 3100000006156 税务登记号码

310041132200944 组织机构代码 310225145649001 公司聘请的会计师事务所名称上海上会会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址

上海威海路755号文新报业大厦20楼

公司其他基本情况

1993年4月，公司按每10股配售10股的比例配股，注册资

本变更175,160,000元。

2008年5月公司办理变更登记，公司经营范围增加了“风力发电的企业投资”。

三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

项目

金额

营业利润 6,974,208.16 利润总额

13,469,703.43

归属于上市公司股东的净利润 5,875,382.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,281,913.39经营活动产生的现金流量净额 -23,402,644.66

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(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

非经常性损益项

目 2011年金额

附注（如适用） 2010年金额 2009年金额非流动资产处置损益

-251,377.64

处置固定资产 12,091,265.64 42,953,965.13

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,833,346.00政府扶持资金 2,492,695.80 4,884,071.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,820,000.00

向客户收取的资金占用费

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -192,700.00 -405,851.50

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-86,473.09 1,352,431.92 47,677.17所得税影响额 -4,158,199.74

-3,083,076.67 -4,635,075.46合计

13,157,295.53

12,660,616.69 42,844,786.34

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

主要会计数据 2011年 2010年本年比上年增减（%）

2009年

营业总收入 2,125,880,334.191,517,262,894.47

40.11 1,304,171,246.63 营业利润 6,974,208.164,153,667.4467.90 利润总额 13,469,703.439,664,250.8039.38 25,844,629.04归属于上市公司股东的净

利润

5,875,382.14

4,160,596.52

41.21 22,622,430.89

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-7,281,913.39-8,500,020.1714.33 -20,222,355.45

经营活动产生的现金流量净额

-23,402,644.66 -3,708,623.94-531.03 61,520,305.49

2011年末 2010年末

本年末比上年

末增减（%）

2009年末

资产总额 808,382,345.62 818,619,212.21 -1.25 558,909,136.17

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负债总额 339,845,140.03 358,919,290.51 -5.31 198,735,647.79归属于上市公司股东的所有者权益 468,537,205.59 459,699,921.70

1.92 360,173,488.38总股本 147,344,59

2.00 147,344,592.00

0.00 147,344,592.00

主要财务指标 2011年

2010年

本年比上年增减（%）

2009年

基本每股收益（元／股） 0.04

0.03

33.330.15

稀释每股收益（元／股） 0.04 0.03 33.330.15

用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.04 0.03 33.330.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

／股）

-0.05 -0.06

16.67

-0.14 加权平均净资产收益率（%） 1.27

1.15增加0.12个百分点 6.48扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

-1.57-2.35增加0.78个百分点

-5.80每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.1588-0.025535.2

0.418

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减

（%）

2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.180 3.121

1.89

2.444

资产负债率（%） 42.04 43.84 减少1.8个百分点35.56

四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量

比例(%) 发行

新股

送股

公积金转股

其他

小计数量

比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股

４、外资持股其中：境外法人持股

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境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

147,344,592 100.00

147,344,592100.001、人民币普通股 147,344,592 100.00

147,344,592100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 147,344,592 100.00

147,344,592

100.00

2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况

单位：股

2011年末股东总数 16,790户

本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,601户

前十名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例(%)

持股总数

报告期内增

减

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份

数量

上海弘昌晟集团有限公司

境内非国有法人 32.83 48,373,8950

0 质押 48,373,895

东方国际(集团)有限公司国有法人

6.50 9,572,5890

0 无中泰信托有限责任公司

未知 5.58 8,214,485

-2,917,300

0 无

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上海瀚新投资咨询有限公司未知 1.10 1,615,470189,711

0 无

上海鸿伦投资有限公司未知 0.75 1,098,406879,7060 无楼剑锋未知 0.60 881,35054,2500 无

冯晓敏未知 0.33 483,001278,4010 无蒋龙根未知 0.29 426,426426,4260 无戴观强未知 0.29 420,200

50,800

0 无

华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

未知 0.28 417,900417,900

0 无

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的

数量

股份种类及数量

上海弘昌晟集团有限公司 48,373,895人民币普通股东方国际(集团)有限公司 9,572,589人民币普通股中泰信托有限责任公司 8,214,485人民币普通股上海瀚新投资咨询有限公

司

1,615,470人民币普通股

上海鸿伦投资有限公司 1,098,406人民币普通股楼剑锋 881,350人民币普通股冯晓敏 483,001人民币普通股蒋龙根 426,426人民币普通股戴观强 420,200人民币普通股华泰证券股份有限公司客

户信用交易担保证券账户

417,900人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

（1）公司控股股东上海弘昌晟集团与上述其他9 大流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（2）公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

郑树昌先生通过其控制的上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）对本公司达到实际控制。郑树昌先生持有弘昌晟集团90%的股权，弘昌晟集团持有本公司32.83%的股权，为本公司控股股东。

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(2) 控股股东情况 ○ 法人

单位：元币种：人民币

名称

上海弘昌晟集团有限公司

单位负责人或法定代表人郑树昌

成立日期 2000年12月22日注册资本

200,000,000.00

主要经营业务或管理活动

实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配

件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

(3) 实际控制人情况

○ 自然人姓名郑树昌

国籍

中国是否取得其他国家或地区居留权否

最近5年内的职业及职务最近5年内一直担任上海弘昌晟集团有限公司董事长及上海汇通能源股份有限公司董事长

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

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(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公

司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

郑树昌

董事长

男

2009年

4月27日

2012年4月26日 0

是米展成

董事、总经理男

2009年

4月27日 2012年4月26日 0

否

施蓓

董事、

副总经理

女

2009年4月27日 2012年4月26日 0

14.8

否

汤震宇

董事

男 37

2009年4月27日

2012年4月26日 0

是

于成钢

独立董事

男

2009年

4月27日 2012年4月26日 0

否

杨金同

独立董事

男

2009年

4月27日 2012年4月26日 0

否

周炯

独立董事

女

2009年

4月27日 2012年4月26日 0

否

马海光

监事会主席

男

2009年

4月27日 2012年4月26日 0

是

张文伟

监事

男

2009年

4月27日

2012年4月26日 0

9.1

否

谢斌

监事

男

2011年5月6日2012年4月26日 0

7.5

否

徐根祥副总经理男 67

2011年

4月27日 2012年4月26日 2,100

2,100

否

龙维

财务总

男

2011年

2012年

11.7

否

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监

4月27日

4月26日邵宗超董事会秘书男 35

2009年

12月10日 2012年4月26日 00 9.7否合计

/ /

2,100

97.8

郑树昌：2000年12月至今任弘昌晟集团董事长。2003年4月至今任公司董事长。

米展成：

2004年4月至2005年4月担任公司常务副总经理。2005年4月至今担任公司董事、总经理。

施蓓：2004年4月至今担任公司董事、副总经理。

汤震宇：2002年8月起历任中泰信托投资有限责任公司研究发展部高级经理、研究发展部总经理助理，信托业务管理中心总经理助理，运营中心信托管理部经理，现任中泰信托有限责任公司运营中心副总经理。2007年5月至今担任公司董事。

于成钢：2005年9月至2009年3月任北京国创高科有限公司副总经理；2009年8月至今任北京航天神禾生物技术有限公司任副总经理。2006年4月至今担任公司独立董事。

杨金同：2006年3月至2010年2月任呼和浩特投资有限责任公司总经理；2010年3月至今担任国泰君安创新投资有限公司董事总经理。2009年4月至今担任公司独立董事。

周炯：1997年10月至2008年5月先后任通用汽车（中国）投资有限公司高级会计、会计主管、财务主管、高级财务分析师、财务经理、中国区财务总监、亚太区财务经理；2008年5月至今任美国克莱斯勒亚太投资有限公司亚太地区首席财务执行官。2009年4月至今担任公司独立董事。

马海光：2006年2月至2009年9月任汇通能源贸易部经理，2009 年9月至今任弘昌晟集团企业管理部总监。2007年7月至今担任公司监事。2011年5月起担任公司监事会主席。张文伟：2003年9月至2007年1月任公司人事劳动部副经理；2007年2月至今，任公司党委副书记、工会主席、人事行政部副经理。2007年4月至今担任公司职工监事。

谢斌：2005年8月至2007年4月任职于弘昌晟集团；2007年5月至2009年8月任职于上海昌讯投资管理有限公司；2009年9月至今任汇通能源贸易部经理。2011年5月至今担任公司监事。

徐根祥：1992年1月至今任公司副总经理。

龙维：2002年3月至2004年3月任职于上海尔迪集团公司。2004年4月至今任公司财务总监。

邵宗超：2003年5月至2009年11月在公司先后担任证券事务代表、证券投资部副经理。2009年12

月至今任公司董事会秘书。

(二) 在股东单位任职情况

姓名

股东单位名

称担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

是否领取报酬津

贴郑树昌上海弘昌晟集团有限公司

执行董事 2001年4月1日

是

汤震宇中泰信托有限责任公司运营中心副总经理 2007年4月10日

是马海光

上海弘昌晟集团有限公

企管部总监

2009年10月1日

是

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司

在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日

期任期终止日期是否领取报酬津贴于成钢北京航天神禾生物技术有限公司

副总经理 2009年8月1日是杨金同国泰君安创新投资有限公司

董事总经理 2006年3月1日是周炯美国克莱斯勒亚太投资有限公司

亚太地区首席财务执行官

2008年5月8日

是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

独立董事津贴的标准由董事会制定预案，由股东大会审议通过；公司董事、监事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过；其他高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准后实施。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案遵循"按市场价值和市场规律分配"的薪酬分配基本原则，力争提供行业内具有一定竞争力的薪酬，增强公司薪酬体系的激励作用。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据考核情况按时发放。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

变动情形

变动原因

谢斌监事

聘任

(五) 公司员工情况在职员工总数

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

行政管理人员 14财务人员 11贸易业务人员 5风电业务人员 14租赁与物业管理人员 13其他 10合计

67教育程度

教育程度类别

数量（人）

硕士 4本科

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上海汇通能源股份有限公司 2011年年度报告

专科 29高中及以下 11合计 67

六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况

报告期年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和中国证券监督管理委员会有关法律法规，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构和制度建设，规范公司运作，建立和完善现代企业制度。公司治理情况具体如下：（1）股东和股东大会：报告期内，公司召开一次年度股东大会，会议的召集、召开、增加新提案等程序均符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。公司的治理结构能够保证股东大会的顺利召开，确保所有股东，特别是中小股东行使权利。

（2）上市公司控股股东：公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，从未干涉公司决策和生产经营活动，并认真履行诚信义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上独立运作，做到了"五分开"。公司与公司第一大股东2011年签署的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》属于关联交易范畴，公司董事会在审议该协议时，关联董事回避，董事会表决公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。公司控股股东没有利用其控股地位损害上市公司及中小股东的利益。此外，控股股东十分支持上市公司风电产业发展，2010年至今借款1.6亿元人民币用于公司对内蒙古风电一期项目的投资。

（3）董事与董事会：公司严格按照国家法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，8次董事会会议均无人缺席。公司独立董事按照公平、公正、公开的原则，勤勉尽责的就公司的关联交易和其他事项发表独立意见，使表决程序合法有效，并符合公司全体股东的利益，不损害任何一方权益。

（4）监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务、定期报告内容以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，5次监事会均无人缺席，监事认真负责、勤勉尽责地履行了监督公司正常运作的职责。 (5)制度建设及人员教育：在加强公司治理方面，公司修订了《公司章程》，制订及修订了《公司审计委员会年报工作制度》、《

董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《股东大会议事规则》、《董秘工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《对外投资制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等一系列制度，进一步明确职责和分工，加强内控管理，为公司将来的发展打下坚实的基础。与此同时，公司对内部管理人员及普通员工进行相关制度教育，极大的提高了人员素质。

（6）信息披露及透明度：报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》的规定，规范本公司信息披露行为，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息，维护中小股东的合法权益。

（7）投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，并利用电话沟通等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。

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（8）相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定的发展。（9）关于关联交易情况：公司将坚持严格按法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。对于公司的关联交易本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序订立相关协议或合同，及时信息披露，保证关联交易的公允性。

今年公司与控股股东上海弘昌晟集团有限公司产生的二项关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（10）内控部门建设情况：报告期内，根据上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的最新要求，公司2011年10月设立了公司内部控制部（以下简称"内控部"），制定了《上海汇通能源股份有限公司内部审计制度》，该部门与相关制度的设立，标志着公司内部控制体系的逐步建立和完善。内控部对公司实施内部监督，依法检查会计账目及相关资产，对财务收支及其经营活动的真实性、合法性、效益性进行审查、核实、监督评价，在公司运作和治理各环节发挥积极作用，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。（11）对于公司的部分土地使用证和房产所有权证存在缺失的问题：由于公司前身是具有近50年历史的国有企业，由于公司历史发展和体制转变以及政府规划限制等原因，导致目前公司部分土地使用证和房产所有权证缺失，尽管公司一直有专门人员办理该项事务，公司也加强了办理力度，取得了部分进展，但由于历史问题和客观情况，进展仍然缓慢，对于上述缺失相关产证的资产，公司会持续关注完善产证的相关规定或手续，在条件允许的情况下尽可能的把缺失的产证补齐。

上述工作使得公司治理和内部控制制度更加完善，夯实了规范运作的基础。公司管理者和员工的法人治理意识得到普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步的提高。公司将在今后的工作中进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内控和管理，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续性发展提供有力保障。

(二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名是否独立董事本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议

郑树昌否 8350 0 否米展成否 825 1 0 否施蓓否 8350 0 否汤震宇否 8350 0 否于成钢是 8350 0 否杨金同是 8350 0 否周炯是

0 否

年内召开董事会会议次数

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其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

2011年5月6日，经公司第二十次股东大会审议通过，修订了《上海汇通能源股份有限公司独立董事制度》，使得公司独立董事工作制度进一步得到建立健全。上海汇通能源股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。

第二章一般规定

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"

）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备公司章程要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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(一) 在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员；

(七) 上海证券交易所认定的其他人员； (八) 中国证监会认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，及其他需要报送的监管部门。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章独立董事的职责

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一) 享有公司其他董事享有权利；

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(二) 重大关联交易在经董事会讨论前，需经独立董事事前认可； (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四) 向董事会提请召开临时股东大会； (五) 提议召开董事会；

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十九条如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十条在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。

第六章独立董事的独立意见

第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、免任董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

第二十三条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

第二十四条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。

第二十六条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章独立董事的工作条件

第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第二十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

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凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十一条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章附则

第三十五条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十六条本制度所称"以上"、"以下"、都含本数；"超过"、"高于"不含本数。第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

上海汇通能源股份有限公司二○一一年五月六日

2011年度独立董事履职情况

各位股东及代表：

本人作为上海汇通能源股份有限公司的独立董事，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2011年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。

一、2011年出席董事会及股东大会的情况

2011年度，我们参加了公司历次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011年本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数 11 董事姓名

职务

参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否两次未亲自出席会议

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于成钢 8 0 杨金同 8 0 周炯

独立董事 7 1

0 否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

作为公司独立董事，2011年内先后就如下事项发表了独立意见：

2011年3月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们对此项议案发表了独立意见：1、公司与控股股东发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；2、本次关联交易获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；3、本次关联交易有利于减少公司的资金压力、改善公司财务结构、提高公司抗风险能力，对公司的经营不构成负面影响。

2011年3月18日，公司召开第六届董事会第十六次次会议，审议通过《关于公司与控股股东签订<借款合同的补充协议>的议案》，我们对此项议案发表了独立意见：1、公司与控股股东产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；3、本次关联交易有利于公司的正常生产经营，对公司的独立性不构成负面影响。

2011年3月21日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2010年度财务报告增加会计政策》的议案，我们对此发表独立意见：我们同意公司2010年度财务报告增加会计政策。我们认为随着公司风电产业的发展，公司固定资产所涵盖的范围发生了变化，新增加了风力发电项目相关固定资产。为了适应以上需要，公司增加了风力发电项目相关固定资产的会计政策。上述增加的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况，符合公司及所有股东的利益，且对2010年度净利润无影响，也不存在操纵公司经营业绩的情形。

2011年3月21日，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公司2010年度对外担保情况进行认真负责的核查，发表独立意见：1、公司严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行全部对外担保情况的信息披露义务。2010年公司无新增担保，无以前期间发生延续到本报告期的对外担保事项。2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保的情况。

2011年4月21日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《聘任公司高级管理人员》和《确定公司高级管理人员薪酬方案》的议案，我们就上述事项发表独立意见：1、同意公司董事会续聘米展成先生为总经理以及续聘其他高级管理人员。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均合法合规；公司聘任的高级管理人员具备任职资格。2、同意公司确定的高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。董事会审议《高管薪酬方案》合法合规。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，本人在2011年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联方往来等情况，进行了认真审核。同时，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的

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