公司法法人人格否认制度法条是什么

公司法法人人格否认制度法条是什么

公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。

一、公司法法人人格否认制度法条适用范围

因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。公司法法人人格否认制度法条适用范围：

第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与

成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。

综上所述，公司法法人人格否认制度法条还有另一个名称就是解开公司的面纱，该起源于西方的理论在我国法律上也得到了应用。该制度是为了保护公司的权益防止法人为了利益与操纵者违法法律。

公司法人格否认制度的构成要件

我国新《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认(揭开公司面纱)的立法例。” 要明确公司法人格否认制度的构成要件,就应当首先明确在公司法人格否认的情况下股东承担责任的性质。 一、股东责任性质 在公司法人格否认的情形下,股东承担的应当是侵权责任。 按照公司法的制度设计,股东对公司承担的仅是出资义务,股东由于放弃了对于投入公司的财产的直接控制和使用则换取了可以利用公司从事经营、谋取利益的权利,同时规避经营上可能出现的风险。公司作为一个法律独立之主体,有自己独立的财产能独立从事民事行为、承担民事责任。但在公司法人格否认的情况下,公司独立人格受到了严重的限制,股东正是违反了法律关于公司制度的设计,滥用股东的控制权力,过度操纵公司从而造成公司偿债不能,因而需要在出资义务之外对自己的行为承担相应的责任。显然,这种责任应当是一种侵权责任。 二、公司法人格否认制度的构成要件 (一)在公司法人格否认制度适用的情形下股东承担责任应采用何种归责原则 我国学者普遍认为:“适应归责原则发展的需要,我国侵权法中的规则原则体系应当采用多元归责体系。”在这个民事侵权的归责体系中,“过错责任原则是普遍适用于各种侵权行为的一般原则。严格责任原则适用于法定的特殊侵权行为。公平责任仅仅适用于法定的范围。申言之,只有在无法适用过错责任与严格责任的情况下,才能适用公平责任。绝对的无过错责任仅仅适用于法律规定的极为例外的特殊情形。” 第一,过错的形式。过错的形式是指在行为人的行为中表现出来的行为人的特定主观状态,即故意和过失状态。那么就公司法人格否认中股东的过错而言,笔者认为应当是故意而非过失的形态。股东无论采用何种手段,是出资不实、抽回资本、转移财产,还是操纵公司、人格混同、“一套班子两块牌子”,其主观目的性是很明显的,那就是逃避债务、规避法律,损他人之利谋自己之私,是一种明知而为之的行为,主观故意非常明显。 第二,举证责任。在过错责任的归责原则运用之下,严格采用“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则的话,意味着受到侵害的债权人不仅要证明自己受到了损害,还要进一步证明股东有滥用公司法人人格的故意以及这种故意行为与损害之间存在着因果关系,这一举证负担对债权人来说过重。 法官在审理股东滥用公司人格纠纷的案件中,可以采用“初步证据规则”,即原告方能够证明自己受到了损害,并且对方有诸如资本显著不足、公司法人格形骸化、公司工商登记不实、股东对公司过度控制、利用公司的变更、分立逃避债务等滥用公司法人格的外部表象,公司运营过程中存在明显瑕疵,就推定股东存在过错,应当承担责任。 (二)在公司法人格否认条件下股东承担责任的构成要件 第一,主体要件。即在公司法人格否认制度适用的情况下,谁应当对利益受到损害的债权人承担责任。从立法规定来看,应当是公司股东,并且应当是能够支配公司的股东,因为对公司没有支配能力的股东就没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的能力和条件。但对公司拥有控制权,可能对公司进行不当控制的并不一定仅限于公司股东。隐名股东是我国现实中经常存在的一类主体,同时,不具有股东身份但是可以实际支配公司的实际控制人也可能利用其

公司法人人格否认制度的适用条件.

三、公司法人人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件： （一）前提条件 公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。 （二）主体条件 公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者 公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。 值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者 适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债

公司人格否认制度详解

公司人格否认 公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司人格否认制度的法条 2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 法条理解 理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。 意义

公司法人人格否认制度的意义： （一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 （二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 表现 滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足

典型案例关于公司法人格否认制度的具体适用

典型案例 — 关于公司法人格否认制度的具体 适用 2013年1月31日最高人民法院公布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任 公司等买卖合同纠纷案。公司的独立人格、股东有限责任是法人制度的基石，本案通过否认公司法人格，即：要求公司及其关联公司对外承担并列的连带清偿责任，而不要求公司背后的股东以及实际控制人承担连带清偿责任，值得重视。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。”可见，发行人如为债权人，如何尽快、及时地追究债务人与其关联公司之间的连带清偿责任；如为债务人，如何避免出现人格混同而承担整体的连带清偿责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告B公司主张：因A2 公司拖欠其货款未付，而A1公司、A3公司与A2公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及A2公司股东等人的 个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。一审法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分诉讼请求，即：A2公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司对A2公司的上述债 务承担连带清偿责任。但驳回了原告主张的要求实际控制人

王永礼以及其他A2公司历史上的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院（江苏省高院）维持了一审法院的判决。【案例评析】本案是一起有关如何运用公司法法人格否认制度的买卖合同纠纷案件。本案争议焦点为A1、A3公司与A2公司之间是否发生人格混同，应否对A2公司的债务承担连带清偿责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑证据后，认定了三家公司存在人格混同的事实。需要注意的是，法院在对人格混同的认定上，并未依赖某一个因素进行判断。可见法院在认定人格混同上，非常严格和谨慎。第二，运用诚信信用原则和类推适用的法理填补了法律漏洞。法院认为，“上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则（民法通则第四条），其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。” 我认为，根据我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案三家关联公司之间不存在相互投资的情形，并非母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼请求来看，原告是希望实际控制人以及A1背后的所有自然人股东（包括财务出纳）均承担连带

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策 河南豫都律师事务所范玉顺 前言：《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，随着司法实践中对该制度的重视和适用，对规范市场轶序具有不可或缺的作用，但同时该制度也存在被扩大使用的趋势，尤其是在执行程序中被直接适用追加或变更被执行主体。郑州市某区人民法院在对郑州市市政工程有限公司执行一案中，以财产混同为理由，依据《公司法》第二十条第三款追加该公司的股东郑州市路桥投资集团公司为被执行人，并责令其对本案中的1000多万元债务承担连带清偿责任，路桥投资集团公司虽多方申诉，仍未逃脱被执行的命运。由此引发了笔者对执行程序中直接适用公司法人人格否认制度利弊的思考，随成此文，仅供参考。 司法实践和理论上，对执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度存在两种截然相反的观点，持肯定者认为直接适用能提高执行效率，减少诉累，节约司法成本，有利于解决目前的执行难。其理论依据是效率优先原则和判决效力扩张论，法律依据是最高人民法院作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定的“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可认裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。反对者认为未经审判程序不得适用公司法人人格否认制度，在执行程序中直接适用该制度属于滥用，势必损害公司法人人格独立制度和现代公司制度。客观地讲，两种观点都有其合理性，前者从现实角度出发，对提高执行效率、解决执行难，维护社会和谐具有积极的作用。后者从战略角度出发，用长远眼光分析问题，目的是为了维护公司法人人格独立和股东有限责任两大基石不动摇。两利相权取其重，两害相权取其轻，执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度呢？应对直接适用的利弊作客观理智的分析，才能找到切实可行的解决办法。 一、公司法人人格否认制度被直接适用于执行程序之利。 执行程序中直接否认法人人格具有现实性和必要性，而且能提高执行效率，节约司法成本。从我国目前的司法实践来看，经济生活中滥用法人人格独立侵害债权人的行为俯拾皆是，“脱壳经营”“空壳经营”“虚假出资”“抽逃资金”“财产混同”“人格混同”“逃避清算义务”等现象层出不穷，这些行为不论形式如何，其目的是逃废债务，利用法人人格独立将应由其自身承担的市场和交易风险转嫁他人，其结果是直接侵害了债权人的利益，最终必将损害社会利益，因此这些行为是法治社会绝对不充许的，这些不法行为的大量存在致使严肃的法律文书成了“法律白条”，造成了执行难,直接威胁到和谐社会的构建。从诉讼法的基本理论来看，当涉及新的当事人承担责任时，一般应当经过审判程序作出判决来确定，但我国目前民事诉讼制度尚不发达，审判力量还受至种种因素的限制，通过提起审判程序来认定法人资格存在与否，并进而决定是否变更被执行主体，显然徒增

最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分配原则

最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分 配原则 导读公司法设立法人人格否认制度是为防止法人独 立地位和股东有限责任被滥用，从而保护公司债权人的利益。一人公司由于独特的组建模式，更容易出现法人人格混同的问题。在一人公司法人人格否认之诉中如何确定相关举证责任的分配，则直接关系到能否揭开一人公司的“面纱”。本期推送一篇来自最高院的公报案例，希望能帮助读者进一步了解审判实务中对一人公司法人人格否认的举证责任分 配原则。内容来源| 《最高人民法院公报》2016年第10期转自| 出庭派裁判摘要在一人公司法人人格否认 之诉中，应区分债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司 债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的 一般原则，即折衷的举证责任分配原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。 一审审理情况原告应高峰因与被告嘉美德（上海）商贸有限

公司（以下简称嘉美德公司）、陈惠美发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。一审原告应高峰诉称：被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资 料进行审计。审计结果表明，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且陈倬坚名下Amanda品牌及均岱公司的业务也未按约转入嘉美德公司。据此，应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。但此后，应高峰多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼，要求判令：1．嘉美德公司

公司法人人格否认法理及其适用

公司法人人格否认法理及其适用 [内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。 [关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任 公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。 一公司法人人格否认法理概述 （一）公司法人人格否认的定义 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一

公司人格否认制度公司法23条

对《公司法》第二十条第三款理解之我见 公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系 《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。 在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的

情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。 笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实

浅析英美公司人格否认制度

浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。 人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。 在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。 公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利

公司人格否认制度的意义

公司人格否认制度的意义 公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱” (piercing the corporation’s veil)或“揭开公司面纱” (lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 更多法律问题，如欠债不还法律咨询，关注法律网上咨询和上海免费法律咨询。 文章来源：律伴网https://www.wendangku.net/doc/551322335.html,/

公司法法人人格否认制度的意义是什么

公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否

认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?

揭开公司面纱──试论公司法中的法人人格否认制度

揭开公司面纱──试论公司法中的法人人格否认制度 【摘要】公司法人人格否定制度的确立，使这一制度有了立法上的依据，对保护债权人的利益有着积极的作用。但该制度的设置尚存在一些缺陷，在司法实践中难以把握。本文拟从该制度的基本特征入手，简要阐述建立公司人格否认制度的意义，指出立法上的不足之处，以及该如何完善此制度等方面提出浅见。 【关键词】公司法；公司法人人格制度；缺陷；完善 法人人格否定制度在英美国家，通常被称为“揭开公司的面纱”，在我国民法领域很长时间都是空白。2006年，新公司法首次提出了公司人格否定制度，弥补中国法律对这一问题的不足。这一制度的提出，解决实践中股东滥用公司独立法人人格，公平贸易和安全的破坏，对抗善意第三人，对社会主义市场经济的行为有很大的影响。 一、法人人格否认制度与基本特征 （一）法人人格否认制度 公司法人人格否认制度，是自公司成立之日起，就被法律赋予了拟制的人格，公司的财产应该与股东的财产是相分隔的；公司虽然是独立的法人实体，股东以其出资承担有限责任。但是，在英美国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征的做法，我们通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司的面纱”。也就是说，法院有权要求公司有控制权的股东及主要经营者对公司债务承担个人责任。这个理论是公司法人制度的有益补充，纠正在具体操作中，公司法人制度的不公平。 法人人格否认制度包括如下几层含义：第一，法人人格否认这一原则，只是公司法规则中的例外，而不是一般原则。一般来说，所谓公司法人独立性原则，是说公司作为独立民事主体的法人应该得到尊重，应当被承认，而不是否认。只有当股东滥用公司独立人格和侵害债权人利益、社会公共利益的具体情况下，才适用法人人格否认。第二，法人人格否认是公司人格独立和股东有限责任绝对的校正，不是完全否认。公司人格否认，只是在某方面被否认，其有效性范围仅限于个案当中的特定关系，在正常情况下，公司法人格否认，在其他方面仍然是一个独立的法律实体。第三，法人人格否认制度的目的，在于司法矫正和平衡股东和债权人的利益，对滥用公司人格的股东要求承担个人责任，以维护公平和正义。 （二）法人人格否认制度的基本特征 一是公司必须具有独立的法律人格。适用公司人格否认制度虽然具有否定公司人格的功能，但它已经为合法获得公司独立法人资格、独立人格及股东有限责任公司的股东被滥用而设置的。如果一个“公司”未取得合法地位，没有独立的法

公司法人人格否认制度的适用

公司法人人格否认制度的适用 关于《公司法人人格否认制度的适用》，是我们特意为大家整理的，希望对大家有所帮助。 一、关于人格、法人人格、公司法人人格和公司法人人格否认制度的简介 (一)人格的概念及其起源 人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用personalite表述，现代汉语则以personality代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。 (二)法人、法人人格和公司法人人格的本质及内容 依据传统法律思想，只有自然人具有独立人格，然而由于社会进步和经济发展，法律活动有个人所不能或较难实施的、需要给予合法组成之社团与个人同等的权利能力或独立人格，以便顺利进行法律活动。而这种具有独立人格之团体或组织即是法人。 大多数学者都从法人的团体性出发，强调法人是与自然人不同的一类民事主体。然而法人最本质的特征应是其人格性，否则其与合伙将难以区别。江平先生在其《法人制度论》中开篇就谈到：法人的本质特征有二，一是它的团体性;二是它的独立人格性。前者说明法人首先是一个团体，一个组织，这是它有别于自然人的特征。后者说明法人具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享有民事权利承担民事义务，即具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的本质特征。故，法人者，团体人格也。 综上，笔者认为，法人人格就是指具有独立法律地位，能够独立享有民事权利承担民事义务的团体人格。 公司法人人格，又称公司法人资格。结合上述观点，笔者认为它就是指公司作为具有独立法律地位的民事权利主体的资格。它是法人人格的典型形式，是指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。 (三)公司法人人格否认制度的概念 公司法人人格否认是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”，指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。2它是司法判例中维系公司法人独立人格制度的一项重要原则。 (四)公司法人人格否认制度的本质和特征 对如何理解公司法人格否认法理的本质，日本学者森本滋曾作过一段精辟解说：“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。 公司法人人格否认制度不同于法人否认说。后者是界定法人本质的学说，它从根本上不承认法人的客观存在，是对法人制度的否定;而前者是在承认整个法人制度的实在性的基础上，在个案中对法人团体的人格予以相对的否定，除此之外法人人格不受影响。 它具有以下特征： 1、公司法人已合法取得法人资格

公司法人格否认法理与诉讼程序

公司法人格否认法理与诉讼程序 公司法人格否认法理是公司法人制度 中的一项重要原则，是对公司独立人格和股东有限责任制度的一种补充。一般情况下，公司的独立人格和股东的有限责任是为法 律所确认和保障的，但当公司独立人格和股东有限责任被公司之控制股东滥用时，法院将在特定的法律关系中无视公司人格之独 立性，而将其与该控制股东视为一体，共同承担连带责任，由此维护公司法人制度的公平、正义之价值目标的实现。这意味着，本应属于公司或股东各自的责任，经公司法人格否认法理的适用，而由另一方与之共同承担。无疑，这将涉及诉讼程序中的若干问题，如公司法人格否认法理适用中被告的适格 与否，执行中的第三人可否提起异议之诉，判决的既判力、执行力能否扩张等。本文结合日本的司法判例和学说对这些问题作一 探讨。 一、诉讼程序的正义是适用公司法人格

否认法理之必要 问题的提出 在日本，最高法院1969年2月第一小法庭公开审理的第一例适用公司法人格否 认法理的案件一直具有较大的影响。该案在诉讼法上提出的问题是，该案的判旨表明，股东A受判决旨意的约束，基于他与X公司的和解协议应返回店铺，而该店铺形式上属于Y公司所有，那么，这份和解协议的效力可否及于Y公司。具体说就是本案在诉讼法上存在着以股东个人名义达成的和解协议 之效果，能否涉及到其个人所有的公司的问题，或者说基于实体法上的以个人名义达成的和解契约，能否发生公司与出租人之间的租赁合意解除的效果。如果单就和解协议效力的本身来看，其效力是不能涉及公司的。 ①日本最高法院在上述案件的裁判中就提到，法人格否认的效力，在实体法上是承认的，但对诉讼法上的效力就不能直接涉及。 ②由此可以看出，公司法人格否认法理的适用，不仅存在实体法上的适用要件应如何确定的问题，而且还涉及程序法上与该法理公

浅论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善

浅论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善 天津财经大学法学院2006级经济法研究生高垚垚 请归类到“法学研究”栏目 摘要：公司法人人格独立和股东有限责任已成为我国公司法人制度的基础，实际上伴随这个制度的确立，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境。新修改的公司法中明确规定了公司法人人格否认制度，对以上不法行为的规制必将有重大意义。本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐释了法人人格否认制度在新公司法中确立的必要性及重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议及以后立法的发展趋势。 关键词：法人人格否认新公司法立法完善发展趋势 一、法人人格否认制度在新公司法中的确立 （一）法人人格否认制度在新公司法中的确立原因 现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，成为公司这种形式发展的主要原因，特别是股份公司和有限公司，它们在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用，成为促进经济发展的有利杠杆。随着1993年《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度在我国被确立下来。 然而，公司法人制度在实践中却表现为一把双刃剑。公司法人人格的独立和股东有限责任制度从其产生伊始就强有力地推动社会经济发展，极大地提高社会经济效益，但是，随着社会的发展它逐渐暴露出各种问题或缺陷。虽然公司法人制度的安排合乎逻辑，但制度本身对股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权，没有设置必要的预防措施和制约措施，以致于股东直接支配公司的财产，并滥用对公司的控制权，侵害债权人和社会公众利益时，被侵害的一方只同公司存在法律关系，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。其主要表现形式有：出资不实或抽逃公司资本，脱壳经营，公司与股东权利义务、法律责任混同，由于股东过度操控使公司丧失了独立的法人人格等。 由此可见，公司法人人格独立的最大缺陷便是削弱了对公司债权人的保护，无形中把一定的商业风险从股东身上转移到了公司债权人身上。公司法人人格成为某些股东逃避债务的一种手段，股东利益与债权人利益甚至是社会公众利益失去了传统法人制度所安排的平衡。此时，法律将以何种方法来恢复这种平衡以实现公平正义的价值目标，在公司法人的独立人格被滥用的情况下，如何来保护公司债权人的合法利益，成为我们愈加关注的一个话题。 （二）法人人格否认制度在新公司法中的确立意义 公司法人人格否认制度在我国经济现实迫切需要和法律人士的呼吁下由法律明文予以确立了。新修订的《公司法》第二十条以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，具体含义是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。 法人人格否认只是对公司人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。 二、法人人格否认制度的立法不足及完善

公司法法人人格否认制度法条是什么

公司法法人人格否认制度法条是什么 公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。 一、公司法法人人格否认制度法条适用范围 因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。公司法法人人格否认制度法条适用范围： 第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与

成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。 综上所述，公司法法人人格否认制度法条还有另一个名称就是解开公司的面纱，该起源于西方的理论在我国法律上也得到了应用。该制度是为了保护公司的权益防止法人为了利益与操纵者违法法律。