企业改制基本流程

企业改制基本流程

国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：

一、组成股份合作制改制筹备组

一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。

二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案

及步骤进行设计、组织和运作。

二、设计改组总体方案

中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通

过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有

利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是

企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。

总体方案一样包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作

制的目的。应当清晰本企业实行改组解决什么咨询题，是生产经营

进展、经营机制咨询题，依旧结构调整、领导制度咨询题。二是分析

效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和

非经营性资产，进展项目的论证，进展规划设计，分析与确立企

业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等

等。四是股权结构设计，要紧包括股票总额、股权结构、募集方

式等。五是需要政府及各有关方面解决和谐的现实咨询题，如债权

债务处理，产权纠纷等。

三、清产核资

即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查： 1．企业现存财产的物资总量和价值总量。

2．企业财产的各种投资来源渠道。

3．各个投资主体的经济性质。

4．各种投资的具体形式。

5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情形等。

清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实动身，着眼于

以后；三是以法律为准则、依法办事。

四、资产评估

对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的

应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外

资产、无形资产等进行重新计价。

资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，

并报有关部门或机构验资确认。

五、产权界定

界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利

益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持

“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其

投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其

收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投

资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范畴的

劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职

丁个人所有。明确投资主体，应实事求是、不折不扣地将投资及收益形成的资产划归投资者所有。对投资主体不清的和企业历年公共积存以及捐助、赠与形成的资产划归企业劳动集体共同享有。

对产权界定有争议时，应进行协商。协商无效者由仲裁机构或法院裁定。

六、对企业清产核资和产权界定的结果。提交股东(职工)

大会议定

七、就改制方案和要点与有关部门进行和谐工作

要与企业主管部门、企业债权人、职工大会，政府有关部门，涉及到国有资产的要同国有资产治理部门，就改制、资产重组、股权结构等具体的咨询题进行会商，提出可操作性意见。其中需要对实施方案补充有关内容的应进行修改，最后，形成各方面能够认可或差不多同意的意见并制成具体工作文件。

八、向有关部门申请批准，应提供以下文件

1．申请报告。

2．股改实施方案。

3．企业章程。

4．职工(代表)大会有关决议或新组建的股份合作制发起

人协议书。

5．资产评估报告(凡涉及国有资产的，国有资产治理部门

出具的资产评估清单确认书)。

6．股权结构及股权治理方案。

九、工商登记

按照有关法规和工商登记治理方法的要求，向工商行政治理登记机关直截了当要求提供审查登记的文件：

1．申请报告。

2．实施方案。

3．企业章程。

4．职工大会决议。

5．资产评估报告及产权界定书。

6．企业主管部门的审核意见。

7．企业审核登记治理部门要求的其他文件。

办理工商登记后，企业应持T商行政治理部门颁发的营业执照到税务和金融部门办理税务登记和开立账户等事宜。

十、召开股东大会

企业依法进行各项登记并取得法人资格后，即可组织召开股

东大会，设立股份合作制企业法人治理机构，包括股东(职工)

大会、理事会(董事会)、监事会等组织制度。并确定企业的法

人代表，选聘经理，建立科学合理的经营治理制度。

第五节改为股份合作制的政策要点

目前，我国各地在贯彻中央关于企业改革要“抓大放小”的方针过程中，绝大多数地点都把推行股份合作制作为企业改革中“放小”的要紧措施。由于目前还没有全国统一的关于股份合作制的法律、法规，各地在做法上专门不一致。为了使股份合作制这

种新的企业制度健康进展，要在充分尊重群众实践的同时注意一些政策性咨询题。

1．股份合作制要紧适用于国有小型企业和城镇集体企业、

乡村集体企业的改制，国有大中型企业应当以推行公司制、股份制为要紧形式。

2．股份合作制企业要按照现代企业制度的要求，做到产权

明晰、权责明确。在原有企业的改制过程中，要加强对国有和集体资产的爱护治理，严格按照现有地点性法规的规定操作，防止国有资产和集体资产的流失。

3．股份合作制企业有的是原有企业改制，有的是新设立的。在实践中，有3个咨询题需要研究：一是是否设立集体股。专家认为．关于原有的国有和集体企业来讲，职工集体股的设置将有相当的难度。因此，集体股是否设置，不应当作为股份合作制企业的必备条件。因为这并不阻碍股份合作企业的合作经济性质，并不违抗股份合作的应有之义。二是职工个人的持股比例是否应有差距。绝大多数氽业在改制时职工的持股量就有差距。企业经营者和治理人员一样都高于一般职工。随着每年分红后扩股，显现股权进一步相对集中的趋势。对此，职工个人的持股比例不宜限制过死。股权的相对集中，有利有弊，处理原则应该是既有利于发挥职工的主人翁作用，调动他们的积极性，又要幸免新的平均主义和大锅饭，表达经营者的权益、责任和收益相统一。具体比例可由企业职工股东会依照企业的情形来决定。在承诺股权构成比例有一定差距的前提下，由职工股东会采纳一人一票方式表决，但经营者所持有的股权不宜超过职工持股的总和。三是是否设立国有股。国有企业改制为股份合作制企业，就不应再有国有股存在，改制企业的国有资产，应当通过出卖、租赁(例如土

地)等方式进行处理，使其从股份合作企业中退出，如此既可保

证国家的权益，卸掉国家的繁重包袱，又可促进企业的改制，增强企业的活力。

在组织股份合作制企业的时候，应当充分考虑本企业的具体情形，只要不违抗《关于进展都市股份合作制企业的指导性意见》所规定的差不多原则，在诸如企业成员是否必须入股和入股数量多少等具体咨询题上，应当充分尊重人股成员的意愿，尊重他们的选择而不要遇事作硬性的规定。

一、股份合作制

1．资产推测。企业可依照账目资产，结合通常采纳的资产

重置成本评估法(按资产全新现价减去使用年限折旧)推测资产

总值减负债，减职工安置费等。余额为估量置换价，结合职工承受能力，作为初步选择整体或部分置换国有资产改制形式的参考。

2．思想务虚。改制股份合作制是企业产权制度的重大变革。企业领导对改制应统一思想，差不多达成共识，并通过舆论宣传，取得大部分干部职工的明白得和支持，为改革奠定思想基础。

3．申请上报。向上级公司递交改制申请报告，及改制呵行

性方案(草案)，经公司同意(附批文)报控股公司，经初审确

定后改制启动。

4．资产评估、确认。经立项，托付国资办认可的会计事务所进行评估。依照评估结果，企业按有关政策规定，结算扣减职工安置费总额，附有关凭证，并由会计师事务所审核盖章认可。在此基础卜，企业把关于国有资产置换请示意见，同资产评估结果一并报国资办或经授权的控股公司确认。

5．报批文件。职代会关于同意改制方案、章程、股权证管理条例的决议，附方案、章程、条例、资产确认、资产置换批文一并报控股公司审批。

6．认股交款。集资人股须经银行批准，资金到位，由开户银行出具人股证明。企业认般款预先告示，一两天内终止。

7．办理手续。企业凭改制批文及章程、职工入股证明，国有资产确认、置换批件等资料，到所属地区银行、工商、税务等部门办理验资证明，注册登记等手续。

二、职工持股的有限责任公司

1．理事会是职工持股会的常设机构，向持股会负责并报告工作。理事会成员由持股会成员民主选举产生或免除。职工持股会理事长按法定程序，经选举代表持股会进入董事会，并代表出资者行使股东权力，审议重大决策和选择经营者等。理事长一样由工会主席担任。

2．职工持股会持有的公司股份，把握在公司总股本的10～49％。

3．国有、职工两方组建有限责任公司，国有资产评估确认后的增值部分可计入资本公积金。

4．职工持股额。要紧按职务、岗位承担经济责任的大小，兼顾工龄长短分配股份认购额，易岗易股，岗位竞争。

5．股金来源。要紧由职工个人出资，企业历年工资、奖金结余，能够部分用作送配股，但职工个人出资必须超过送配股金额，送配股部分对非正常离开企业的(具体由企业在章程中规定)不还本；退休、死亡，可还本；开除、辞退、对公司造成经济缺失的，承担赔偿责任。

6．企业申请改制报告及改制可行性方案(草案)逐级上报

至控股公司，经同意，资产评估立项、评估和确认。

7．持股会报批文件。要紧有：申请设立职工持股会报告，

职代会决议，同级工会同意改制证明，持股会章程，资产确认报告，一并报控股公司，经控股公司审核附文报经委审批。

8．有限公司报批文件。要紧有：经委同意建立持股会批文，职代会通过的改制方案，公司章程的决议，并附改制方案、有限责任公司章程、持股会章程、资产确认报告，报控股公司审批。

三、企业兼并

1．企业可进行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并，以实现

优势互补和生产要素优化重组，扩大生产规模，提高市场竞争力。

2．不同所有制或相同所有制之间跨地区、行业的兼并，为

有偿兼并；行业内相同所有制之间的兼并，资产能够合并或划

转；优势企业兼并劣势企业，符合一定条件的，被兼并企业负债

能够享受挂账停息政策。

3．应注重场地、设备、人才、技术、牌誉、产品协作配套

的生产要素优化组合。

4．直截了当洽谈或通过产权交易市场，并在进行充分考察论证的基础上确定兼并和被兼并方。

5．被兼并企业资产评估立项。托付中介机构评估，结果报

国资办(经授权批准后由轻工控股公司)确认，同时上报有偿兼

并价位的确认。

6．预备文件。(1)兼并可行性方案。(2)职代会同意兼并

决议，公司制企业需要董事会决议同意。(3)兼并双方申请报

告。(4)兼并协议，附资产评估报告、资产确认报告。(5)上

级公司同意兼并请示报告。一并报控股公司审批，跨省市、跨轻

工行业以外实施的兼并，由控股公司报经委审批。

7．有关咨询题的明确。企业被兼并后，一样应取消法人地位，并人兼并方。仍实行独立核算的，其权力范畴由兼并企业确定。

有专门情形的企业，能够保留法人地位。被兼并企业的干部身份

不保留，由兼并方依照企业需要优胜劣汰，重新竞争上岗。

第五章改组为国有控股

公司的运作方式

一、什么是母、子公司

所谓母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过

协议方式能够对另一公司实行实际操纵的公司。与此相对应，其

一定比例以上的股份被另一公司所拥有的或通过协议方式受到另

一公司实际操纵的公司即为子公司。母公司与子公司之间有着特

殊的法律关系，这种法律关系的差不多特点是：

1．子公司受母公司的实际操纵

所谓实际操纵是指母公司对子公司的一切重大事项有实际上

的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会组成。在未

经他人同意的情形下，母公司自己就能够通过行使权力而任命董

事会的多数董事。某些信托机构尽管拥有公司大量的股份，但并

不干预公司事务，因而不属于母公司。

2．母公司与子公司之间的操纵关系是基于股权的占有或控

制协议

依照股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能取得对公司

事务的决定权。因此，一个公司假如拥有另一公司50％以上的

股份，就必定能够对该公司实行操纵。但实际上由于股份的分

散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获得股东会表决权的

多数，即可取得操纵地位。因此，有的国家对母公司所下的定义

是“拥有股东会多数表决权的公司”。除股份操纵之外，通过订

立某种专门契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，

也能够形成母、子公司的关系。需要讲明的是，对母、子公司概

念的法律规定和讲明，各国不尽一致，有的国家规定，只有拥有

另一公司50％以上的股份的公司才是母公司，而有的国家则规

定，只要拥有的股份数额达到对另一公司的操纵程度也可视为母

公司，我国即是如此。另外，有的国家只规定了通过股权的操纵

而成为母、子公司，而有的国家则规定通过协议或契约也能够成

为母公司和子公司。

3．母公司、子公司各为独立的法人

尽管子公司处于受母公司实际操纵的地位，许多方面都要受

母公司治理，有的甚至类似于母公司的分支机构，但在法律上，

子公司仍是具有法人地位的独立公司企业。它有自己的公司名称

和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的

财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司

和母公司也各以自己所有的财产为限承担各自的财产责任，互不

连带。

二、什么叫公司集团

母公司往往操纵和支配着许多小公司，这种操纵关系的确定

化和稳固化，形成了以母公司为核心，下属许多子公司的团体，

在许多方面表现出联合一致的整体性活动。这种团体确实是所谓的

公司集团。公司集团本身只是讲明母公司与众多子公司之间的一

种专门联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人

地位。各国公司法尽管也规定了公司集团的整体性咨询题，但也只

限于某些方面，如集团会计与结算等。要紧法律关系差不多上以母公

司和子公司分不加以规定的。

三、什么是控股公司

即通过持有其他公司一定比例以上的股份而对事实上行操纵的

公司。因此，控股公司实际卜也确实是母公司。这两个概念在一样

情形下是彼此通用的。但有的理论认为，母公司和控股公司并不

完全相同，控股公司必定是母公司，但母公司不一定差不多上通过股

权持有对子公司实行操纵的。同时，控股公司本身也分为两种，

一种是纯粹的控股公司，其设立的惟一目的只是为了把握子公司

的股份，对它实行操纵，而其本身不再从事任何直截了当的生产经营

活动；另一种则是综合控股公司，它除了操纵子公司的活动外，

本身也进行直截了当的营业活动，西方国家许多的控股公司差不多上这种混合控股公司。如美国的电话电报公司确实是既操纵许多子公司，

本身又经营通讯等业务的公司。有的国家，如卢森堡规定，控股

公刊只能是纯粹的控股公司，而不承诺有混合控股公司。

在我国，控股公司也称持股公司或股权公司，一样是指拥有

其他公司的产权、股份和债券，具有以较少投人资金操纵或支配

较多资金的能力，并操纵其他企业成长和进展的经济组织。在市

场经济条件下，控股公司表现为某一个出资机构按出资额的比例

多少和股本比例高低，以绝对控股或相对控股的方式，能够对其

所投资的多个子公司，进行股权操纵，从而形成一个较大的、以

产权联结为纽带的、具有较大经营规模的母子公司群体，进而达

到规模经营和集约经营的目的。控股公司是市场经济条件下，公

司制企业不断完善和进展的产物，其本身也是一种专门形式的公

司制企业。随着社会主义市场经济体制框架的逐步形成，专门是

随着《公司法》的实施和越来越多的国有企业改组为公司制企

业，尽快建立国有控股公司，也成为理论和实践卜不断研究和探

索的一个重要咨询题。然而，如何组建国有控股公司，目前尚没有统一的规定，国内有些地点尽管进行了国有资产治理体制的改革

探究，但就规范地组建国有控股公司，理论上未形成一致的意

见，实践上也缺乏系统的探究。对国内组建控股公司进行探究，

摸索其一样规律和实际操作方法，本书就此进行一些初步的探

讨。

第二节国有控股公司的性质和类型

在我国，国有控股公司是代表国家对所控企业进行股权治理

的机构的总称。相对国家来讲，控股公司是通过国家授权，行使

国有出资者职能，是国有产权的人格化代表，代表国家行使股东

权力。依照《公司法》规定，可依法批准所控公司的资本增减、

合并、分立、解散等大事项，并对其所投资本进行监督治理和资

产运营。

一、国有控股公司的性质

1．国有控股公司是独立的企业法人，但它是一种专门的企

业法人。除遵循独立的法人实体和市场竞争主体的一样运作规律外，兼有代表政府对国有资产进行经营治理的专门职责，其要紧

目标是追求国有资本的经营利润。它与所控企业属于企业与企业

之间的关系，受《公司法》等国家经济法律、法规的调整，对所

持股企业除产权约束和治理外，没有行政治理权，它是通过有序

的调整产权结构，依法对所持股企业行使权力。

2．企业财产具有排它性，其财产组织形式目前一样以国有

独资公司的形式为主。因为国有控股公司，要紧是经营治理价值

形状的国有产权为主。因此，一些兼有经营职能的国有控股公司

也直截了当生产经营商品，但归根到底，国有控股公司是以经营产权为主，其法人财产必须是国家所有，即出资人只有一个——国家．因此。国有控股公司以国有独资公司的财产组织形式为主，

一样不宜办成股份公司。目前，国际上存在有多种经济成分共同

组成的国有控股公司，但也必须是国有资本占绝对控股地位。

3．经营以产权为主，进行资源配置，也可进行产品经营。

一样公司制企业，专门是生产性企业，是以面向市场生产出适销

对路的商品为主，因而具有自己的主导产品、支柱行业、基础产业。而国有控股公司，则是在一个较高层次上面向较大的市场，

按需求量大、回报率高的产品进行资源配置，调整国有资产在市

场中的局面，它既能够有自己的主导产品和基础产业，也能够没

有主导产品和基础产业，完全实现多元化、多角色经营。

4．是政府和所控企业之间对产权进行经营治理的一个中间

层次。国有控股公司依照社会主义市场经济的一样规律，代表国

家向所控企业委派产权代表，通过参加董事会等机构发挥作用。

一方面可大大减少政府国有资产治理部门对企业的直截了当治理程度，一方面通过它的凝聚作用，增强了单个国有企业经营行为的

有序化和竞争力，促进了国有资产经营机构、组织及其素养的合

理化和现代化。

二、国有控股公司的类型

控股公司一样可分为两种不同的类型：一种是纯粹控股公

司，要紧是经营产权，不直截了当从事具体的生产经营活动，只是通过股权的治理与经营来实现资产保值增值的目的。另一种是混合

控股公司。它除了操纵子公司和股权外，本身也进行生产经营活动，其持股、控股往往更多是出于自身经营活动进展的需要。

在我国，随着国有资产治理体制改革的不断深入，纯粹控股

公司和混合控股公司的两种形式相继显现，且后一种形式属多。

为其更好地适合我国的国情，国家有关部门已把这两种控股方式

划分为投资控股公司和经营控股公司，投资控股公司是指不从事

生产经营活动，通过全部或部分拥有其他公司的股份或股权，而

对其他公司或企业实行操纵的公司，经营控股公司是指既要紧通

过股份或股权的持有，操纵下属子公司，又直截了当进行一部分生产经营活动的公司。就我国的实际情形来看，就这两种类型，又有

多种具体的组织方式。国务院有关部门在研究建立现代企业制度

方案的过程中，曾为国有资产运营主体——国有控股公司设计了

五种具体组织形式，现介绍如下：

1．国家投资公司。它要紧适用于自然垄断性强、市场程度

化较低、投资规模庞大、投资回报周期长、难以实现企业和社会

投资的国家基础和支柱产业和行业，如电力、铁路、邮电、矿

山、公路、都市公用事业等公关设施和基础产业。投资公司的责

任形式是改革性投资、项目建设责任制，工作手段是实行项目业

主负责制。其资金来源应多为财政拨付，也能够采纳贷款或其他

融资方式。

2．国有资产控股公司。此类公司以国有资产治理责任制为

主，负责国有资产的保值增值和必要的已批准的产权转让。工作

手段是检查、监督、审计所属企业的经营业绩，任免(聘任、解

聘)所控企业的经营负责人，具有调查、调整、改变所控企业国

有资产的职能，以进展连锁店形式的公司为目的，辅以对国有资

产进行净资产承包、租赁经营，出售国有产权手段实现资产的重

新配置。这类控股公司要紧适用于市场化程度较高，能够进行充

分竞争，对规模经济没有市场性要求，且集中程度较低的行业，

如零售百货、饮食业、服务业、修理业等。组建此类国有控股公司，目前以专业部门转体改组为主。

3．国有资产经营公司。它要紧适合于市场程度较高且竞争

充分的行业，对规模经营有一定的要求和进展趋势，具有一定的

综合性和全面性的企业、行业和产业，所控企业具有长期经营业绩．又具备一定的经营能力的扩张倾向。资产经营公司责任形式

是资产经营责任制，它被授权享有国有资产的经营收益和转让受益，重大决策和选择治理者等出资者的权力。组建这类公司，可

以是投资控股型的公司，也能够是经营控股型的公司，目前应以

一个地区或一个行业的主管部门转体改组为宜。

4．氽业集团的集团公司。具备条件的大型企业集团，能够

由国家授权成为国有控股公司。这类企业改组的国有控股公司，

必须是直截了当进行大生产经营的经营控股公司，其法律地位必须是与集团公司合一的市场竞争的主体和企业法人实体。

5．国家授权的部门。从我国目前国有企业的所属关系来看，

还有相当一批的企业属于国家部门所有。这类企业假如按《公司法》进行改组，其国有股权的持有与治理只能以国家授权部门的

方式运营为宜。国家授权部门机构，包含在政府内部，可能不是

独立的企业法人，它对所属企业的国有资产的产权进行运营管

理，但不能行使行政治理职能。严格地讲，它是一种过渡的改革

形式，它对所持股权的国有股权是一种托付代管的方式，不是完

整意义上的国家控股公司。这类公司少设为好，尽可能防止“翻牌”。

第三节改建国有控股公司的原则与途径

一、组建国有控股公司的原则

组建国有控股公司是一项积极而又稳妥的工作，不能一哄而起。防止搞“翻牌”，要按照国家有关规定制造条件，遵循有关

原则，扎实地做好改建工作。

1．有利于政资分开、政企分开。组建国有控股公司，其目

的是要把政府的社会经济治理职能与国有资产所有者职能分开，

把政府的行政治理职能与企业的经营治理职能分开，幸免政府以

所有者的面目显现干预企业的生产经营，由政资不分引起政企不分。为了实现这一原则，改建国有控股公司，除法律、行政法规

另有规定外，不能承担政府的经济治理职能、行政治理职能。要

坚持出资者所有权与企业法人财产权相分离。国有控股公司既要

爱护国家所有者权益，又不能任意干预企业经营自主权。

2．有利于增强国有企业的活力。在深化国有资产治理体制

的改革过程中，许多政府行业主管部门预备以国有资产所有者的

身份，组建各种方式的国有控股公司，想把现有直属的企业的

“人财物”、“产供销”纳入改建的国有控股公司的“麾下”，实

行“六统一”，走大办“行政性公司”的老路，剥夺了企业应有

的法人财产权等权益。因此，改建国有控股公司，应分清控股公

司的权力与企业的自主权。防止通过组建控股公司把企业的经营

自主权收E来，把企业“拉死”。因此，从全然上讲，国有控股

公司的组建与运行必须以《公司法》为法律依据，控股公司只能

享有出资者的三大权力。属于企业法人财产权范畴的情况，一律

归属于企业，由其全权负责，增强企业的活力。

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程 一、成立股份有限公司筹备组 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

企业改制流程(全面)

企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案

国有企业改制专项法律业务操作规范

国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

1. 国有企业改制的流程步骤

国有企业改制的流程步骤 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组 拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请 由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估： 拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。 土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审 首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人

员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。 其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案： 在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。 《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批： 《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施 首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

企业改制为有限责任公司基本操作流程

企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理 企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。 一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理 改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目 第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

全民所有制企业改制程序

全民所有制企业/国有企业改制程序 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动； 2、产权界定、核销和财务审计； 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估； 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意； 6、律师对改制方案出具法律意见书； 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。 8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）； 9、弥补注册资本缺口资金并验资； 10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子； 11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记； 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转移； 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

国有企业改制职工补偿是怎么规定的

国有企业改制职工补偿是怎么规定的 照目前国有企业改制重组的进程来看，未来还需要有很长一段的路来推动国有企业改制的相关问题。其中遇到的最主要的困难就是国有企业当中有很多一部分员工，针对目前国有企业的相关运营状况已经习惯，认为国家的铁饭碗不愿意轻易的进行改动。下面小编就详细的为大家介绍一下，国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲一、国企改制中员工经济补偿金的标准 解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 ▲(一)国企员工经济补偿金的一般标准 对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行;没有规定标

准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发;员工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。 ▲(二)破产企业员工经济补偿金的标准 国有企业严重资不抵债，不再具备继续生产经营条件，可以申请破产，但是《破产法》并没有将员工经济补偿金的支付列入破产企业法定清偿范围内。根据《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》和《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》的有关规定，在试点城市安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付，不足部分从处置其他破产财产所得中拨付并可列入第一顺序清偿，安置费用的标准原则上按照破产企业所在试点城市

企业改制基本流程 (14)

(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下

山东省国有企业混合所有制改革程序

山东省国有企业混合所有制改革程序 《2019年山东省政府工作报告》中提到，2019年度，山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作计划，鼓励民营资本参与国企改革发展，山东省国企混改工作有望取得进一步突破。在此背景下，本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序，主要文件依据为《山东省属企业混合所有制改革操作指引》（鲁国资收 益〔2018〕6号）。 一、混合所有制改革的一般流程

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二、混合所有制改革涉及的审批程序 国企混改过程中，主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结 果的核准/备案、员工持股方案的备案（如有）等，下文将逐一进行详述：（一）混改方案的审批 山东省省属企业的混改方案，依混改主体不同，审批层级亦有所区别： 1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准。 2、省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。 3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性 研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。 （二）清产核资结果的审批 企业实施混改方案时，应履行清产核资程序，审批主体及层级具体如下： 1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果，应由省属一级企业董事会审核后上报省国资委审批。 2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位进行审核后，逐级上报省属一级企业进行审批。 另外，如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。 混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻 企业的财务总监出具的审核意见。 （三）资产评估结果核准/备案 资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核，需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见，审核完毕后，混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体： 1、省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。

企业改制基本流程

企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中 型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人 绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占 比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％ 的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了 精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对 于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制， 参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的 经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参 股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例 过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改 制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位， 可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形 式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还 难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业， 经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形 式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程 中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法 性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下， 改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股 东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大 会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社 会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和 经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好 辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子 力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及 时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺 利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实 践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业 经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和 风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持 有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送 持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以

企业改制流程图

企业改制流程图

国有企业改制工作流程 (一)制定改制预案 改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。 改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等. 制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。 （二）征求主要金融债权机构意见 金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。 （三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复 改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。 （四）企业成立改制工作机构 改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。 （五）全面进行清产核资 改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作 企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。 为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明. （七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案） 办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料： 1 企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件； 2 资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份； 3 与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料； 4 企业改制预案，发起人协议等其它资料； 5 各当事方的承诺函； 6 涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件； 7 其它相关资料。 （八）制定职工安置方案 企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。

军工企业改制的一般流程是什么

军工企业改制的一般流程是什么 题要 1、产权界定 2、资产评估 3、产权登记 4、人员安置 5、财务处理 6、组建新实体通过准备阶段，选举、决定公司的组织机构，变更组织形式，重新拟定公司的章程，开始新实体的运作。 军工企业一般也属于国家直接管辖的国有企业，企业具体的工作任务主要是承担我国在国防科研方面的生产工作，国家各种先进的武器装备都有军工企业制造。国防力量的发展是需要依托于高科技以及先进的内部管理制度措施的，所以军工企业改制自然就和国防力量的发展是相得益彰的。小编下面要给大家介绍的是，军工企业改制的一般流程是什么? ▲军工企业改制的一般流程是什么? ▲1、产权界定 产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。 ▲2、资产评估 资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法规和要求评估的一方提供的数据资料，

按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断，并以书面报告的形式表现出来。对于国有企业而言，资产评估结果需要获得国有资产监督管理部门的认可。 ▲3、产权登记 产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由各级国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 ▲4、人员安置 经济体转型期的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，必然涉及原有的人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。 ▲5、财务处理 企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清

企业改制基本流程

二、营利资产与暂不营利资产 一个处于发展期的企业改建为股份有限公司，其经营性资产还可以划分为两个部分：已形成生产规模正在产生利润的资产；尚未形成生产规模，不产生利润的在建性资产。通常为保证改制目标以最合理的成本顺利完成，对于营利资产，除了某些企业可能将非主营部分的资产划出外，一般是要进入股份有限公司的。但对暂不营利的在建性资产是否进入股份公司，却有两种不同的选择：一种是进入股份公司，另一种是不进入股份公司。当然也可选择中间道路，即一部分进入，一部分不进入。那么，在建性资产进入股份公司与否的依据是什么呢?一是利润趋向，二是利益趋向。 1．利润趋向。从企业发展的要求看，在建性资产进入股份有限公司对企业的发展是有利的，但能否进入要根据企业的利润水平。因为在建性资产进入股份公司的直接结果，就是增加股本总额，在利润总额一定的前提下，股本越大，股本的利润率越低。如果企业利润水平较高，在在建性资产进入股份公司后．股本利润率仍能达到一定的水平，比如10％以上，企业改制可能 成功，这样的企业在改建为募集设立的股份公司时，可以考虑将在建性资产进入股份公司。如果企业利润水平较低，预计在建性资产进入股份公司后，股本利润率达不到一定的水平，比如低于10％，企业发行股票难于成功，这样的企业在改建设立股份公 司时，就应考虑在建性资产不进入股份公司。 2．利益趋向。从企业资产所有者的角度出发，在建性资产不进入股份有限公司对所有者来说是合算的，但这笔资产是否进入股份公司还要依据企业包装后的形象是否能吸引投资者而定。一般说来，在建性资产进入股份公司，表现了企业的潜在生产能力，预示着企业的光明前景，对投资者具有较大的吸引力，有利于提高投资者的信心和募股的成功率。但是，在建性资产进人股份公司无疑是增加了发起人的投资量，而募集的资金量主要是与原企业前三年的利润量和后一年的利润预测量有关，而和投资量的大小关系甚微，因此在利润额一定的前提下，能募到的资金量也就定了，增加投资量等于增加募股成本，这对企业的所有者是不合算的。所以，在建性资产是否进入股份公司的选择，实际上是降低成本与增加资金募集量之矛盾的处置，应根据实际情况做出决定。 第六节净资产的折股 企业在改建设立股份公司时，为创造较好的企业形象，往往倾向于将企业净资产折价入股。这种做法是否可以呢?《公司法》第八十一条规定，国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股。这是不是说不许折股呢?在执行中的解释为不是的。严禁低价折股不是不允许折股，而是不能低价折股。所谓低价是《公司法》第八十条所述不得低估作价。因此，只要不是低估作价折股，就不违反《公司法》的规定。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产在折股时，折股比率(国有