新三板财务总监操作实务-新三板财务总监要求

新三板财务总监操作实务|新三板财务总监

要求

新三板财务总监操作实务作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范。财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。

新三板挂牌和IPO上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。

财务总监作为企业上市和新三板挂牌过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业成败的关键岗位。一个优秀的财务总监能够在企业上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免财务工作不扎实给企业资本之路带来麻烦。

关于企业财务总监（CFO)：

一名现代意义上的CFO，工作内容不仅仅局限于财务报表的制作，财务会计活动的管理，还必须从战略高度把握财务管理、公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段；

必须大量接触资本市场的财务管理知识和信息；

用全面发展战略的眼光做好上市筹划，跟企业一起在资本市场上成长！一、景津环保：公司财务总监是否具备任职条件景津环保（832899）挂牌申请文件之研读(2)

【问题】：公司财务负责人会计从业资格证书未及时年检是否影响任职条件的认定根据景津环保股份有限公司（“景津环保”）挂牌申请文件披露的信息显示，公司财务总监李东强先生因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。

根据《会计法》第三十八条规定：“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。”对核查李东强先生是否具备担任景津环保财务总监的任职条件，主办券商取得了李东强先生持有的注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，并对其履历情况进行了核查。

根据景津环保《公开转让说明书》披露的李东强先生履历信息显示：

李东强，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，研究生学历，中国注册会计师。

2001年至2005年在岳华会计师事务所任高级项目经理；

2005年至2008年在北大方正集团有限公司任会计核算经理；

2008年至2009年，在赛尔新概念网络有限公司任财务经理；

2009年至2010年在北京盖博瑞尔科技发展有限公司任财务总监；2010年至2011年任通裕重工股份有限公司财务负责人助理；

2011年至2014年任通裕重工股份有限公司财务负责人；

2014年至20XX年2月代理公司财务负责人职务；

现任公司董事、财务总监。

根据核查情况，李东强先生从事会计工作达到三年以上。同时，李东强持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，但因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。

根据中华人民共和国财政部第73号令《会计从业资格管理办法》第三十六条规定：“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书”。鉴于李东强先生已取得注册会计师证书且从事会计工作，符合会计从业资质证书免试发放条件，目前已向德州市财政局申办新的会计从业资格证书，德州市财政局和山东省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。

综上，经核查，主办券商认为：公司财务负责人李东强先生工作经历符合法律、法规规定的财务负责人任职条件；

同时，李东强先生持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书，具备担任财务负责人所需的专业能力，且“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的”的人员，符合会计从业资质证书免试发放条件，德州市财政局和山东省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。因此，公司财务负责人李东强先生符合《会计法》第三十八条规定，具备任职条件。

二、企业财务总监必知的8大要点新三板挂牌企业层出不穷，日均基本上有20家。财务总监作为企业决策层，该如何从这些让自己的企业中脱颖而出呢？企业财务总监应该注意一下几点：

高新技术企业身份要真实；

主营业务要突出；

同业竞争要处理；

持续经营有保障；

资金占用要尽早解决；

财务处理要真实；

股权激励要规划；

企业运作需规范。

1、高新技术企业身份要真实拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；

最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

2、主营业务要突出通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。比如软件开发为主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；

2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审

议通过；

3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；

4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；

5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

3、同业竞争要处理具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；

公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：（1）以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；

（2）注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；

（3）拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

4、持续经营有保障虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。

要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；

二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；

最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。

5、资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。

对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。

6、财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。

7、股权激励要规划对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已

上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？如何定价？与业绩如何挂钩？会计如何入账？等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。

在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；

其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；

再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；

最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

8、企业运作需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；

租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；

连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；

采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；

在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。出现这样的问题，

企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。

三、新三板挂牌意见反馈中的审计红线（财务总监必备） 1、财务与业务匹配性

【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。】审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

（1）、案例：销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

（2）、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，

无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

（3）、案例：收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

（4）、案例：核定征收某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。

重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

（5）、案例：系统集成企业软件产品多申报退税某公司为系统

集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。

公司承诺20XX年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。

（6）、案例：变更收入确认时点某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。

某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。

2、持续经营能力

【自我评估：公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采

取的改善措施。

分析意见：请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。】（1）、持续经营能力-持续亏损关注点已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。

关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；

亏损原因；

可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。

（2）、持续经营能力-资不抵债某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。

公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。

3、关联交易关联方资金（资源）占用：请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。

（1）、案例：变相占用公司资金归还报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范，必须进行规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。

关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。

4、其他关注问题 (1)、解释毛利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。例如，某公司的成本构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。

(2)、要关注现金收支占比较高的企业。例如农业企业，向个人采购或向个人销售，现金收支占比高，审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性，证据应当充分、完整。

(3)、要关注税收缴纳的合法合规性。例如某企业计算增值税即

征即退数额的方法与规定的方法有所不同，导致其少缴了少量税款。鉴于当地税务机关出具了相关说明且金额很小，这一事项未成为其挂牌的实质性障碍。

四、新三板财务造假案例和解决方案案例一粉饰报表图上市操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；

调节公允价值；

虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。

提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。

一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。

推迟费用确认对于企业利用推迟费用确认的手法“调整“利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。

“一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位

和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。“一投行负责人表示。

典型案例：遵义钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。

据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。

“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。”一位投行人士表示。

巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2012年度财务报告专项检查工作。1月10日，遵义钛业便“主动”退出IPO 之路。虽然遵义钛业在公告中特别突出“主动”、“为了公司长远发展”等原因，不过市场人士认为遵义钛业的选择可能是无奈之举。

“一方面可能考虑到证监会针对IPO再审企业的财务打假可能会伤到公司；

另一方面经历了长期的过而不发，公司在财务数据上确实存在很大的变动。”熟悉IPO的市场人士说。

证监会公开信息显示，2008年4月24日遵义钛业正式在证监会网站上发布招股书。2008年4月29日，遵义钛业首发审核顺利通过。不过，此后遵义钛业在IPO之路上再也没有前进半步。

案例二夸大募投项目前景操作手法：通过买通调查机构制造假

研报；

虚报产品定价；

虚报市场地位和市场需求等方式夸大募投项目。

典型案例：绿城水务瑞明工业 2011年11月14日，绿城水务IPO 申请遭到发审委的否决。当时对于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突击控股关联交易公司，暗藏利益输送。

随着证监会的公示，真相也浮出水面。绿城水务因募集资金投向问题被否，与绿城水务同时被否的还有瑞明工业，被否原因均出在募集资金投向上。

绿城水务募投项目投资总额为10.33亿元，当中的8.77亿元用于污水处理项目，但是公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不仅不能导致收入及利润的增加，反而可能导致短期内经营业绩下滑。

瑞明工业募集资金拟投资新增的年产150万件汽车发动机汽缸盖项目，与之前已经规划的产能相重复。由于不能对产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，公司的募资请求也被发审委否决。

案例三故设关联交易迷宫 1.关联交易非关联化当一家企业进行财务作假时，首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段，此种方法最为简单易行同时也最为隐蔽。

为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用“卖“的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。

“通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。“独立资深财务人士孙进山指出。

对于此类操作手法，一位投行人士指出，监管层在审核的过程中，重点会关注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化;如果最终被认定，监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。

操作手法：通过与关联公司或隐秘的关联公司进行关联交易，以不公允的价格买入或卖出产品，调节收入或支出报表。

2.隐蔽的非关联方利益输送由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。

据一位投行人士透露，此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。

该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明：“在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。“此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严

重的税务依赖时，过会的概率就不会太大;如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。

3.明显的关联方利益输送虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点，但仍有拟上市公司频繁利用关联交易进行利益输送。

以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例，预披露招股说明书显示，该企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备，而是转向关联方股东进行低价租赁;在2005年末和2006年初，该企业两次与关联方股东签订大额销售合同;此外，该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。

深圳某券商投行部总经理指出，这是典型的关联方利益输送，被监管层认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。

典型案例：苏州通润虽然是二次上会，但苏州通润依然未能通过发审委的火眼金睛。公司故设关联交易让人无法看透财务真实性。

公司在报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购。尽管2010年5月起苏州通润终止了该铸造厂的合格供应商资格，但新的供应商永辉铸造仍有约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。尽管公司采取了补救措施，但由于实施时间尚短，最终被再次挡在A股门外。

证监会发审委最终认定公司在关联交易问题上无法撇清关系。

早前，苏州通润首发申请被否，市场普遍猜测被否原因与关联交易有关。苏州通润此后进行了更换采购商、控股股东出售关联公司股权等一系列突击调整，但是此次上会前又被媒体曝出偷漏税、买卖双

方销售数据不符等问题。

典型案例：参仙源被立案调查或涉财务造假新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。但若调查结果涉及财务造假，则在新三板中尚属罕见。而此前，也有同处人参行业的A股上市公司因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查，并最终受到监管处罚。

关联方大客户贡献七成销售成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个，其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单位——参仙源酒业。

财报显示，2012年，参仙源的营收为7545.77万元，亏损2329.07万元；

2013年，参仙源扭亏为盈，营收骤增至1.98亿元，净利润也达1.15亿元。在2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为1.42亿元，占总营收的71.62%，而买家只有一个，即参仙源酒业。

据公司在《转让说明书》中的解释：因“野山参”生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培育，于2013年才开始展开销

售。参仙源酒业由北大医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的《购销协议》。目前公司“野山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。

需说明的是，在2014年11月27日发布的《转让说明书》中，参仙源酒业的股权结构为北大医疗集团持股51%，于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）持股49%；

而碧水投资当时持有参仙源88.49%股权，于成波也是参仙源的实际控制人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控股。

到了2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。财报显示，参仙源2014年实现营收1.16亿元，同比减少41.41%，净利润6630.64万元，同比减少42.18%。在当期营收中，参仙源酒业再次贡献9251.91万元，占公司总营收的比例提升到79.88%。

值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩暴增，可当年其前三大客户实际均为关联方，公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自买自卖”虚假销售嫌疑。

“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便

新三板挂牌公司董秘资格考试法律法规汇编(含重点导读)(公司治理)【圣才出品】

第二章公司治理 【大纲要求】 【本章涉及的主要法律法规】1．《公司法》（2013年修订）

2．《证券法》（2014年修订） 3．《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令[2013]第96号） 4．《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 5．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕68号） 【重点法规导读】 2.1 中华人民共和国公司法 （2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日起实施） 【熟悉，重点记忆】 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正） 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 【例】公司是（），有独立的法人财产，享有法人财产权。[2015年5月保代真题] A．机关法人 B．社会团体法人 C．企业法人 D．公益组织 【答案】C 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

新三板“内外账”操作实务

新三板“内外账”操作实务 通常企业在不同目的之下，为了满足不同要求对同一个会计主体编制了两套账，甚至多套账。这些目的通常有： (1)反映企业实际经营情况的账：内账(管理账) (2)为了应付税务机关的账：外账(税务账) (3)为了贷款需要的账：银行账 (4)为了海关检查的账：海关账 (5)为了申请高新资格的账：高新账 两套账或多套账的原理：对于同一会计主体，对于同一个会计期间，对发生的经济业务，每套账做不同取舍，使用不同的会计核算方法，导致每套账的会计报表结果不一样。 一般来说：大多数企业是两套账：内帐和外账。 企业为什么需要两套账：中国的税负环境太恶劣，企业若完全照章纳税，很多民营企业特别是中小企业将会有沉重负担，甚至无法生存，很多企业的原始积累都是靠偷税漏税来完成的。 企业为了减少税负，外账采取少计收入，多记成本费用等的方法来进行会计核算；但是对企业企业管理者，需要财务数据放映企业全面真实的情况，才能够利用财务数据对企业进行管理。因此，企业编制两套账。 （1）内账目标：内账的目标是放映实际情况，因此，核算的重点是实质，不是形式。例如：业务员请人洗脚，没有发票，写一张纸条经过审批就可以入账；例如送人一个红包，写一张纸条经过审批就可以入账。 （2）外账目标：符合税法的要求，重点是发票。 （3）两套账的程序：先从内账入手，将内账的凭证经过增减、变换后为外账凭证。

复印：对于正常的业务，如收入、成本、费用是有发票的凭证进行复印，原件作为外账的记账凭证，复印件作为内账的记账凭证。 减少：对不符合税法要求的凭证，如不开票收入，没有发票的成本费用，只在内账核算，不在外账核算。 增加：为了多记成本费用，如多开的发票，并不是实际发生的，只在外账核算，不在内账核算。 变换：如对一些费用，没有发票，以另一种名义开发票。例如，送人一个红包，内账凭一张纸条记到“业务招待费”、甚至记到明细科目“回佣”;然后以一张加油发票代替，外账记到“汽车费用”。以此类推。 经过复印、减少、增加、变换后，内外账分别有了自己的原始凭证，按照各自的原始凭证进行记账。 两套账之间还是有着紧密的联系，多套账的难度会更大，帐套太多也就混乱的情况越严重。不管企业到底有多少套帐，内账始终是根本，外账是参考，通过一定的办法，找出最正确的账套，消灭其它账套。 两套账和ERP 以两账合一后的数据或以内账的数据进行ERP，因为外账通常是非常不准确的，和企业的实际差异太大，以外账数据进行ERP，将是一场灾难。若以内账数据(当然也要准)进行ERP，在两账合一完成后，按两账合一完成后的数据对ERP重新初始化，新建账套。 一两账合一的目标： 在某一个资产负债表日，经过调整之后，资产、负债、所有者权益都是公允的，简单来说，公允可以理解为正确或准确。在这一天，资产负债表的期末数据都是可以盘点的、可以查验的、可以询证的。两账合一针对的是资产负债表，因为资产负债表是连续的，有期初、期末，期初期末是连续的。利润表和现金流量表是期间报表。 二两账合一的方法： 1、两账合一的时间选择 (1)选择在计划报告期的前一年，因为太早做会加重企业税务负担(说白了，若不是因为要上市，企业就应该做两套账才是企业的现实选择)

2017新三板董秘资格考试模拟卷

2017年董秘资格考试模拟卷（一） 一、单选题 1、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:（） A.监事会成员不得少于三人 B.监事会中应有公司职工代表,且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事 D.监事会决议应当经半数以上监事通过 2、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是: （） A.经理由董事会决定聘任或解聘错误 B.董事会成员可以兼任经理 C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度 3、《公司法》第一百四十一条中规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起( )时间内不得转让? （） A.半年 B.1年 C.2年 D.3年 4、某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。根据《公司法》规定,办理初始登记时,分别登记为75万股04(高管锁定股)和25万股00(无限售流通股)。当年该董事在二级市场卖出10万股,除此以外没有其他股份变动发生。请问,第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股 A.7.5 B.10 C.12.5 D.15 5、挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。（） A.每10个交易日 B.每月 C.每季度 D.每年 7、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 8、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的( )后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少( ),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后( )内,不得再行买卖该公众公司的股票。（） A.5%，10%，2日

新三板操作实务考试试题201602

新三板操作实务考试题 所在部门：姓名：分数： 一、不定项选择题（每题2.5分，共45分） 1、新三板挂牌的基本条件包括（） A、依法设立且存续满两年 B业务明确，有持续经营能力 C公司治理机制健全，合法规范经营 D股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 E主板券商推荐并持续督导 2、以下说法正确的是（） A全国股份转让系统（新三板）主要解决高成长中小企业的股份转让及融资问题； B全国股份转让系统（新三板）主要为新兴行业企业提供股权融资和转让服务； C全国股份转让系统（新三板）主要为大型、成熟系企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务； D全国股份转让系统（新三板）主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务；3.、新三板挂牌的优势（） A挂牌快B信息透明C成本少D利润率高E门槛低 4、新三板挂牌需哪些单位参与（） A全国股份转让系统B主办券商C评估师D会计师E律师 5、尽职调查包含哪些内容（） A公司业务及技术情况B公司治理情况C公司财务与会计情况 D公司合法合规情况 6、目前，暂无法在新三板挂牌的行业包括（） A金融行业B类金融行业C互联网企业D殡葬业E生物医药行业 7、全国中小企业股份转让系统挂牌实行（） A申请制B审核制C竞价制D备案制 8、对于新三板挂牌表述正确的是（） A新三板挂牌对股东所有制性质有所限制

B新三板挂牌对财务指标要求有所限制 C新三板挂牌对高新技术企业有所限制 D新三板挂牌不对财务指标要求有所限制 9、挂牌具体工作流程正确的是（） A尽职调查材料制作—股改设立股份公司—券商内核—系统公司备案—挂牌 B尽职调查材料制作—股改设立股份公司—系统公司备案—券商内核—挂牌 C股改设立股份公司—尽职调查材料制作—券商内核—系统公司备案—挂牌 D股改设立股份公司—尽职调查材料制作—系统公司备案—券商内核—挂牌 10、新三板融资种类构成（） A普通股、优先股B公司债、可转债、私募债 C银行信贷、股权质押D其他融资种类 11、新三板融资方式特点（） A小额B大额C按需D多元E快速 12、新三板定向增发的发行对象包括（） A公司股东B公司董事、监事、高级管理人员C核心员工D散户E合格投资者13、关于新三板定向增发发行对象中合格投资者包括哪些（） A法人机构：500万注册资本 B自然人：300万证券资产+2年证券投资经验 C合伙企业：500万实缴出资 D资产管理计划等金融产品或资产 14、在定向增发中，投资人偏好于什么样的三板企业（） A企业规范经营、治理结构完善、有优秀管理团队的企业 B财务稳健、具有一定规模的三板企业 C持续的盈利能力、创新能力、持续的增长能力企业 D国家鼓励发展的战略性新兴行业，如高端制造、医疗健康、环保新能源类企业 E传统行业，具有极强的盈利能力的三板企业 15、新三板挂牌公司分层的总体思路是“多层次、分步走”，在起步阶段将挂牌公司划分为（） A创新层B战略层C基础层D传统层 16、新三板投资的进入机制包括（）

新三板财务造假案例解析

新三板财务造假案例 案例一粉饰报表图上市 操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。 提前确认收入 提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。 一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。 推迟费用确认 对于企业利用推迟费用确认的手法'调整'利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。 '一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。'一投行负责人表示。 典型案例：遵义钛业 证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。 据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。 “上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。”一位投行人士表示。

新三板董秘培训基础知识问题解析(选择题)

新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题） 单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年 答案：C。 解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年 答案：B。 解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。 解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最 1

近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。 解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。 解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。 不定项选择题

C16096-新三板持续督导制度及操作实务-90分测试答案

一、单项选择题 1. 关于挂牌公司股票发行和重大资产重组业务，以下错误的是 （）。 A. 股票发行情况报告书中，涉及股份支付、对赌或者私募投资基 金参与认购的，主办券商应根据要求发表意见。 B. 重大资产重组停牌办理时间为T-1日（T日为暂停转让生效日， 且为转让日）15点30分至16点30分。 C. 挂牌公司的重大资产重组无需进行内幕知情人报备。 D. 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司 的股票发行。 描述：具体业务之股票发行、并购重组 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 以下（）属于持续督导对挂牌公司治理情况的关注内容。 A. 董事会、监事会和股东大会是否有效履职 B. 董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责 C. 对关联交易的审议表决是否合法合规 D. 以上都是 描述：具体业务之公司治理 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下哪一项不属于持续督导工作底稿的内容（）。 A. 信息披露督导 B. 公司治理督导 C. 日常沟通 D. 行业研究报告 描述：具体流程之持续督导工作底稿 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 以下属于主办券商持续督导职责的是（）。 A. 指导、督促挂牌公司完善公司治理机制 B. 指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务

C. 建立与挂牌公司日常联系机制 D. 关注挂牌公司重大变化 描述：持续督导主要职责 您的答案：C,A,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 关于挂牌公司的监管体系，以下正确的是（）。 A. 挂牌公司不属于公众公司 B. 中国证监会履行牵头抓总的监管职能 C. 地方证监局对辖区挂牌公司以问题和风险为导向，根据发现的 涉嫌违法违规线索，对挂牌公司启动现场检查 D. 全国股转系统履行对挂牌公司的自律监管职责 描述：监管体系 您的答案：D,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 以下属于全国股转系统业务规则的是（）。 A. 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试 行）》 B. 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》 C. 《非上市公众公司监督管理办法》 D. 《公司章程》 描述：法律法规体系 您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下属于主办券商对挂牌公司的培训内容的是（）。 A. 股转系统业务规则 B. 挂牌公司董监高行为规范 C. 定期报告的制作 D. 挂牌公司违规案例 描述：具体流程之培训组织 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：0.0 三、判断题 8. 挂牌公司在进行重大资产重组时，可通过邮件方式向股转系统

上市公司会计造假案例分析

科龙事件 根据科龙公布的年报显示，2000 年科龙全年巨亏达8.3 亿元，2001 年更是达到14.76 亿元，转眼到了2002 年居然实现净利1亿元。如此巨大的反差之下，隐藏的是并不少见的利润大清洗的财务手段，即2002 年的扭亏的巨大“贡献”来自于2001 年的巨亏。科龙2001 年费用总额21 亿元之巨，2002 年仅为9 亿元，扭亏之术可见一斑。当然，如此扭亏为盈是建立在存货跌价准备计提比例的大幅变化与应收账款坏账准备的计提的变化。 2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。这是新的《证券市场禁入规定》自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。本文拟通过分析科龙电器违法违规行为中的会计审计问题，讨论其带给我们的思考和启示。 （一）科龙财务舞弊手法分析 事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。 1.利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏” 科龙舞弊手法之一：虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。 仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的？如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能；如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003 年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利，ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。 2.虚增收入和收益 科龙舞弊手法之二：使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收入3.048亿元和5.127亿元，虚增利润8935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。 3.利用关联交易转移资金

“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉

“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉 挖贝网12月19日消息，昨日，由挖贝网、挖贝新三板研究院联合举办，华夏银行冠名的“2019挖贝新三板领军企业年会暨第三届挖贝金股奖颁奖盛典”在北京悠唐皇冠假日酒店盛大召开。 大会以“守正出奇”为主题，汇集了包括数百名新三板企业家、投资机构、券商以及多位知名专家学者、权威媒体在内共计近500名代表，与会嘉宾共同就如何面对市场变化和行业变革“守正出奇”展开热切探讨。同时，“2018年度最受欢迎董秘”名单出炉。 董事会秘书是新三板企业中的重要一员，主要负责企业的市值管理、股权融资、信披工作、投资者关系管理、媒体沟通等大事小情。董秘的存在，更有助于新三板企业的规范治理。 为了发现新三板市场中最受企业和投资者欢迎的董秘，挖贝网以上万家企业的董秘为对象，通过对其市值管理能力、信息披露质量、在职期间企业融资能力等多个维度进行综合考量，最终选出30名“2018年度最受欢迎董秘”。

融资能力是衡量企业认可度，也是衡量董秘贡献的一项重要指标。据统计，以上最受欢迎的30位董秘所在企业，超过三成在今年实现了融资，且融资额上千万。 “2019挖贝新三板领军企业年会暨第三届挖贝金股奖颁奖盛典”是挖贝网举办的第三届领军企业年会，本届大会以“守正出奇”为主题，旨在聚集市场资源，挖掘新三板成长机会，为市场搭建合作桥梁。 附-“2018年度最受欢迎董秘”名单如下（排序不分先后）： 1、安力斯董秘任权； 2、奥立思特董秘管匀； 3、晨越建管董秘黎明浚； 4、德鑫物联董秘王丽娟； 5、点米科技董秘周慧鹤； 6、东邦御厨董秘张晨； 7、海

逸风董秘王静；8、汉博商业董秘王伟；9、和隆优化董秘李群；10、中物网董秘房浩举；11、凯诘电商董秘刘孟；12、铠甲网络董秘余红梅；13、联合永道董秘梁兰；14、蜜思肤董秘梁花；15、全景网络董秘张建辉；16、三瑞高材董秘沈燕丽；17、山维科技董秘王晴；18、天职咨询董秘杨林栋；19、同望科技董秘伍晓琴；20、沃田集团董秘李宁；21、夏氏春秋董秘李少博；22、长峰医院董秘陈妍莉；23、钢宝股份董秘薛红玉；24、神州锐达董秘王曼；25、索力得董秘柴守宾；26、ST海金格董秘郑凯；27、领信股份董秘王宗辉；28、亿嘉股份董秘李志新；29、地平线董秘张薇娜；30、中建信息董秘孙艳。

董秘考试要点(完结版)

董秘考试要点： 1. 公司信息披露公平原则含义就是什么? 本规则所称公平，就是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露. 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司得经营情况、财务状况及其她事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件与提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议她人买卖该公司股票及其衍生品种。 2. 上市公司申报文件如有重大信息遗漏得后果? 上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司得公开发行证券申请。 上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得，中国证监会可作出终止审查决定,并在（ C ）内不再受理该公司得公开发行证券申请.?A、1２个月B、2４个月Ｃ、3６个月D、48个月 3. 哪些信息不需要揭露？ 上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人得关联交易时,公司可以申请豁免履行相关审议与披露义务。 4. 哪些信息披露可以豁免？ 拟披露得信息属于国家机密，商业秘密,对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。

新三板董秘考试题库

第一章全国股转系统市场定位 一、单选题 1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。 A.中国证监会 B.国务院 C.国家发展改革委 D.中国人民银行 2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。 A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准 B.不可以超过200人 C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准 D.不可以超过50人 3.以下说法不正确的是（）。 A.全国股转系统是全国性证券交易场所 B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌 D.全国股转系统经国务院批准设立的

4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。 A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施 B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对全国股转系统参与人进行监管 D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件 5.以下说法正确的是（）。 A.挂牌公司股东人数不得超过200人 B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准 C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份 6.下列选项中，不属于全国股转系统主要市场功能的是（）。 A.公开发行股份 B.股权融资 C.债权融资 D.公开转让股份

7.以下公司股票代码属于在全国股转系统挂牌的是（）。 A.002001 B.300188 C.830931 D.600000 8.以下说法正确的是（）。 A.全国股转系统是经中国证监会批准设立的，而沪深交易所是经国务院批准设立的 B.全国股转系统不属于我国多层次资本市场的组成部分，而沪深交易所属于我国多层次资本市场的组成部分 C.全国股转系统和沪深交易所都是全国性证券交易场所 D.全国范围内符合条件的企业均可以在沪深交易所上市，但目前只有国家级高新园区的企业可以在全国股转系统挂牌 9.以下说法错误的是（）。 A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型、中小微企业发展服务 B.全国股转系统市场建设涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。 C.全国股转系统市场建设涉及投资者税收政策的，比照上市公司投资

上市公司财务造假案例分析

上市公司财务造假案例分析 造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。 审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。 上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下： 1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格； 2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股；

3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”； 4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步： 比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。 比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。 比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。 正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。

新三板定增 董秘必须知道的23个问题

新三板定增董秘必须知道的23个问题 ?1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？ 【答复】发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。 ?2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？ 【答复】挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。 对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。 ?3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？ 【答复】“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。 ?4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？

【答复】挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。 ?5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？ 【答复】根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容： （1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明； （2）本次发行的基本情况； （3）发行前后相关情况对比； （4）新增股份限售安排（如有）； （5）现有股东优先认购安排； （6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见； （7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见； （8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。 ?6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？【答复】全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。

新三板操作实务

一、挂牌准入制度 1.挂牌主体资格与合规条件 （1）依法设立且存续满两年 公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。 （2）业务明确，具有持续经营能力。 1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。 2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。 治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 公司报告期内，不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 （5）主办券商推荐并持续督导 券商对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 二、企业改制中律师的主要工作 辅导企业规范运行，协助企业设计改制方案； 协助企业起草股份公司设立的发起人协议； 协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件； 出席股份公司创立大会，并出具见证意见；

财务造假经典案例

经典审计案例之一：“银广夏”上市公司造假案 广夏（银川）实业股份有限公司（简称银广夏）是1993年经宁夏回族自治区体改委和原中华人民共和国对外经济贸易合作部批准，采用社会筹集方式设立的股份有限公司。是宁夏首家上市公司,1994年6月17日，银广夏A股（股票代码：000557）在深圳证券交易所挂牌上市,上市6年内公司的资产总额从1.79亿元增至24.3亿元，股本从7400万股扩张至50526万股，税后利润增长率达540％，具备了成为中国未来大蓝筹股的潜力。 这是自治区确定的中药现代化、农业产业化龙头企业和生态建设先进企业经营;高科技中药制药生产、销售；动植物养殖、销售；食品、日用化工品生产、销售；房地产开发、销售；餐饮业、酒店业；葡萄酒的生产、销售（建成3.24万亩酿酒葡萄种植基）；公司采用多项高新技术治理沙漠，在沙漠治理及生态农业方面的卓越成绩受到党和政府、社会各界的高度关注和赞誉，获得多项荣誉。江泽民主席称赞银广夏不但治了沙，改善了生态环境，还促进了经济的发展，做了一件大好事，开创了我国企业治沙的先河，在西部大开发中打响了头一炮。胡锦涛副主席赞扬说：你们是西部大开发的先行者。曾因其骄人的业绩和诱人的前景而被称为“中国第一蓝筹股”。（是指具有稳定的盈余记录,能定期分派较优厚的股息,被公认为业绩优良的公司的普通股票,又称为"绩优股"）这只股票是1999年12月30日股价开始启动，至2000年4月19日已涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转增10后，即进入填权行情，2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％。复权后股价更是高达340元。 2001年8月，媒体对银广夏会计报表造假进行了全面报道，据财政部、证监会、中注协的调查表明，银广夏从1998年至2001年期间，累计虚增销售收入104962.6万元，少计费用4945.34万元，导至虚增利润77156.7万元，其中1998年虚增利润1776.1万元,1999年虚增利润17781.86万元，2000年虚增利润56704.74万元，2001年上半年虚增利润894万元。1999年实际亏损5003.2万元，2000年实际亏损14940.1万元，2001年上半年实际亏损2557.1万元。调整以后的2001年中报显示，股东权益由年初的110296万元减少到51847万元，每股资产为1.03元，对应收帐款调整后，每股资产为0.94元，资产负债率由年初的52.41％上升到74.28％，未分配利润由年初的32908.39万元变为-36097.51万元。 中国证监会从２００１年８月３日新闻媒体对银广夏１９９９年、２０００年业绩严重造假曝光当日起，证监会就派出了２０人规模的核查组，分赴银川、天津、上海三地，就银广夏业绩造假、二级市场价格操纵等重大疑点进行调查。现已查明银广夏公司通过各种造假手段，中国证监会９月６日公布的查处结果显示：“银广夏公司通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润７．４５亿元，其中，１９９９年为１．７８亿元，２０００年为５．６７亿元。”据此1999年、2000年的业绩严重造假，其子公司天津广夏获得“暴利”的萃取产品出口纯属子虚乌有，银广夏利润猛增到股价离谱上涨更是一场彻头彻尾的骗局。这则消息立即在市场引起轩然大波。银广夏股票于8 月3日停牌，8月6日，银广夏股票继续停牌一天半，鉴于情况严重，经中国证监会批准，自2001年8月9日起停牌30天。，银广夏风光多时的业绩神话将被连续两年半亏损的事实所取代：银广厦股价也从2001年7月的33元多，最低跌至2002年1月的

新三板董秘考试部分试题

1、关于挂牌公司申请挂牌时，不需要披露的文件是：（D） A 公开转让说明书（申报稿） B 财务报表及审计报告 C 公司章程 D 全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书 2、以下哪个主体不是参与股票发行的合格投资者（C） A 公司原股东 B 公司董监高 C 公司员工 D 符合投资者适当性的自然人 3、可以参与股票公开转让的个人投资者需满足下列哪些条件（D） 1.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。 2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

3.具有三年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 4.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 A 1、3 B 2、3 C 1、4 D 2、4 4、挂牌公司普通股发行后人数超过200人的，应当经（D） A 全国股转系统 B 企业所在地金融办 C 证券业协会 D 中国证监会 5、董事会批准股票发行方案应于诀议日（B）个工作日内披露 A 1 B 2 C 3 D 4 6、挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的（B） A 1日 B 2日 C 3日 D 4日 7、股票采取做市转让方式的，应当至少有(B)家以上做市商为其通过做市报价服务。

A 1 B 2 C 3 D 4 8、股票可以采取以下哪些转让方式进行（D） 1.协议转让 2.做市转让 3.竞价转让 A 1、2 B 1、3 C 2、3 D 1、2、3 9、全国股份转让系统公司可以对违反其业务规则的监管对象采取的监管措施不包括（D） A 约见谈话 B 出具警示函 C 暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售 D 处以罚款 10、关于申请挂牌公司不具有持续经营能力的标准错误是（A） A 未能在最近一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录 B 报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制

某公司涉嫌财务造假案例分析

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/559107974.html, 某公司涉嫌财务造假案例分析 作者：李慧玲田兆福刘志亮 来源：《财讯》2019年第16期 摘要：随着经济发展，财务造假案例屡见不鲜，财务造假的发生会给经济的发展造成严 重的影响。特别是存货项目因其种类繁杂、流动性强、计价方法多样，并且会计准则中对存货的收入、发出不同的计价方法使企业有了很大的自主选择权，使得存货造假尤为明显。因此，本文通过某公司财务存货造假案例进行分析。 关键词：存货；涉嫌财务造假；审计 一、背景介绍 于2006年上市的某公司，成立于上世纪60年代，主要经营海洋水产的大型综合性海洋食品，是中国农业上市公司的第一个百元股。销售网络遍布国内的主要大中型城市，并远销海外，积极参与全球化竞争。2014年某公司虾夷扇贝约占总营业收入的25%。2014年受海洋异常冷空气的影响，使得所有投资者损失惨重。2014年某公司公告宣布停牌。 二、公司涉嫌造假的动机及影响分析 （1）涉嫌造假的动机分析 1.资金链断裂，无法弥补。近几十年来，房地产行业快速发展，高额的回报使越来越多人开始涉足其中。而某公司大股东也在其列，用于房地产开发的资金便可能来源于某公司，从而使某公司资金链更加脆弱，于是开始获得大量长短期借款。大幅增加的有息负债，使利息支出对某公司资金链造成更大压力。当某公司发现巨额的利息支出短期内无法消化，影响到当期利润便资本化为存货，使得存货总量更加离谱。某公司对大额存货无法解释来源。 2.某公司任人唯亲，贪腐严重。某公司上世纪60年代起步，虽然经过半个世纪的发展，但是公司高层大部分还是公司本土居民，亲戚族群之间的提携使得某公司更像是一个家族企业。某公司从2006 到2013年有32位高管离职，平均两个月便有一名高管离职，公司决策无法开展，企业的内控制度形同虚设，贪污腐败就会难以被发现，也会对企业的发展造成严重的影响。 （2）涉嫌造假的影响分析 企业财务部门所提供会计信息的准确程度对企业领导层的决策，投资者的投资意向以及政府对上市企业的宏观管控等都有着紧密的联系。某公司作为上市公司，一方面财务造假的发生会导致企业失去信誉，破坏良好的企业形象，限制企业的发展。另一方面可能导致企业领导层对企业的运营制定出错误的决策，从而使企业的发展陷入不良循环，导致破产。同时使得股票大幅跳水，將会对投资者的利益造成损害，造假问题如果越来越普遍，必定会影响会计工作的正常进行和会计监督职能的有效执行。