兆驰股份：国信证券股份有限公司关于公司对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题整 2011-05-31

国信证券股份有限公司关于

深圳市兆驰股份有限公司对深圳证监局公司治理专项现场

检查发现问题整改总结报告的专项意见

2011年3月17日，中国证券监督管理委员深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）下发了深证局公司字[2011]35号《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称“监管意见”），国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为兆驰股份首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构高度重视此事，迅速反应，一方面与深圳证监局积极沟通，寻找问题症结，另一方面组织兆驰股份主要负责人多次召开专题会议，认真分析监管意见中的各项内容，研究部署落实部门分工和整改时间安排，督促公司针对监管意见以及保荐人现场检查中提出的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行全面认真的自查和整改。2011年4月8日，兆驰股份第二届董事会第十四次会议通过了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改计划》（以下简称“整改计划”），随后公司在保荐机构的督促和协助下，严格按照整改计划的要求积极整改，2011年5月30日，公司召开第二届董事会十七次会议审议通过了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》（以下简称“整改总结报告”）。本保荐机构派出由保荐代表人牵头的持续督导小组对公司整改工作进行了全面跟踪督导，并对整改完成情况进行了认真、审慎核查。核查具体情况如下：

一、有关上市公司独立性的问题

监管意见指出：“检查发现，公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

（一）公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

检查发现，公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司

（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦A栋的11楼，并由公司工作人员管理。

（二）公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

检查发现，除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

整改措施落实情况：

（1）公司已对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。自深圳证监局现场检查以来，公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。公司郑重声明今后将不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任何形式的服务。

（2）公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

（3）公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》。

（4）公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制，并已于5月30日完成。公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百零四条，增加了以下内容：“董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。”而且规定，第一百零四条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。

二、公司治理方面存在的主要问题

（一）部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

1、签订重大投资协议未履行决策程序

监管意见指出：“2010年11月17日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计20亿元，项目年

产值100亿元。检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

整改措施落实情况：

（1）公司已要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序。

（2）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，同时，对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。

（3）2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发3000元奖金的处罚。

（4）公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

2、在境外设立子公司未履行决策程序

监管意见指出：“公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

整改措施落实情况：

（1）公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

（2）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

（3）公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

（二）与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

监管意见指出：“2011年2月10日，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协

议。2011年3月1日，公司二届十二次董事会会议才审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了公司《公司章程》的相关规定。”

整改措施落实情况：

（1）公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露。

（2）由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

（三）董事会运作不规范

监管意见指出：“检查发现，公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。”

整改措施落实情况：

（1）公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作。

（2）按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权。

（3）采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位董事的发言记录。

（四）董事会各专门委员会未有效运作

监管意见指出：“公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。”

整改措施落实情况：

董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司对各专门委员会会议留存详细的会议记录,对相关会议资料建立专项档案归档保存。公司保证今后履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

（五）监事会运作不规范

监管意见指出：“检查发现，公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。公司监事会会议通知发出时间随意，不符合公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。”

整改措施落实情况：

（1）由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识。

（2）监事会主席陆婷已于2011年4月1日辞去监事职务。

（3）监事章岚芳已于2011年4月1日辞去监事职务。

（4） 2011年4月8日，公司第二届监事会第十二次会议，选举张海波为监事会主席。

（5）公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并将提交拟于近期召开的2010年年度股东大会审议。

（6）公司已严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。采用现场录音、会议记录本等方式做好会议记录、特别是各位监事的发言记录。

（六）内部审计工作存在缺陷

监管意见指出：“检查发现，公司内部审计工作存在较大缺陷，如公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。”

整改措施落实情况：

（1）公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，现已招聘具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人，并正在招聘两名内审工作人员，预计6月相关人员到位。招聘人员通过试用考核期后，董事会将对审计部负责人进行更换，任命具有专业胜任能力的审计部负责人。

（2）审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

（3）公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司将根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，起草《公司内部控制规范实施工作方案》，并将于6月底之前提交董事会审议。《公司内部控制规范实施工作方案》经董事会审议通过后，公司将全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相关内控体系，夯实发展基础，切实提高防范和抵御风险的能力和水平。

（4）按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排，完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。

（七）《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

监管意见指出：“2010年12月16日，公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资LED封装及节能照明项目的议案》，项目总金额2亿元。检查发现，上述事项发生时，公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。”

整改措施落实情况：

公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

（八）证券法律法规的培训执行不规范

监管意见指出：“检查发现，公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。”

整改措施落实情况：

（1）公司每两个月由保荐机构国信证券组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训（每次培训课时不小于4个学时），组织专门的培训考试，并做好培训记录。公司将培训情况每季度向深圳证监局报告。

（2）公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习。

（3）公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

（九）部分制度的内容规定不符合法规要求

监管意见指出：“检查发现，公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。”

整改措施落实情况：

（1）对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定。

（2）对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产

运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

（3）对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

（4）公司对所有内部控制制度及流程进行了全面的梳理，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。并将相关修订案提交2010年年度股东大会审议。

三、信息披露方面存在的主要问题

（一）董事会会议公告的信息披露存在虚假

监管意见指出：“检查发现，公司2011年2月 15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。”

整改措施落实情况：

2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38号）。

（1）公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

（2）公司于2011年2月25日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5000元、时任董事会秘书叶永青罚款3000元的处罚。

（3）保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

（4）公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。

（5）公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，举一反三，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

（6）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

（二）向新闻媒体透露重大未公开信息

监管意见指出：“2010年11月25日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌TV,兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称公司正设计研发适合谷歌TV的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，2011

年的出货量可能将有数十万台。此外，公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计2011年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的10%左右，同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查，2010年11月24日，公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

整改措施落实情况：

（1）2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第2、8条、第2、14条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第5、1、1条、第5、1、6条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发5000元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发3000元奖金的处罚。

（2）2010 年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

（3）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

（三）投资者接待工作不规范

监管意见指出：“检查发现，公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月，公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

整改措施落实情况：

（1）公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好

投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

（2）接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待以录音或会议记录本的方式进行详细记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

（3）2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》，完善了制度建设。

（4）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

（四）《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

监管意见指出：“检查发现，公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。”

整改措施落实情况：

2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

四、募集资金管理和使用方面存在的主要问题

监管意见指出：“检查发现，公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。”

整改措施落实情况：

（1）公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序。

（2）公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告。

（3）保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

五、董事会内部问责的执行流于形式

监管意见指出：“因公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，公司于2010年12月15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款5000元、3000元和3000元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。”

整改措施落实情况：

（1）行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。

（2）财务部重新收缴了相关责任人的罚款。

（3）公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨。

（4）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

监管意见指出：“检查发现，公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。”

整改措施落实情况：

按照中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

七、印章使用的登记管理不规范

监管意见指出：“公司制定了《印章管理制度》，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。”

整改措施落实情况：

（1）修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

（2）公司严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

（3）对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。

公司各相关部门及整改责任人认真对待《监管意见》提出的问题，在规定的整改时间内认真执行了上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。深圳证监局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面均起到了重要的指导和推动作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为兆驰股份作为上市公司存在独立性不足的问题，主要表现在公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务；公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照和相关资料。截止目前，公司已根据监管意见的要求，对影响公司独立性的事项进行了全面清理。对于公司人员在控股股东及其他单位兼职的情况，公司已基本完成兼职人员的变更，对于正在办理中的深圳市鑫驰投资有限公司总经理的人员变更及其他关联方注销工作，保荐机构将持续关注，督促公司尽早完成工商变更和注销程序，并及时向深圳证监局汇报情况。对于公司人员负责控股股东及其他单位的日常事务，包括存管关联方的印章、证照和相关资料等，公司已将属于主要股东、实际控制人顾伟控制的

公司及其他公司的印章、证照及相关资料全部归还所有人，公司工作人员不再为主要股东、实际控制人顾伟控制的公司提供会计核算、纳税申报等服务，公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，保荐机构也将监督公司不再为主要股东或实际控制人顾伟控制的公司、其他公司提供任何形式的服务。同时公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制，修订了《公司章程》，本保荐机构认为其对公司的治理和独立性方面具有积极的影响，将监督公司在实际中的执行情况，以防重形式轻实质。

兆驰股份在公司治理方面的主要问题，表现在部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露；与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况；董事会运作不规范；董事会各专门委员会未有效运作；监事会运作不规范；内部审计工作存在缺陷；《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行；证券法律法规的培训执行不规范；部分制度的内容规定不符合法规要求。一方面，公司已修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，且对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。同时，对相关人员进行了通报批评和罚款。同时公司还对所有内部控制制度及流程进行全面的梳理，由第二届董事会十七次会议审议通过修订二十二个制度，并将相关修订案提交2010年年度股东大会审议。本保荐机构将继续监督公司对相关制度的执行情况，并加强对公司董事、监事、高级管理人员法律法规的培训，培养公司内部“懂法、守法”的良好风气。公司提高了董事会运作规范的重视程度，从会议通知、议案、会议记录等方面严格按照相关法规制度来执行，同时，公司通过更换监事会主席和成员，修订完善监事会议事规则等来提高监事会的有效监督作用。

公司已招聘具备会计专业知识和审计经验的审计部负责人，并正在招聘另两名内审工作人员，预计6月相关人员到位，本保荐机构将督促公司尽快完善内审部，关注相关人员的到位情况和专业水平。公司已参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作，第二届董事会第十七次会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，本保荐机构将督促公司按照

此方案根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制制度，规范业务流程，健全和完善与财务报告相关的内控体系，在2012年3月底前，由审计部完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；在披露2011年年报的同时披露中介机构出具的与财务报告相关的内部控制审计报告。

兆驰股份信息披露方面存在的主要问题，体现在：董事会会议公告的信息披露存在虚假；向新闻媒体透露重大未公开信息；投资者接待工作不规范；《信息披露管理办法》的规定存在缺陷。截止目前，就董事会会议公告虚假披露一事，在公司二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议上，全体董事对此事进行了陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。公司此行为，蓄意造假，性质恶劣，公司董事应通过此事得到深刻的教训并自我反省，杜绝此类事件的再次发生，本保荐机构也会加强关注公司公告内容的真实性和规范性。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，对相关责任人进行了处罚，且完善了投资者接待工作和对外信息披露制度。2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。本保荐机构今后将加强公司信息披露的监督工作，并加强公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高内幕知情人对重大非公开信息保密意识。

兆驰股份的募集资金使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司今后会以“三管齐下”的方针保证募集资金使用的审批流程合规，公司自身将严格履行相关制度的审批程序；内审部将对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；本保荐机构将每季度对公司募集资金的存放和使用进行现场检查，且出具专项意见。

兆驰股份的董事会内部问责执行流于形式，并未严格执行董事会通过的问责处罚，对问题的严重性认识不够，自我检讨态度不坚决。截止目前，公司行政部和财务部已分别对相关责任人通报批评和重新收缴了相应的罚款。

兆驰股份公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规

定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。公司于2011年3月14日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》，完善了上述制度。

兆驰股份的印章使用的登记管理不规范，并未按照公司自身制定的《印章管理制度》执行，致使公司印章的管理出现漏洞。截止目前，公司已修订了《印章管理制度》，规范了印章的外借、使用、保管等方面的程序，加强了公章安全和保密方面的管理。

通过此次深圳证监局的现场检查与指导，兆驰股份对公司治理的重要性已有了较深刻的认识，积极响应深圳证监局的监管要求进行整改，在此过程中，本保荐机构全程参与公司整改措施的讨论，提出专业的意见并监督其在整改过程中逐一落实。本保荐机构认为，目前兆驰股份的整改已基本完成，对于上文提到的尚在办理过程中的深圳市鑫驰投资有限公司总经理的人员变更及其他关联方注销工作、内审部门的人员招聘、企业内部控制规范实施的相关工作，保荐机构将持续关注，并及时向深圳证监局汇报情况。公司虽已全面梳理并修订了内控制度，但制度必须加以严格的贯彻执行，才能有效发挥作用，故本保荐机构未来工作重点将是敦促公司切实执行各项公司治理、内部控制和信息披露等制度，进一步提高公司治理和内部控制水平，加强信息披露管理水平。同时，本保荐机构将加强对公司全体董事、监事和高级管理人员有关上市公司规范运作法律法规的培训，提高规范运作意识。综上所述，本保荐机构对于深圳市兆驰股份有限公司对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告，无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题整改总结报告的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

甘燕鲲李波

国信证券股份有限公司

2011年月日

深圳证券交易所新一代交易系统FAQ

深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月

目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)

一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？

答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关

《国信证券客户经理营销行为规范》解读

一. 单选题（共10题,共30分） 1. 客户经理在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户利益发生冲突或可能发生冲突的情形时，及时向公司报告并采取措施予以避免；当无法避免时，确保（）的利益得到优先对待。（3分） 2. 以下说法正确的有：（）。（3分） 3. 4. 根据（），客户经理应公平对待其所招揽和服务的客户。（3分）

5. 客户经理在从事客户招揽和客户服务等活动时，应当主动向客户出示（），明示其所在的分支机构、姓名、执业资格信息、职责范围、公司规定等事项和内容。（3分） 6. 根据（），客户经理应本着对客户和公司高度负责的态度执业，认真履行各项职责。（3分） 7. 根据（），客户经理应当以诚实和公正的态度合规执业，按照法律、法规和准则的要求，如实告知客户

8. 《营销行为规范》所称客户经理是指公司各相关部门及分支机构从事经纪业务营销活动的（）。（3 9. 根据（），客户经理在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户利益发生冲突或可能发生冲突的情形时，及时向公司报告并采取措施予以避免；当无法避免时，确保客户的利益得到优先对待。（3分） 10. 客户经理可以从事的行为包括：（）（3分）

二. 多选题（共10题,共40分） 1. 客户经理在向客户介绍业务时，不得有以下（）行为。（4分） 2. 客户经理不得与（）等合作开发客户。（4分） 3. 客户经理应清晰、准确、客观地向客户介绍证券市场和公司的基本情况以及与证券投资和交易有关的（），帮助客户树立正确的投资理念，增强风险意识。（4分）

4. 5. 客户经理从事客户招揽和客户服务等活动，应当严格遵守法律、法规和准则的要求,不得有以下违背法律或者职业道德的行为：（）。（4分） 6. 《营销行为规范》所称的分支机构是指公司下属各营业网点，包括（）。（4分）

深圳100强企业

1. 华为技术有限公司 2. 富泰华工业(深圳)有限公司 3. 中兴通讯股份有限公司 4. 深圳供电局有限公司 5. 鸿富锦精密工业(深圳)有限公司 6. 中海石油（中国）有限公司深圳分公司 7. 深圳创维-RGB电子有限公司 8. 周大福珠宝金行（深圳）有限公司 9. 比亚迪股份有限公司 10. 联想信息产品(深圳)有限公司 11. 宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司 12. 比亚迪汽车工业有限公司 13. 深圳市华星光电技术有限公司 14. 康佳集团股份有限公司 15. 深圳长城开发科技股份有限公司 16. 高先电子（深圳）有限公司 17. 富士施乐高科技(深圳)有限公司 18. 业成光电（深圳）有限公司 19. 深圳市诚威电线有限公司 20. 深圳富泰宏精密工业有限公司 21. 富葵精密组件（深圳）有限公司 22. 深圳市普联技术有限公司 23. 天马微电子股份有限公司 24. 昱科环球存储产品(深圳)有限公司

25. 天珑移动技术有限公司 26. 恩斯迈电子（深圳）有限公司 27. 兴英科技(深圳)有限公司 28. 深圳欧菲光科技股份有限公司 29. 深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 30. 华润怡宝食品饮料(深圳)有限公司 31. 比亚迪精密制造有限公司 32. 正威科技(深圳)有限公司 33. 爱普生技术(深圳)有限公司 34. 冲电气实业(深圳)有限公司 35. 深圳市众恒隆实业有限公司 36. 深圳村田科技有限公司 37. 广东大鹏液化天然气有限公司 38. 住友电工电子制品(深圳)有限公司 39. 深圳市兆驰股份有限公司 40. 惠科电子(深圳)有限公司 41. 麦迪实电子科技深圳有限公司 42. 深圳烟草工业有限责任公司 43. 艾默生网络能源有限公司 44. 深圳市共进电子股份有限公司 45. 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 46. 理光（深圳）工业发展有限公司 47. 嘉实多(深圳)有限公司 48. 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

深圳证监局关于调整部分证券机构行政审批事项有关工作的通知(2015)

深圳证监局关于调整部分证券机构行政审批事项有关工作的 通知(2015) 【法规类别】证券综合规定 【发文字号】深证局机构字[2015]7号 【发布部门】中国证券监督管理委员会深圳监管局 【发布日期】2015.01.14 【实施日期】2015.01.14 【时效性】现行有效 【效力级别】XP10 深圳证监局关于调整部分证券机构行政审批事项有关工作的通知 （深证局机构字〔2015〕7号） 深圳各证券公司，各外国证券类机构驻华代表机构： 根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号）和证监会公告（〔2014〕50号），证监会不再受理“合格境外机构投资者托管人资格审批”等3项涉及证券公司、外国证券类机构驻华代表机构（以下简称外资代表处）的行政审批项目。为做好后续监管衔接及相关备案管理工作，根据证监会相关要求，现将有关事项通知如下： 一、“合格境外机构投资者托管人资格”审批取消后，由证监会证券基金机构监管部（以下简称证监会机构部）进行事后备案管理。

托管人应当自首次签订托管协议之日起5个工作日内，按照附件相关要求准备材料，并向证监会机构部备案。机构部将对备案文件进行审阅，发现备案申请人不符合规定资格条件的，将责令更换。 二、“保荐代表人资格”审批取消后，保荐代表人的资格管理由中国证券业协会纳入证券从业人员自律管理体系，进行统一管理。 三、“外国证券类机构驻华代表机构首席代表资格”审批取消后，证监会不再接受有关申请，外资代表处应向证监会国际合作部事后备案，同时抄报我局。 有关审批事项取消后，我局将依法加强对辖区证券公司及外资代表处相关业务活动的日常监管，并根据需要开展现场检查，发现违法违规行为的，将依法采取监管措施。 附件：取消的行政审批项目后续管理方式和衔接工作安排 深圳证监局 2015年1月14日 附件 取消的行政审批项目后续管理方式和衔接工作安排

国信证券及其历史沿革

国信证券股份有限公司是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，在全国43个城市拥有64家营业网点，法定代表人为何如，现有员工11876人，其中本部员工1260人，本科以上学历人员占90%以上。公司的经营范围为：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。截止2010年12月31日，公司总资产652.48亿元，净资产176.59亿元，净资本125.07亿元。公司的企业精神是“务实、专业、和谐、自律”，核心理念是“创造价值，成就你我”。2004年12月1日，国信证券获得创新试点券商资格。2010年，公司实现营业收入78.05亿元，利润总额40.51亿元，净利润31.10亿元，净资产收益率18.75%。2007-2010年四年间，累计实现营业收入331.5亿元，利润总额206.8亿元，净利润161.7亿元. 发展历程2001年至2005年,中国证券市场步入漫长熊市,先后有30余家证券公司被关闭、托管或重组,国信证券稳健经营,渡过了行业低谷,并扩大了优势，2004年获得创新试点资格，成为前八家创新类证券公司之一。2007年在中国证监会主持的证券公司分类监管评级中被评为AA级，成为全中国最高等级的两家证券公司之一。截至2007年底，公司总资产646.4亿元，净资产107.7亿元，净资本93.1亿元。根据中国证券业协会的排名，国信证券2007年六项主要财务指标排名行业前五名。1996年，深圳市政府为振兴深圳证券市场，在深圳国投证券的基础上战略性改组成立国信证券，历经1997年和1999年两次增资扩股，注册资本增至20亿元。1994年，深圳国投证券有限公司正式成立，注册资本1亿元。国投证券在业内开创了多项第一：率先采用电脑辅助经纪交易系统，率先采用证券交易电话委托系统，率先走出深圳在异地开设分支机构，最早一批在国内尝试发行业务。国信证券源起于中国证券市场最早的三家营业部之一的深圳国投证券业务部，该营业部成立于1989年，90年代初期其股票交易量占整个市场的30%以上。

深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)

附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)

第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)

深圳证监局会计监管工作通讯2020年第1期(总第46期)

深圳证监局会计监管工作通讯2020年第1期（总第46期） [作者]深圳证监局 [发布日期]2020.01.14 本期导读：在2019年上市公司年报审计工作开展之际，证监会近期对2019年报审计工作提出了系列要求，印发了《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》，通报了2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查相关情况。现将相关文件精神传达给辖区证券资格的审计机构和资产评估机构，提醒各中介机构在2019年年报审计中关注市场存在的突出问题和重大风险，强化质量管理，当好“看门人”，按照相关要求做好年报审计工作，以提升辖区上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益。 一、2019年年报审计监管要求 当前我国经济下行压力明显加大，民间投资意愿不强、企业债务违约上升、消费需求放缓。资本市场作为国民经济的“晴雨表”，经济金融领域的各类风险都会在资本市场得到体现。从深圳辖区来看，上市公司股票质押风险尚未根本性缓解、信息披露违法违规时有发生、大股东资金占用及违规担保又有抬头趋势、个别公司退市风险突出。 面临严峻的形势，各审计机构在2019年年报审计中，应严格贯彻风险导向审计理念，将职业怀疑态度贯穿于审计过程始终，重点关注当前市场存在的突出问题和重大风险，防范部分上市公司虚构业务，虚增资产、收入和利润等违法违规行为。在审计过程中应全面尽责履职，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见。审计执业过程中如发现上市公司存在的重大问题，应及时向监管部门报告。现对2019年年报审计工作，提出以下要求： （一） 强化质量管理，提升执业水平 审计机构应秉持质量至上的执业理念，健全质量管理体系，提升质量管理水平。统一委派具有足够专业胜任能力、时间和良好诚信记录的合伙人担任项目合伙人；按照规定对项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等进行实质性轮换；针对近两年携带客户加入审计机构的注册会计师继续执行的原有业务，采取有效措施防范其可能对独立性造成的不利影响；充分识别、评估与应对新承接的、或近两年加入或存在不良诚信记录的注册会计师负责的、或近两年监控或外部检查发现执业质量存在重大缺陷的执业项目的重大错报风险，从业务承接、计划、执行、复核等环节强化质量控制工作，委派具备相应知识、经

《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2012年修订版)

深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。

国信证券金融证券部门招聘试题

国信证券金融证券部门招聘试题 国信证券, 招聘, 试题, 金融 证券部门常见综合分析与计算题举例 1. 一股份有限公司于某年8月首次公开发行股票，所筹资金由于客观情况发生变化，未能用于招股说明书所规定的项目，而是经董事会决定用于另外的项目。由于该项目所需资金较多，公司董事会决定再次募股，并就新股种类、数额、发行价格、发行起止日期等事项作出决议，初步计划在次年的上半年完成发行。董事会将有关材料报送主管部门批准。 问：该公司的申请能否会得到批准为什么 2．在年初，李先生拥有如下数量的4种股票，年初和预期来价格为: 股票股数（股）年初价格（元）预期年末价格（元） A 1000 5 6．5 B 200O 6 7．2 C 500 8 8．8 D 1000 1010．5 请计算李先生的期望收益率。（计算到小数点后两位） 全融部门时事理论题举例 1．我国的外汇储备主要来源于哪些渠道其增加对基础货币供给会产生怎样的影响 2．试论述我国1998年3月改革存款准备金制度的基本内容，并分析此次准备金制度改革的理论意义和政策意义。3．试论我国在亚洲一些国家发生金融危机、汇率普遍下跌的情况下保持人民币汇率稳定的理论依据和实证意义。 4. 分析我国商业银行呆账及不同的处理方法。 参加了银监会派出机构的考试，人力资源岗。考试内容主要是经济金融 会计类为主，所以看到试卷后就知道一定没戏了（没有经济学功底:（ 第一答题：20个填空，都是经济、财政、金融、银行会计等方面的常识题，学过经济学方 面课程的同学一定可以拿高分。可惜俺是纯文的，经济的不懂，基本都不会: ( 第二大题：20个选择题，不定项选择。也都是经济、财政、银行会计等方面的常识题。没 见过的人觉得好难好难，比如俺。其他人可能会觉得小菜一碟啦。 第三大题为简答题，根据报考岗位的不同进行选做，分为监管岗、法律岗、统计分析岗、 会计岗、计算机类岗、综合文秘管理岗，题目分别为（大致的意思，具体记不清了）： 监管岗： 1、我国银行业面临的风险是什么 2、哈哈哈，忘记了我是应届生 法律岗： 1、我国处理问题银行都有哪些法律和依据 2、加入WTO对我国银行立法的影响 统计分析岗； 1、淡泊分布（具体记不清了，英文音译）的特征是什么举几个生活中的例子。 2、我国商业银行在风险应用管理方面存在的问题（反正是关于风险管理的） 会计岗： 1、我国会计体系的框架是什么 2、美国《***82年（貌似叫什么班德斯—德鲁斯）会计法案》的原则和内容是什么 综合文秘管理岗： 1、怎样完善银行业的内控机制 2、银行业从业人员的职业操守是什么 第四大题：论述题，二选一，600-800字 1、谈谈国际化银行应具备的特征 2、结合新农村建设，谈谈如何完善农村金融服务体系 第五大题： 英译汉（貌似是关于政府在银行业监管中的角色和作用），挺长的一段英文，据同参加考 试的某些人士说，还是很简单的。证券部门常见综合分析与计算题举例 1. 一股份有限公司于某年8月首次公开发行股票，所筹资金由于客观情况发生变化，未能用于招股说明书所规定的项目，而是经董事会决定用于另外的项目。由于该项目所需资金较多，公司董事会决定再次募股，并就新股种类、数额、发行价格、发行起止日期等事项作出决议，初步计划在次年的上半年完成发行。董事会将有关材料报送主管

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告(第四批)

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日

附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知

国信证券电话营销操作手册

国信证券电话营销操作手册 [您有足够的威望或权限浏览此文章,以下是加密内容:] 电话营销操作手册 一个证券营销的操作方法。 电话营销的业务流程 电话营销称之为电话营销并不是一个精确的命名，称之为电话销售可能更为确切。因为电话虽然在这种营销模式的各个环节都发挥作用，但主要的作用在于发现目标客户群和与客户建立成交前的沟通和交流。通过对电话营销业务流程的剖析我们可以清楚地了解这种模式是如何使用并发挥效力的。 目前证券投资者的消费者我们可以划分为（散户）中小个人投资者、大户（实力雄厚的个人投资者）和机构户（机构投资者）。对于三者的特征大家应该非常清楚，我们没有必要在这里赘述。但有一点必须指出，对于电话营销这种模式而言，所针对的目标客户基本集中在中小散户区域。这与大部分券商的客户管理策略和中小散户的特性有关。 大部分券商在目前的市场中都把竞争的焦点集中在大户和机构户群体，对中小散户往往是缺乏服务或没有服务的。在这种状况下，中小散户是非常易于被电话营销模式中的服务所吸引的。而且中小散户在选择营业部的过程中会搀杂一定的个人情感因素，电话营销模式中所强调的一对一营销、持续性营销、感情营销也成为吸引中小散户的重要因素。 就开拓能力进行分析，开发大户或机构户对能力的要求较高，而且相当程度上这类客户的开发取决于一些非常规因素。所以电话营销模式并不适用于上述客户的开发，其主要针对的是中小散户市场。 电话营销工作流程如下： 第一步：准备工作 1、确定管理人员：确定团队长、分析师人选 2、营销客户经理团队建设：招聘、培训、设定薪酬制度等 3、目标市场的选择：区域的选择、区域分析、电话号码段的选择与分配 4、支援工作：工作场所、设备（办公家具、电脑、电话）、工作工具（资料、表格） 第二步：陌CALL电话 第三步：面见客户与投资报告会 1、日常客户面见 2、投资报告会的组织 第四步：客户追踪服务与转户 第五步：客户维护 第一步：准备工作 1、确定管理人员 1.1团队长与分析师数量 按电话营销团队的规模确定，一般一名电话营销团队长下辖5-8名电话营销人员为宜；每个电话营销团队配备一名兼职分析师 1.2团队长的素质要求：团队长建议由现有营销人员中选拔，建议重点考量以下几点 l 营销工作经验：从事证券营销工作二年以上为宜，个人具备营销开拓能力

欧菲光：关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

欧菲光集团股份有限公司 关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的 整改报告 欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）于2019年9月27日收到贵局出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕188号，要求公司对检查中发现的问题进行改正。 公司董事会高度重视此次检查发现的问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成整改报告。现将检查存在问题及具体整改情况报告如下： 一、业绩快报披露不准确 你公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩快报》显示，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为18.39亿元。2019年4月26日，你公司披露2018年年报并同步披露了《2018年度业绩快报修正公告》，你公司业绩由盈转亏，净利润为-5.19亿元。经检查，你公司未能合理估计存货可变现净值，应当识别而未能识别存货已出现的减值迹象，致使你公司在编制业绩快报时未能足额计提资产减值损失。此外，你公司在存货系统核算数据出现重大异常时未予重视，未及时查找、综合判断与全面处理存货管理系统异常形成原因及后续影响情况，致使你公司部分生产成本结转不准确。上述情形反映你公司财务管理薄弱，内部控制严重缺失，导致你公司2019年1月31日披露的《2018年度业绩快报》财务数据出现重大偏差。 整改措施： 1、加强财务系统建设 公司加快会计核算ERP系统的更新升级，保证数据传递的实效性，提高财务核算的准确性。 2、明确各部岗位职责 提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则及相关制度，加强存货期末的减值测试及成本结转准确性，强化对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确岗位的职责及相关工作流程，完成岗位的

中国十大证券公司排名

中国十大证券公司分别是： 1、中信证券(上市公司,国内规模最大的证券公司之一,十大证券公司品牌,中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,中信证券股份有限公司)； 2、海通证券(于1988年,中国最早成立的证券公司之一,十大证券公司品牌,国内行业资本规模最大的综合性证券公司之一,海通证券股份有限公司)； 3、广发证券(中国市场最具影响力的证券公司之一,上市公司,国内资本实力最雄厚的证券公司之一,十大证券公司品牌,广发证券股份有限公司)； 4、招商证券(百年招商局旗下的金融证券领域龙头企业,上市公司,十大证券公司品牌,拥有国内首个多媒体客户服务中心,招商证券股份有限公司)； 5、国泰君安(国内规模最大、经营范围最宽、网点分布最广的证券公司之一,十大证券公司品牌,中国500最具价值品牌,国泰君安证券股份有限公司)； 6、国信证券(大型综合类证券公司,十大证券公司品牌,源起于中国证券市场最早的三家营业部之一的深圳国投证券业务部,国信证券股份有限公司)； 7、华泰证券(全国最早获得创新试点资格的券商之一,十大证券公司品牌,具有较强市场竞争能力的综合金融服务提供商,华泰证券股份有限公司)；

8、银河证券(联合4家国内投资者发起设立的全国性综合类证券公司,十大证券公司品牌,国内金融政权行业领先地位,中国银河证券股份有限公司)； 9、中信建投(证监会批准的全国性大型综合证券公司,第一批取得创新试点资格的证券公司之一,十大证券公司品牌,中信建投证券股份有限公司)； 10、光大证券(由中国光大(集团)总公司投资控股的公司,十大证券公司品牌,中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一,光大证券股份有限公司)。

国信证券客户服务投资顾问方案

国信证券客户服务投资顾问方案 国信证券北京分公司客户服务中心V客组 分析师收入分配及绩效考核办法 根据公司全面客户关系管理经营战略部署及相关规定～结合北京分公司实际～制定客户服务中心V客组分析师收入分配及绩效考核办法如下: 一～客户服务中心V客组分析师工资构成及福利保障 分析师分为三类:一类是处于试用期内的分析师,一类是已转正但未分配客户的分析师,一类是已转正且分配了部分客户的分析师。 分析师工资构成=基本工资+绩效工资+开发提成+销售奖励。 1、基本工资 分析师基本工资分为1500、1700、1900、2100、2300、2500元六档。基本工资根据分析师学历、既往工作经验、薪资水平确定。其中试用期分析师基本工资按85%发放。 2、绩效工资 绩效工资为根据分析师绩效考核结果发放的效益工资。 分析师绩效工资=绩效考核系数*月度标准绩效工资。 已转正但未分配客户的分析师每月的月度标准绩效工资参照当月北京分公司总体经营情况和员工绩效工资水平具体确定。 试用期分析师月度标准绩效工资具体金额按已转正未分配客户的分析师月度标准绩效工资的80%确定。 已转正且分配了部分客户的分析师月度标准绩效工资具体金额按已转正但未分配客户的分析师月度标准绩效工资的150%确定。 3、开发提成

开发提成=新客户提成+金色阳光账户开发提成 新客户是指分析师自行开发,下挂经纪人,的全部客户。金色阳光帐户是指分析师开发的非本人名下的金色阳光账户客户。 1 新开发客户和金色阳光账户开发提成佣金提成比例统一按以下标准执行: 客户实收佣金水平客户类别佣金提成比例 2.5‰,佣金?3‰ 1类 7% 2‰,佣金?2.5‰ 2类 6% 1.5‰,佣金?2‰ 3类 5% 0.8‰?佣金?1.5‰ 4类 4% 0.6‰?佣金,0.8‰ 5类 3% 4、销售奖励 销售奖励为根据北京分公司、客户服务中心员工销售基金、理财产品奖励和金天利等其他业务开发奖励制度的规定～可以记入个人收入的部分。计算公式为: 销售奖励=基金、理财产品销售奖励+其他业务开发奖励+有效户开户奖励。 基金、理财产品销售奖励按照《客户服务中心基金、理财产品销售预约、确认、奖励执行细则》规定执行。其他业务开发奖励按照《客户服务中心现金管理型债券协议交易奖励执行细则》、《客户服务中心金天利业务开发预约、确认、奖励执行细则》等相关制度之规定执行。 有效户开户奖励指分析师自己开发,下挂经纪人,的市值峰值超过1万元,含,的新客户。有效户开户奖发放时间为自开户当月起～6个自然月内首次达到有效户标准的月份。奖励标准为每开发一户有效户奖励50元。 国信证券北京分公司客户服务中心二O一O年三月 2

国信证券投资者教育工作经验交流

国信证券投资者教育工作经验交流 第一部分投资者教育工作实践 中国证券市场的发展壮大离不开中小散户投资者的贡献，证券市场健康运行离不开成熟的投资者，只有让投资者真正了解市场、认识市场，才能准确地把握市场，求得更多的财富增值机会，只有使让投资者真正理解证券市场的特性和风险，从思想深处牢固树立“投资有风险”、“买者自负”理念，才是一种积极负责的客户服务态度，才能维系和谐、稳定的客户关系，因此投资者教育工作对于证券公司长远发展具有极其重要的作用。 正是基于以上认识，我们在各地监管机构和协会指导下，采取了一系列有效措施构筑了全方位、多层次的投资者风险教育体系。基本上做到了将投资者教育工作落实到日常经营的各个环节，做到客户开发到哪里，创新业务发展到哪里，投资者风险教育工作就延伸到哪里，同时还借鉴境外成熟市场投资者教育的经验，积极创新，因地制宜地开展了形式多样、行之有效的投资者教育活动，并取得了一定成效。 一、公司领导高度重视在组织、制度、资金安排上确保投资者教育各项工作部署落到实处。 首先公司领导层高度重视，胡继之总裁不仅亲自担任公司投资者教育领导小组组长，而且多次在办公会议上部署协调全公司投资者教育工作，营业部组织的投资者教育活动总裁都会亲自参加，在总裁的亲历亲为下，公司上下对投资者教育工作形成了统一认识。

为了确保公司投资者教育各项工作落到实处，公司还安排了专门投资者教育工作经费预算，如2007年投入超过100万元用于投资者教育各类宣传材料、学习资料的制作和购买等等，2008年公司又为每个营业部安排了15万元合计超过600万元的年度投资者教育专项奖励基金，鼓励营业部投在资者教育工作形式和内容上进行创新，各营业部网点也都根据当地实际情况自行安排了专门的预算。 公司还建立一系列行之有效的制度保障，如根据各营业网点经验制定了《投资者教育工作指引》及《经纪业务开户管理办法》、《经纪业务投资咨询管理办法》、《呼叫中心管理办法》、《客户投诉管理办法》等配套管理制度。同时还专门制定《营业网点投资者教育工作检查方案》相关制度，不定期采取现场检查、客户调查、陌生拜访等多种形式对营业网点投资者教育工作落实情况进行检查，并将检查结果公告，对于没有动作、力度不够的营业网点视情节严重进行通报批评和营业网点责任人考核扣分处罚，对投资者教育工作卓有成效的营业部给予全公司通报表扬。 二、重视员工的自我教育，强化员工行为规X，提高员工对投资者教育工作认识。“育人先育己”投资者教育工作是否能落实到位关键在于人的因素，只有思想上高度重视，同意认识，提高员工的认识，才能将投资者教育公司扎根于公司的各项业务经营中。为此我公司在各项业务管理制度中按《证券法》要求严格规X员工行为，在营业部员工的考核管理中，学习能力是一项重要考核指标。 除此之外，公司还通过多种途径提高员工对投资者教育工作的思想认识。如多次组织学习和讨论监管机构关于加强投资者教育工作的通知精神，

中国证券监督管理委员会深圳监管局关于强化业务管理进一步提高保

中国证券监督管理委员会深圳监管局关于强化业务管理进一 步提高保荐工作质量的通知 【法规类别】证券监督管理机构与市场监管 【发文字号】深证局发[2010]187号 【发布部门】中国证券监督管理委员会深圳监管局 【发布日期】2010.06.29 【实施日期】2010.06.29 【时效性】失效 【效力级别】地方规范性文件 【失效依据】深圳证监局关于废止部分证券经营机构监管相关文件的通知 中国证券监督管理委员会深圳监管局关于强化业务管理进一步提高保荐工作质量的通知 （深证局发〔2010〕187号） 辖区各证券公司： 我局在日常监管和现场检查中发现，部分公司在从事证券发行上市保荐业务中，存在保荐业务相关人员违规持有股份、尽职调查不充分、辅导工作不扎实、持续督导工作流于形式等问题。为规范辖区证券公司及保荐业务相关人员的执业行为，进一步提高保荐业务工作质量，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及相关规定，我局现将有关问题进行通报，并就有关监管要求通知如下：

一、辖区保荐业务存在的典型问题 （一）保荐业务相关人员持有拟上市公司股票 2010年3月，辖区某证券公司在对其投资银行事业部进行绩效评估考核自查中发现，公司一投资银行部门负责人在承揽负责某公司上市保荐工作期间，其配偶以拟上市公司子公司员工的名义通过信托持股协议持有拟上市公司股份5万股，并在信托持股协议解除后直接持有该公司上市以后的股份。此外，该部门负责人的配偶还持有证券公司投资银行业务其他客户的股份。证券公司在调查确认相关问题后免去该部门负责人相关职务，并予以开除。目前，我局正在对该公司相关人员涉嫌违法违规问题进行调查。 （二）尽职调查工作不充分 辖区某证券公司在负责某发行人创业板上市保荐工作期间，未能严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行充分的尽职调查，未及时发现拟上市公司隐瞒报告期内其子公司存在的火灾及处罚、合同纠纷等对发行上市有重大影响的事件。该证券公司在相关事件被举报后方进行核查，发行人因信息披露不完整等原因而未能通过创业板发行审核委员会的审核。 （三）辅导工作不尽责 我局在日常监管中发现，辖区某新上市公司主要股东在公司发展战略、经营方针与管理理念等方面存在较大分歧，长期不能有效沟通；公司管理层主要成员未能按照法律法规和公司制度的有关规定有效履行职责，公司经营管理处于无序状态；董事会对公司治理、经营管理等方面存在的不规范情况以及公司发展规划未予重视，且因主要股东意见不统一，董事会在审议公司重大事项时难以形成一致意见，决策效率受到严重影响；公司在采购业务、内部审计等内部控制方面也存在缺陷。负责上市保荐的辖区某证券公司对该公司在治理、经营管理和内部控制方面的问题在上市辅导过程中已经知晓，但并未采取有效措施督促公司整改和规范。

国信证券简介及特色业务介绍

国信证券特色业务及高端产品介绍 ************* 国信证券股份有限公司是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，在全国43个城市拥有64家营业网点，现有员工11876人。国信证券各项业务市场地位和竞争优势突出。经纪业务以业内排名第22位的营业部数量连续三年稳居股票基金交易额排名行业第三，同时业务净收入2010年进入行业前三；投资银行业务股票发行家数2006-2009年连续四年排名行业第一，2010年排名行业第二，是当年发行家数、承销金额同时进入行业前十的两家券商之一；资产管理业务规模排名行业前列，2010年主要产品均跑赢上证指数，投资回报在券商同类产品中居于前列；研究业务2005-2010年连续在《新财富》“最佳分析师”评选中获得“最具影响力研究团队”称号，共80多人次获得“最佳分析师”奖项。在中国证券业协会主持的全国证券公司经营业绩排名中，国信证券近三年的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、承销保荐业务项目发行家数、受托管理资金本金总额等主要指标均排名行业前十位。 综上所述，国信证券在行业中各项业务都处于领先的地位，同时也涵盖了行业中所有的业务品种。现在国信证券开展的特色业务有：1、“金色阳光”投资咨询服务 在现有的市场环境中，大部分散户已经很难去适应并生存。那么我们的分析师团队通过给客户提供专业的投资建议以及一对一的投资服

务，全程跟踪指导客户的交易操作，为客户的资产保驾护航。 2、融资融券 在现有的交易制度下，引入杠杆和做空的机制。客户可以通过向证券公司融资买入股票或者向证券公司融券卖出股票，这样既可以帮助激进的投资者放大投资收益，又可以让专业的投资者在看空市场的时候也能赚钱。目前，融资买入的标的股票还只有88只，融券的标的股票一般只有几只。但即将推出的转融通业务，可以让投资者可以选择的投资标的扩大到280余只股票。当下，已经有越来越多的客户有了参与融资融券的需求，但能开展这项业务的只有20余家券商，国信证券更是首批通过的6家券商之一，这也成为了我们的核心竞争力。 3、股指期货 股指期货是以沪深300指数为标的的新型期货，杠杆率大致为5倍。专业的投资者可以通过一揽子股票和股指期货的实现收益的锁定和套利，而国信证券是券商中极少数的拥有中间业务资格（IB业务）的券商之一，也就是说客户在国信证券开立账户，即可参与股指期货的投资。 4、港股 香港市场作为成熟规范的资本市场，T+0的交易制度、无涨跌幅限制、丰富的双向多空机制、各类复杂的金融衍生产品，都吸引了越来越多的内地投资者前往香港。现在，国信证券香港分公司首创一套远程开户系统，客户无须亲自前往香港或其他城市，只需要在网上完成注册，足不出户便可以完成整个开户流程。

深圳证券交易所文件

深圳证券交易所文件 深证上〔2008〕38号 关于做好上市公司2008年第一季度 报告工作的通知 各上市公司： 为做好2008年第一季度报告（以下简称“本次季报”）工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）（以下简称“《季报规则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现将有关事项通知如下： 一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次季度报告有关的各项规定，按照要求编制、报送和披露本次季报。 - 1 -

二、本所上市公司应当在2008年4月30日前完成本次季报的披露工作，本次季报披露时间不得早于2007年年度报告的披露时间。 预计不能在2008年4月30日前披露本次季报的公司，应当及时向本所提交书面说明，并公告未能如期披露本次季报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。本所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 三、上市公司应当通过本所业务专区向本所预约本次季报的披露时间。本所将根据均衡披露的原则，在公司预约的基础上每日最多安排50家公司披露本次季报。公司预约披露情况将在本所网站公开披露并及时更新。 公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次季报。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。 四、本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。 五、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次季报正文 3.2“重大事项进展情况”中说明2008年第一季度对相关事项的解决情况。 - 2 -