2012年代理商协议
生物制药有限公司协议书甲方：生物制药有限公司
乙方：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，在平等互利、友好协商的基础上，就乙方承包经营甲方产品事宜达成以下协议，以资共同遵守：
一、产品
1、通用名：乳酸菌阴道胶囊
2、商品名：延华
3、规格：0.25g×粒/盒，0.25g×粒/盒300盒/箱
4、批准文号：国药准字H10980293
5、生产厂家：西安正浩生物制药有限公司
二、价格
乙方在承诺同意本协议第七款之要求的情况下按下述特惠价格结算：
1、特惠结算价：粒元/盒；粒元/盒
2、乙方经营甲方产品原则上不得低于中标价的75%销售，特殊情况需经甲方书面同意后方可执行，已经销售的，则处以总发货数量金额的五倍的罚款。
3、甲方承担特惠结算价以内的税金，超出特惠结算价的部分，税金按17%增值税计算由乙方承担。
三、甲方授权乙方经营的区域终端及期限
1、在乙方承诺同意本协议第四款之要求的情况下甲方同意乙方作为“乳酸菌阴道胶囊”在的经销商，经营期限自年月日至年月日。
2、乙方所签订销售区域必须明确医院终端，终端明细表（附表一）作为协议必要附件，签订协议以后明细表所列医院之外的终端公司另行开发。
双方约定推广终端及开发进度（以附件形式附后）
（在双方均认可的情况下，以上终端数量可以以协议附件的形式增加）
序号医院终端名称配送商业开发时间备注
1
2
3
4
5
3、乙方应向甲方提供已开发医院和目标医院的相关信息。
4、乙方在合同约定的时限内完成医院开发，未能完成开发的医院甲方将给予书面通报，如乙方60天仍未开发，则甲方有权收回该医院开发权。
5、乙方已经开发的医院，每月号（节假日顺延）之前必须向甲方提供商业公司出具的加盖红章的流向单，如果没有商业流向单，须向甲方提供商业公司给医院开具的发票复印件。如未能及时提供流向单，则甲方次月停止发货。乙方提供的流向单必须真实，如有虚假，取消乙方的代理权，并追究虚假流向单涉及的销售数量所造成的损失，损失界定按照冲窜货处理规定进行处罚。
四、保证金
保证金是为了有效维护市场经营秩序，保障甲方权益和乙方利益。在本协议签定之日起一周内一次性向甲方支付市场保证金元作为长期保证金。医院开发成功
后，须向公司提供真实有效的商业流向单。本合同终止时，乙方在将市场顺利交接、手续结清后，20个工作日内返还乙方市场保证金。如未按期交纳上述保证金，则视为本协议自动失效。
公司提供市场保护，乙方经营甲方产品严禁超出甲方授权给乙方的区域进行销售，如有证据确凿且双方认定的冲窜货行为，一经发现，甲方按照每件货5000元进行处罚，扣减保证金以作为被冲区域的补偿，并给乙方提供书面说明，次月发货须补齐足额保证金，否则公司不予二次发货。根据情节严重情况，甲方有权单方面终止本协议。
乙方有一次冲窜货行为，须向公司追加5000元保证金，一年之内发生第二次则向公司追加10000元保证金，如乙方未能执行则视同主动放弃经销权。
五、货款结算
1、现款现货，由乙方先将相应货款直接汇至甲方指定账户，甲方在确认货款到账后三日内发出货物。
2、对于代理经销商先垫款提货后，又从商业终端全额回款情况，甲方在扣除乙方应承担之税（费）后，每月10号（节假日顺延）返款。
3、开票前需及时将商业公司首营资料寄予甲方，甲方应及时开票并寄予乙方。
六、货物的交付及运输
1、甲方在确认乙方货款到账后，于三个工作日内安排发出货物。
2、甲方负责铁路、邮局及公路发货的各项事务，并承担到站运输费用，到站后发生的其它运输费用由乙方承担。乙方要求特快或者航空运输则高出费用由乙方承担。
3、乙方收到甲方货物应当场进行验收，如无异议应在三日内书面确认（传真）数量、批号、编码等相关内容给甲方。如对数量、包装完整性异议，应立即向当地承运商索取相关凭证（货运记录、书面证明等），并在签收运单之日起三日内写出书面异议报告连同相关凭证一并提交给甲方，甲方收到乙方报告材料后三日内予以答复并处理。
4、乙方接到甲方发出的货物后，乙方签字的运单即可视为乙方接收到货物的有效凭证。
5、公司对于符合以下条件的代理商进行更换货物，
1)在运输过程中破损、受潮、污染、包装变形不能销售的货物；
2)货物发出30日内因当地商业、医院对药品入院批次有严格规定，不能入库销
售的；
3)因招标挂网等因素医院变更规格，且效期在12个月以上的货物；
4)涉及质量相关问题货物，由公司质量部检验并出具检验报告，根据报告鉴定结
果进行相应处理；
6、公司对于符合以下条件的货物予以退货：
1)乙方放弃市场，且货物效期12个月以上的，包装完好的货物；
2)招标挂网中因公司原因弃标而导致市场无法销售的货物；
七、目标任务
1、乙方承诺在前述授权区域及时限内规范经营甲方前述授权产品，并完成以下目标责任务！
乙方年度结算价回款总额为元（共计件）；
月度任务分解：
医院终端任务分解：（可以附件形式填写）
2、甲方同意按上述目标考核乙方经营情况，在合同期内，甲方根据目标任务分解表按季度考核乙方的目标任务完成量，季度任务达成率不得低于90%，甲方在进度落后时书面通知乙方相应销售数据，对未能完成进度的地区和医院及时予以督促，一个月之内没有采取任何措施，甲方则无条件收回医院直至取消乙方上述区域经营资格。
2012年任务（单位：件）
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
3、乙方首次进货款：箱×300盒/箱×元/盒=元，应于本合同签定后一周内连同前述保证金一同汇入甲方指定账户。如乙方超过上述付款期限未将首次货款及保证金汇入甲方账户，甲方可视为乙方自动放弃执行本合同的权力。
八、甲方的权利、责任和义务
1、甲方拥有市场管理权、监督检查权及知情权。
2、甲方负责提供符合国家规定标准的合格产品，并对产品质量负责，甲方发给乙方产品非因质量原因，一律不予退换货。
3、甲方应向乙方提供市场销售所需的相关合法文件（包括授权委托书、产品行销资料等）。
4、甲方有责任按货物编码等货物识别信息对各区域经销商进行严格的市场保护和货物流向控制。
5、甲方有义务提供一定比例（按甲方营销政策）的产品宣传资料给乙方。
6、甲方有义务对乙方销售人员进行相关知识的培训。
7、甲方将在乙方销售上升达到一定程度时支持乙方开展学术推广活动。
九、乙方的权利、责任和义务
1、乙方必须严格按照国家法律法规及药品经营相关法规规定，在负责区域内推广销售甲方产品。
2、乙方享有甲方产品在前述授权区域内的经营权。
3、乙方在甲方授权委托范围内取得的资格文件包括价格备案、招中标通知书等须提交甲方备案。
4、乙方有责任向甲方提供甲方产品流向统计报表（按月报送商业货物流向表）
5、乙方有义务为甲方产品在负责区域内进行投标及销售相关事宜。
6、乙方有义务配合甲方做好市场管理工作，并提供市场相关信息。
7、乙方有义务做好市场保护，防止串货。
8、以下条件具备，乙方享有优先续约权。
A、当期合同目标任务达成率高于90%。
B、合同执行期内无违约行为，无串货行为。
C、提供新的市场开发运作计划。
十、其他约定
1、甲、乙双方必须分别持有国家工商、税务等行政部门批准的有效合法证照，双方验证承认后，互留复印件备查，合同期内，上述证照内容如有变更，应于五日内书面通知对方。
2、乙方在所经销区域内的所有与甲方产品无关的经营行为和承诺履行的各种经济合同，均自行承担法律责任，与甲方无关，与甲方产品有关的经营行为和经济承诺，需经甲方书面认可委托后，方可实施。
3、乙方购入甲方产品时，经验收合格后不予退换。甲方保证所发出的货物为效期12个月以上。
4、未经甲方书面同意，乙方不得自行转让甲方授权乙方区域内的任何经销权，否则甲方有权没收乙方信誉保证金。
5、因乙方违反本合同规定信誉保证金被甲方扣除时，乙方信誉保证金的补充时间为甲方通知乙方后十个工作日内汇至甲方账户，否则甲方有权不经通知终止乙方合同的执行，乙方应无条件接受。
6、保密条款：双方约定自本合同磋商开始至以后，都不得向第三方泄露本合同的内容及双方合作过程中知悉的对方有关情况。
7、不可抗力及免责条款：
由以下原因而导致任何一方不能或暂不能履行全部或部分责任义务的情况可予免责：
A、自然灾害。
B、政府禁令。
C、其它双方在签约时不能预见，不能避免和不能克服的事件。
受不可抗力影响的一方，应尽快将发生的事件通知对方，协商解决。
8、法律适用：本合同适用于《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规。
9、违约责任确认：应以书面形式通知对方，违约方收到违约确认书后，应于三日内以同样形式回复，否则视为认可。
10、争议的解决：甲、乙双方在本合同执行期内如有争议应及时友好协商解决，协商不成则提交西安市仲裁委员会裁决。
11、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，如需担保另立担保协议，在合同约定的信誉保证金及首批货款到账之日起生效。
12、补充条款：
西安正浩生物制药有限公司乙方（盖章）地址：
电话：电话：
传真：传真：
邮编：邮编：
委托代理人：委托代理人：
身份证号码：身份证号码：
时间：年月日时间：年月日
附件一约定推广终端明细
医院名称预计开发送货商业预估备注1
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《市场冲窜货管理制度》
为了保障公司及各地业务人员的经济利益不受侵害，规范市场秩序，严肃市场纪律，公司要求各地区业务人员必须严格遵守《市场冲、窜货管理制度》，在与公司所签订的区域内进行销售，未经许可不得跨区域销售、同时就销售过程中的防范与严厉打击冲、窜货做出以下规定：
一、性质界定：凡货物流出规定区域，在其它市场医院或OTC市场销售的均认定冲、窜货。
（1）、恶意冲货：指严重违反药品销售行业规则和公司销售管理制度，明知或应知其销售行为会给公司及其它市场利益带来严重危害，而不闻不问继续放任这一损害行为的发生。
下列行为属恶意冲窜货行为：
1、向药品流通市场销售货物；
2、低于当地中标价75扣向药品商业单位销售货物（经公司特别批准的除外）；
3、向非本区域或自己市场大量低价位销售货物；
4、毁坏市场跟踪标记的行为（一经查实，清退市场）；
5、将公司产品用于窜换其它公司产品或用于冲抵债务使公司产品流向其它市场，造成严重损失的行为；
6、向不具有合法经营资格的单位或个人销售产品，造成其它市场严重损失的行为；
7、发生非恶意冲窜货，未采取有效防范措施，再次发生非严重冲窜货的行为；（2）、非恶意冲窜货：正常价位的商业渠道之间的调拨或高价销售到相邻、交界地区，正常价位销售到其它未开发地区。
连锁药店造成冲窜货的处理
1、对于当地连锁药品经营企业，应当在不对公司整体销售及公司其它市场造成正常销售影响前提下开展销售，并严格保证在本区域销售。如在该连锁药品经营企业销售会对其它区域造成伤害的，应先取得其它市场同意，对任务和利润达成协议后方可进行销售。
2、双方未经协商，由于连锁药品经营企业的行为使本区域产品流向其它市场，应根据销售数量将任务和利润一同划入被冲击方。如不能提供相应真实数据，按一个批号补偿对方一件货的任务和利润（以当地供货价为准），如有其它特殊情况，由市场管理部负责另案处理。
二、处罚标准、
1、恶意冲窜货者：
A、发现每一小号按一件货物最高零售价（48.8元/盒）予以处罚，同时扣除其在公司保证金及预收货款，取消代理销售资格；
B、故意损坏外包装或破坏跟踪码（小号），扣除其在公司预留所有资金，取消代理销售资格；
2、非恶意冲窜货者：
A、每一批号同一小号，赔偿被冲击方一件货，并进行任务划转。按5000元/件处罚；一个号出现在两个省和省内串货双方自行协商，公司不予处理。
B、省代客户或地区代理客户不慎将货物交二级分销商销售出现低价位冲窜货，交公司罚款3000元，保证金追加并承担查处过程中所发生的一切费用，同时进行任务划转。同年中二级客户连续冲窜货累计三次取消省代或地区代理资格。
3、报案材料所举报的批号小号属于自己市场的货物，每个批号小号罚款500元，对弄虚作假者按照恶意冲窜货的处理标准加重处罚并清退市场。
4、对拒不接受公司处理的冲窜货者，公司将诉诸法律程序予以追究。
三、处理程序
1、被冲货地区的负责人写出报案材料，内容包括发现冲窜货的时间、地点、规格、数量、批号、小号、发票，受冲击方损失理由。
2、收集证据：每个批号提供证据十盒及发票、电脑小票、收据必须加盖被冲击医院或药店的公章。
3、将报案材料及收集的证据寄回公司市场管理部，市场管理部自收到证据二日内通知冲击方核查货物流向，七日内未反馈信息视同默认。
4、凡提供的证据及报案材料不全，公司不予受理。
四、在发生冲窜货时，允许双方自行协商解决，若由公司销售总监、大区经理、省区经理和市场管理部负责协调，应达成书面协议，交市场管理部备案，对于各市场报回公司冲窜货，二个月内做出处理决定，特殊情况交上一级处理，严禁推诿。
五、对于恶意冲货，市场管理部采取必要手段消除对市场的影响。
六、经市场管理部研究决定对于我公司2011年1月1日前生产的货物不予受理。
七、本制度由营销中心负责解释，自二零壹二年一月一号起执行。
本规定由区域代理经理签字认可，与《市场冲窜货管理制度》一并执行
承诺
我愿意遵守公司《市场冲窜货管理制度》规定，绝不违规销售，如有违犯，愿意接受公司按本规定处理。
承诺人：（盖章、签字）
生物制药有限公司
客服专员审核：
大区经理审批：
总经理审批：
质量部意见
生产部意见
财务部意见
注：1、因市场滞销等客户自身原因造成的退/换货，必须由总经理签字批准；
2、因招标、运输、质量问题等公司原因造成的退/换货，由客服专员和大区经理签字。
总监
执行办法
执行时间
1.申请人必须提供所购买实物的对应票据，票据真实有效。
2.冲窜货数量认定最低为10盒，冲货方负担采集证据所发生的购买货物费用。其
他费用由公司承担。
3.三方签字认可，冲货方处罚金额为5000元/件，对被冲货方依照货物价值1：1
补偿。
4.执行时间为三方签字认可后90日。