深圳海斯迪能源科技股份有限公司

深圳海斯迪能源科技股份有限公司【住所：深圳市宝安区福永街道桥塘路东侧新源小区第5栋C座第二层北】

股票发行方案

主办券商

【住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22—24层】

二〇一五年五月

声明

深圳海斯迪能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 (Ⅰ)

目录 (Ⅰ)

释义 (Ⅰ)

第一节公司基本情况 (1)

第二节发行计划 (2)

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (5)

第四节拟签署的股票认购合同内容摘要 (5)

第五节其他需要披露的重大事项 (8)

第六节本次股票发行相关中介机构信息 (9)

第七节有关声明 (10)

释义

除非本股票发行方案另有所指，下列简称具有如下含义：

Ⅰ

第一节公司基本情况

公司名称：深圳海斯迪能源科技股份有限公司

证券简称：海斯迪

证券代码：831997

注册地址：深圳市宝安区福永街道桥塘路东侧新源小区第5栋C座第二层北

邮编：518103

电话：0755-8146-0855

传真：0755-8146-0855

电子邮箱：jpqfy@https://www.wendangku.net/doc/5e10281208.html,

网址：https://www.wendangku.net/doc/5e10281208.html,/

法定代表人：张晓云

董事会秘书：蒋平

第二节发行计划

一、发行目的

本次募集资金主要用于拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，从而保障公司经营的持续发展；同时公司股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式，为向做市商提供做市库存股票，特进行此次股票发行。

二、发行对象及现有股东优先认购安排

1、发行对象

（1）公司本次拟向公司现有股东合计2人发行股票不超过1,880,000 股（含1,880,000股）；

（2）公司本次拟向董事、高级管理人员、核心员工（不含现有股东）合计8人发行股票不超过903,500股（含903,500股）；

（3）公司本次拟向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条规定的自然人投资者合计2人发行股票不超过800,000 股（含800,000 股）；

（4）公司本次拟向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的机构投资者合计3家发行股票不超过1,000,000 股（含1,000,000 股）。

上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票。

2、现有股东优先认购安排

截至股权登记日，公司现有在册股东2名，每一位股东可优先认购的股份数量上限的计算公式如下：

现有股东配售上限=（现有股东所持股份比例×本次发行股份数量上限）的取整部分。

股权登记日在册的全部2名股东均自愿放弃对本次发行股票的优先认购权，并已出具放弃优先认购权的承诺函，公司现有在册股东放弃优先认购的

股票由公司自主安排配售。

本次定向发行股份数量以投资者实际认购数量为准；投资者本人可认购数量上限额度内，投资者未实际认购部分，其他投资者不得认购；投资者认购数量超出本人认购上限，超出部分无效。本次发行对象以货币方式认购公司本次发行的股份，一次性支付。

三、发行价格及定价方法

本次发行股票的发行价格为6.00元/股。

根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第14630号标准无保留意见的《审计报告》，公司经审计的2014年12月31日每股净资产为2.86元，2014年度每股收益为0.84元。

本次发行股票的发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性，并参考每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，经与投资者协商后确定。

四、发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票为人民币普通股。

本次发行总股数为不超过4,583,500 股（含4,583,500股），预计募集资金总额不超过人民币27,501,000.00元（含27,501,000.00元）。若发行对象认购数量小于4,583,500股，以发行对象实际认购的数量为准，公司原有股东不承担相关股份认购的差额。投资者本人可认购数量上限额度内，投资者未实际认购部分，其他投资者不得认购；投资者认购数量超出本人认购上限，超出部分无效。

五、在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司在董事会决议日至本次发行股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来，未发生分红派息、转增股本事项，对公司股价无影响。

六、本次股票发行的限售安排及自愿锁定承诺

本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次发行对象中参与认购的公司董事、监事、高级管理人员承诺认购的股份自股份登记之日起锁定1年，除做市商、公司董监高外，其他认购对象承诺自股份登记之日起一年内不得以低于10元（含10元）每股减持股票。

本次发行对象如担任公司董事、监事和高级管理人员的，还应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

七、募集资金用途

本次募集资金将主要用于补充公司流动资金，保障公司未来发展规划的连续性。

八、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行后的持股比例共同分享。

九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于提名张小玲、谢小平等5人为公司核心员工的议案》、《关于<股份认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变为做市转让方式的议案》、《关于为公司定向发行股票聘请中介机构的议案》等议案尚需股东大会批准、授权。

十、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案情况

本次股票定向发行后，公司股东人数不会超过200人。因此本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十五条规定的豁免核准发行的情形，公司将在完成定向发行后，及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

二、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行完成后，公司预计募集资金不超过27,501,000.00元（含27,501,000.000元），用于补充运营所需的流动资金，将使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力和综合竞争力，为公司持续经营提供更强的资金保障，给公司运营带来积极影响。

本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

三、与本次发行相关特有风险的说明

1、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。

2、募集资金投向风险

公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目实施后不能达到预期效果或收益的风险。

3、公司2015年对外担保事项对本次股票发行的影响

2015 年 2 月 15 日，公司与洛阳银行长江路支行签订保证协议，为宜阳海斯迪能源科技有限公司向洛阳银行长江路支行借款1000万元提供担保，担保方式为连带责任保证。宜阳海斯迪能源科技有限公司到期如无力偿还债务，公司将承担连带责任，可能给公司带来重大财务风险，并可能对公司的持续经营能力产生重大影响，从而影响本次股票发行未能达到预期效果或收益的风险。

第四节拟签署的股票认购合同内容摘要

一、合同主体、签订时间

发行人：深圳海斯迪能源科技股份有限公司。

认购人：现有股东、董事、高级管理人员、核心员工、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、符合投资者适当性管理规定的机构投资者。

签订时间：2015年5月。

二、认购及支付方式

认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票，并通过银行转账方式在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。

认购人在合同生效、且本次股票发行认购公告披露之日起2个转让日后的【30】个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额划入本次发行专门开立的验资账户。

本次定向发行股份数量以投资者实际认购数量为准；投资者本人可认购数量上限额度内，投资者未实际认购部分，其他投资者不得认购；投资者认购数量超出本人认购上限，超出部分无效。

三、合同的生效条件及生效时间

本合同的生效条件为各方签字、盖章及本次股票发行经发行人董事会、股东大会批准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

五、自愿限售安排

本次发行对象中参与认购的公司董事、监事、高级管理人员承诺认购的股份自股份登记之日起锁定1年，除做市商、公司董监高外，其他认购对象承诺自股份登记之日起一年内不得以低于10元（含10元）每股减持股票。

本次发行对象如担任公司董事、监事和高级管理人员的，还应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

六、估值调整条款

无。

七、违约责任条款

如任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

第五节其他需要披露的重大事项

一、是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

二、是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

三、是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的情形，最近十二个月内也没有受到全国股份转让系统公开谴责的情形。

四、是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

第六节本次股票发行相关中介机构信息一、主办券商

名称：方正证券股份有限公司

法定代表人：何其聪

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

联系电话：0731-********

传真：0731-********

项目经办人：肖大勇、严玉娜

二、律师事务所

名称：北京京都（上海）律师事务所

负责人：王众

地址：上海市南京西路580号南证大厦3903A室

联系电话：021-********

传真：021-********

经办律师：胡佳蓉、李新

三、会计师事务所

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

联系电话：010-********

传真：010-********

经办注册会计师：于泳波、覃赞昌

第七节有关声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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张晓云李朋阁蒋平王铁辰张春兰全体监事签名：

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周明霞林洁纯王美艳

全体高级管理人员签名：

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张晓云蒋平张晓宇

史予萍

深圳海斯迪能源科技股份有限公司

年月日