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新三板挂牌公司投资型行业分类指引

附件2

挂牌公司投资型行业分类指引

第一章总则

第一条为反映挂牌公司的行业特点，满足投资者的投资需求，根据《证券期货市场统计管理办法》和《GICS全球行业分类标准》等规章制度和标准，制定《挂牌公司投资型行业分类指引》（以下简称《指引》）。

第二条《指引》以在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司为分类对象。

第三条《指引》适用于对挂牌公司行业分类情况进行统计、评价、分析及其他相关工作，非强制适用。

第二章行业分类结构与代码

第四条《指引》以《GICS全球行业分类标准》为基础，将挂牌公司的经济活动分为一级、二级、三级和四级行业。与此对应，一级代码用两位阿拉伯数字表示，从10开始按顺序编码；二级代码用四位阿拉伯数字表示，前两位为一级代码，后两位为二级顺序代码；三级代码用六位阿拉伯数字表示，前四位为二级代码，后两位为三级顺序代码；四级代码用八位阿拉伯数字表示，前六位为三级代码，后两位为四级顺序代码（具体分类结构与代

码见附件）。

第三章分类原则与方法

第五条按照自上而下的原则进行分类，即当挂牌公司从事两种或两种以上业务时，首先从一级行业开始判断公司的行业类别，然后在该一级行业下判断公司的二级行业类别，依次按照上述判断方法直至四级行业。

第六条以挂牌公司营业收入等财务数据为主要分类依据，所采用财务数据为经会计师事务所审计并已公开披露的最近一年合并报表数据。

第七条具体分类方法：

（一）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，且营业利润不低于30%，则将其划入该业务相对应的行业；

（二）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，但营业利润占比低于30%，则参考公司自身所描述的主营业务所属行业类别；

（三）若没有业务营业收入占比在50%及以上，而某类业务的营业收入和营业利润占比均在所有业务中最高，则将其划入该业务相对应的行业；

（四）若没有业务营业收入占比在50%及以上，且营业收入占比最高与营业利润占比最高的业务不一致，则参考公司自身对主营业务的描述、发展规划等确认公司行业归属。

第四章管理机构及其职责

第八条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）统筹挂牌公司投资型行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》进行解释，对外发布挂牌公司投资型行业分类结果。

第五章分类流程

第九条挂牌公司投资型行业分类按照月度更新和定期维

护两种方式进行，依据挂牌公司公开披露的《公开转让说明书》、《审计报告》、《年度报告》、《重大资产重组报告书》等公告，最终分类结果由全国股转公司确认。

（一）对于新挂牌公司和发生并购重组等重大事件的挂牌公司，进行月度更新。对新挂牌公司，依据公司《公开转让说明书》及《审计报告》进行行业分类；对于发生重大事件的挂牌公司，依据《重大资产重组报告书》等相应公告进行行业分类。分类工作于发布公告当月完成。

（二）对于其他挂牌公司，依据公司最近一年《年度报告》进行定期维护。

第十条对于月度更新行业分类工作，全国股转公司在每月第二个周五后的下一交易日公布挂牌公司投资型行业分类结果；对于定期维护行业分类工作，全国股转公司在6月第二个周五后的下一交易日公布行业分类结果。

第十一条遇节假日或重大事项，挂牌公司行业分类工作进程可相应后延。

第六章附则

第十二条《指引》自2015年_月_日起施行。

附表

投资型分类结构与代码

新材料的产业链、分类及应用

新材料学习资料一、新材料分类：按材料的属性划分有金属材料、无机非金属材料（如陶瓷、砷化镓半导体等）、有机高分子材料、先进复合材料四大类。 1、金属材料：包括纯金属、合金、金属材料金属间化合物和特种金属材料等。 2、无机非金属材料：陶瓷、砷化镓半导体等 3、有机高分子材料：主要是碳、氢、氧、氮等 4、先进复合材料：指可用于加工主承力结构和次承力结构、其刚度和强度性能相当于或超过铝合金的复合材料。按材料的使用性能分，有结构材料和功能材料。 1、结构材料主要是利用材料的力学和理化性能，以满足高强度、高刚度、高硬度、耐高温、耐磨、耐蚀、抗辐照等性能要求。 2、功能材料主要是利用材料具有的电、磁、声、光热等效应，以实现某种功能，如半导体材料、磁性材料、光敏材料、热敏材料、隐身材料和制造原子弹、氢弹的核材料等。二、新材料类型： 1、复合新材料：由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。复合材料的基体材料分为金属和非金属两大类：金属基体常用的有铝、镁、铜、钛及其合金。非金属基体主要有合成树脂、橡胶、陶瓷、石墨、碳等。增强材料主要有玻璃纤维、碳纤维、硼纤维、芳纶纤维、碳化硅纤维、石棉纤维、晶须、金属丝和硬质细粒等。复合新材料在新能源和交通市场上的应用：（1）清洁、可再生能源用复合材料，包括风力发电用复合材料、烟气脱硫装置用复合材料、输变电设备用复合材料和天然气、氢气高压容器。（2）汽车、城市轨道交通用复合材料，包括汽车车身、构架和车体外覆盖件，轨道交通车体、车门、座椅、电缆槽、电缆架、格栅、电器箱等。（3）民航客机用复合材料，主要为碳纤维复合材料。热塑性复合材料约占10%，主要产品为机翼部件、垂直尾翼、机头罩等。中国未来20年间需新增支线飞机661架，将形成民航客机的大产业，复合材料可建成新产业与之相配套。（4）船艇用复合材料，主要为游艇和渔船，游艇作为高级娱乐耐用消费品在欧美有很大市场，由于中国鱼类资源的减少、渔船虽发展缓慢，但复合材料特有的优点仍有发展的空间。 2、超导材料：有些材料当温度下降至某一临界温度时，其电阻完全消失，这种现象称为超导电性，具有这种现象的材料称为超导材料。超导材料主要分为合金材料（如铝合金、铜合金、铁合金、镁合金和高温合金等）和化合物材料（如超导陶瓷）两种。超导材料最诱人的应用是：（1）发电、输电和储能。（2）超导磁悬浮列车。（3）超导计算机等

新三板持续督导参考实务

新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了...... 在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题： 1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。 2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不

新三板上市条件要求及流程

新三板上市条件要求新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

企业所属行业分类表

附件4 企业所属行业分类表企业分类表说明：1、制造业按照附件2《企业分类表》中的行业领域分为时尚产业及优势产业两大类。备注说明：1.时尚产业为结合深圳传统产业情况进行分类，服装、钟表、眼镜、珠宝、家具属深圳市时尚产业。2.制造业产业分类名称及专业分类依据《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013年）》并参照《国民经济行业分类》GB/T 4754-2011编制。 2、战略新兴产业按照附件2《企业分类表》中的行业名称进行分类。备注说明：战略性新兴产业的专业分类依据为《深圳互联网产业振兴发展政策》深府〔2009〕238号、《深圳互联网产业振兴发展规划（2009—2015年）》，《深圳生物产业振兴发展政策》深府〔2009〕180号、《深圳生物产业振兴发展规划（2009-2015年）》，《深圳新能源产业振兴发展政策》深府〔2009〕240号、《深圳新能源产业振兴发展规划（2009-2015年）》，《深圳新材料产业振兴发展政策》深府〔2011〕124号、《深圳新材料产业振兴发展规划（2011—2015年）》，《深圳新一代信息技术产业振兴发展政策》深府〔2011〕210号、《深圳新一代信息技术产

业振兴发展规划（2011—2015年）》，《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013年）》，并参照《战略性新兴产业分类（2012）》（试行），进行战略新兴产业专业分类。 3、未来产业按照附件2《企业分类表》中的行业名称进行分类。备注说明：未来产业的专业分类依据为《深圳市未来产业发展政策》深府〔2013〕122号、《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013年）》、《深圳市航空航天产业发展规划（2013—2020年）》、《深圳市生命健康产业发展规划（2013—2020年）》、《深圳市海洋产业发展规划（2013—2020年）》。 4、建筑业按照附件2《企业分类表》中的行业类别独立成为一类。备注说明：建筑业产业分类名称及专业分类内容参照《国民经济行业分类》GB/T 4754-2011编制。 5、其它产业为一类。

新三板挂牌流程

新三板挂牌流程一、中介机构开展尽职调查工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。三、中介机构制作挂牌申请文件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。四、通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。五、券商内核三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。

新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务

新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些? 几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些? 一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题 1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。 2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。 3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。 4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行： 1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。 2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚;以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。 3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社

新三板操作实务考试试题201602

新三板操作实务考试题所在部门：姓名：分数：一、不定项选择题（每题2.5分，共45分） 1、新三板挂牌的基本条件包括（） A、依法设立且存续满两年 B业务明确，有持续经营能力 C公司治理机制健全，合法规范经营 D股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 E主板券商推荐并持续督导 2、以下说法正确的是（） A全国股份转让系统（新三板）主要解决高成长中小企业的股份转让及融资问题； B全国股份转让系统（新三板）主要为新兴行业企业提供股权融资和转让服务； C全国股份转让系统（新三板）主要为大型、成熟系企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务； D全国股份转让系统（新三板）主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务；3.、新三板挂牌的优势（） A挂牌快B信息透明C成本少D利润率高E门槛低 4、新三板挂牌需哪些单位参与（） A全国股份转让系统B主办券商C评估师D会计师E律师 5、尽职调查包含哪些内容（） A公司业务及技术情况B公司治理情况C公司财务与会计情况 D公司合法合规情况 6、目前，暂无法在新三板挂牌的行业包括（） A金融行业B类金融行业C互联网企业D殡葬业E生物医药行业 7、全国中小企业股份转让系统挂牌实行（） A申请制B审核制C竞价制D备案制 8、对于新三板挂牌表述正确的是（） A新三板挂牌对股东所有制性质有所限制

B新三板挂牌对财务指标要求有所限制 C新三板挂牌对高新技术企业有所限制 D新三板挂牌不对财务指标要求有所限制 9、挂牌具体工作流程正确的是（） A尽职调查材料制作—股改设立股份公司—券商内核—系统公司备案—挂牌 B尽职调查材料制作—股改设立股份公司—系统公司备案—券商内核—挂牌 C股改设立股份公司—尽职调查材料制作—券商内核—系统公司备案—挂牌 D股改设立股份公司—尽职调查材料制作—系统公司备案—券商内核—挂牌 10、新三板融资种类构成（） A普通股、优先股B公司债、可转债、私募债 C银行信贷、股权质押D其他融资种类 11、新三板融资方式特点（） A小额B大额C按需D多元E快速 12、新三板定向增发的发行对象包括（） A公司股东B公司董事、监事、高级管理人员C核心员工D散户E合格投资者13、关于新三板定向增发发行对象中合格投资者包括哪些（） A法人机构：500万注册资本 B自然人：300万证券资产+2年证券投资经验 C合伙企业：500万实缴出资 D资产管理计划等金融产品或资产 14、在定向增发中，投资人偏好于什么样的三板企业（） A企业规范经营、治理结构完善、有优秀管理团队的企业 B财务稳健、具有一定规模的三板企业 C持续的盈利能力、创新能力、持续的增长能力企业 D国家鼓励发展的战略性新兴行业，如高端制造、医疗健康、环保新能源类企业 E传统行业，具有极强的盈利能力的三板企业 15、新三板挂牌公司分层的总体思路是“多层次、分步走”，在起步阶段将挂牌公司划分为（） A创新层B战略层C基础层D传统层 16、新三板投资的进入机制包括（）

新三板挂牌基本流程

第一部分新三板挂牌基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

国民经济行业分类GBT47542011服务业部分

《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）（服务业部分）42 废弃资源综合利用业 4210 金属废料和碎屑加工处理 4220 非金属废料和碎屑加工处理 43 金属制品、机械和设备修理业 4310 金属制品修理 4320 通用设备修理 4330 专用设备修理 434 铁路、船舶、航空航天等运输设备修理 4341 铁路运输设备修理 4342 船舶修理 4343 航空航天器修理 4349 其他运输设备修理 4350 电气设备修理 4360 仪器仪表修理 4390 其他机械和设备修理业 D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 44 电力、热力生产和供应业 441 电力生产 4411 火力发电 4412 水力发电 4413 核力发电 4414 风力发电 4415 太阳能发电 4419 其他电力生产 4420 电力供应 4430 热力生产和供应 45 燃气生产和供应业 4500 燃气生产和供应业 46 水的生产和供应业 4610 自来水生产和供应 4620 污水处理及其再生利用 4690 其他水的处理、利用与分配 E 建筑业 47 房屋建筑业 4700 房屋建筑业 48 土木工程建筑业 481 铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑4811 铁路工程建筑 4812 公路工程建筑 4813 市政道路工程建筑 4819 其他道路、隧道和桥梁工程建筑482 水利和内河港口工程建筑 4821 水源及供水设施工程建筑4822 河湖治理及防洪设施工程建筑4823 港口及航运设施工程建筑4830 海洋工程建筑 4840 工矿工程建筑 485 架线和管道工程建筑 4851 架线及设备工程建筑 4852 管道工程建筑 4890 其他土木工程建筑 49 建筑安装业 4910 电气安装 4920 管道和设备安装 4990 其他建筑安装业 50 建筑装饰和其他建筑业 5010 建筑装饰业 502 工程准备活动 5021 建筑物拆除活动 5029 其他工程准备活动 5030 提供施工设备服务 5090 其他未列明建筑业 F 批发和零售业 51 批发业 511 农、林、牧产品批发 5111 谷物、豆及薯类批发 5112 种子批发 5113 饲料批发 5114 棉、麻批发 5115 林业产品批发 5116 牲畜批发 5119 其他农牧产品批发 512 食品、饮料及烟草制品批发5121 米、面制品及食用油批发5122 糕点、糖果及糖批发 5123 果品、蔬菜批发 5124 肉、禽、蛋、奶及水产品批发5125 盐及调味品批发 5126 营养和保健品批发 5127 酒、饮料及茶叶批发 5128 烟草制品批发 5129 其他食品批发 513 纺织、服装及家庭用品批发

C16096-新三板持续督导制度及操作实务-90分测试答案

一、单项选择题 1. 关于挂牌公司股票发行和重大资产重组业务，以下错误的是（）。 A. 股票发行情况报告书中，涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的，主办券商应根据要求发表意见。 B. 重大资产重组停牌办理时间为T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分。 C. 挂牌公司的重大资产重组无需进行内幕知情人报备。 D. 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司的股票发行。描述：具体业务之股票发行、并购重组您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 以下（）属于持续督导对挂牌公司治理情况的关注内容。 A. 董事会、监事会和股东大会是否有效履职 B. 董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责 C. 对关联交易的审议表决是否合法合规 D. 以上都是描述：具体业务之公司治理您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下哪一项不属于持续督导工作底稿的内容（）。 A. 信息披露督导 B. 公司治理督导 C. 日常沟通 D. 行业研究报告描述：具体流程之持续督导工作底稿您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 以下属于主办券商持续督导职责的是（）。 A. 指导、督促挂牌公司完善公司治理机制 B. 指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务

C. 建立与挂牌公司日常联系机制 D. 关注挂牌公司重大变化描述：持续督导主要职责您的答案：C,A,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 关于挂牌公司的监管体系，以下正确的是（）。 A. 挂牌公司不属于公众公司 B. 中国证监会履行牵头抓总的监管职能 C. 地方证监局对辖区挂牌公司以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，对挂牌公司启动现场检查 D. 全国股转系统履行对挂牌公司的自律监管职责描述：监管体系您的答案：D,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 以下属于全国股转系统业务规则的是（）。 A. 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》 B. 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》 C. 《非上市公众公司监督管理办法》 D. 《公司章程》描述：法律法规体系您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下属于主办券商对挂牌公司的培训内容的是（）。 A. 股转系统业务规则 B. 挂牌公司董监高行为规范 C. 定期报告的制作 D. 挂牌公司违规案例描述：具体流程之培训组织您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：0.0 三、判断题 8. 挂牌公司在进行重大资产重组时，可通过邮件方式向股转系统

新材料分类

主要的新材料分类新材料作为高新技术的基础和先导,应用范围极其广泛,它同信息技术,生物技术一起成为二十一世纪最重要和最具发展潜力的领域.同传统材料一样,新材料可以从结构组成,功能和应用领域等多种不同角度对其进行分类,不同的分类之间相互交叉和嵌套. 新材料主要有传统材料革新和新型材料的推出构成,随着高新技术的发展,新材料与传统材料产业结合日益紧密,产业结构呈现出横向扩散的特点. 新材料的分类:按照应用领域来分,一般把新材料归为以下几大类: 1 信息材料电子信息材料及产品支撑着现代通信,计算机,信息网络,微机械智能系统,工业自动化和家电等现代高技术产业.电子信息材料产业的发展规模和技术水平,在国民经济中具有重要的战略地位,是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域.微电子材料在未来10～15年仍是最基本的信息材料,光电子材料将成为发展最快和最有前途的信息材料.信息材料主要可以分为以下几大类: 集成电路及半导体材料:以硅材料为主体,新的化合物半导体材料及新一代高温半导体材料也是重要组成部分,也包括高纯化学试剂和特种电子气体;光电子材料: 激光材料,红外探测器材料,液晶显示材料,高亮度发光二极管材料,光纤材料等领域;新型电子元器件材料:磁性材料,电子陶瓷材料,压电晶体管材料,信息传感材料和高性能封装材料等. 当前的研究热点和技术前沿包括柔性晶体管,光子晶体,SiC,GaN,ZnSe等宽禁带半导体材料为代表的第三代半导体材料,有机显示材料以及各种纳米电子材料等. 2 能源材料全球范围内能源消耗在持续增长,80%的能源来自于化石燃料,从长远来看,需要没有污染和可持续发展的新型能源来代替所有化石燃料,未来的清洁能源包括氢能,太阳能,风能,核聚变能等.解决能源问题的关键是能源材料的突破,无论是提高燃烧效率以减少资源消耗,还是开发新能源及利用再生能源都与材料有着极为密切的关系. 传统能源所需材料:主要是提高能源利用效率,现在集中在要发展超临界蒸汽发电机组和整体煤气化联合循环技术上,这些技术对材料的要求都十分苛刻,如工程陶瓷,新型通道材料等;氢能和燃料电池:氢能生产,储存和利用所需的材料和技术,燃料电池材料等;绿色二次电池:镍氢电池,锂离子电池以及高性能聚合物电池等新型材料;太阳能电池:多晶硅,非晶硅,薄膜电池等材料;核能材料:新型核电反应堆材料. 新能源材料就材料种类主要包括专用薄膜,聚合物电解液,催化剂和电极,先进光电材料,特制光谱塑料和涂层,碳纳米管,金属氢化物浆料,高温超导材料,低成本低能耗民用工程材料,轻质,便宜,高效的绝缘材料,轻质,坚固,复合结构材料,超高温合金,陶瓷和复合材料,抗辐射材料,低活性材料,抗腐蚀及抗压力腐蚀裂解材料,机械和抗等离子腐蚀材料.当前研究热点和技术前沿包括高能储氢材料,聚合物电池材料,中温固体氧化物燃料电池电解质材料,多晶薄膜太阳能电池材料等. 3 生物材料生物材料是和生命系统结合,用以诊断,治疗或替换机体组织,器官或增进其功能的材料.它涉及材料,医学,物理,生物化学及现代高技术等诸多学科领域,已成为21世纪主要支柱产业之一. 现在几乎所有类型的材料在健康治疗中都已得到应用,主要包括金属和合金,陶瓷,高分子材料,复合材料和生物质材料.高分子生物材料是生物医用材料中最活跃的领域;金属生物材料仍是临床应用最广泛的承力植入材料,医用钛及其合金,以及Ni-Ti形状记忆合金的研究与开发是一个热点;无机生物材料近年来越来越受到重视. 目前,国际生物医用材料研究和发展的主要方向,一是模拟人体硬软组织,器官和血液等的组

新三板上市基本流程及进度方案

新三板上市基本流程及进度方案 Last revision on 21 December 2020

新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市

新三板操作实务

一、挂牌准入制度 1.挂牌主体资格与合规条件（1）依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。（2）业务明确，具有持续经营能力。 1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。 2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。公司报告期内，不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。（5）主办券商推荐并持续督导券商对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。二、企业改制中律师的主要工作辅导企业规范运行，协助企业设计改制方案；协助企业起草股份公司设立的发起人协议；协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件；出席股份公司创立大会，并出具见证意见；

新三板挂牌公司年度股东大会指引

摘要：十点注意特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。 1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项； 2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》； 3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程； 4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询； 6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避； 8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见； 10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

挂牌新三板的五大好处

新三板挂牌上市条件、流程、好处新三板挂牌上市条件、流程、好处三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 2013年底，新三板上市方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板上市条件的企业。一，新三板上市需要满足要求： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。

6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。二，新三板上市条件： 1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。 2.业务明确，具有持续经营能力； 3.公司治理机制健全，合法规范经营； 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.主办券商推荐并持续督导； 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。三，2016年新三板上市标准： 1.依法设立且存续满两年。有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营四，2016年新三板上市流程： 1、新三板上市公司董事会、股东大会决议

新三板挂牌公司投资型行业分类指引

附件2 挂牌公司投资型行业分类指引第一章总则第一条为反映挂牌公司的行业特点，满足投资者的投资需求，根据《证券期货市场统计管理办法》和《GICS全球行业分类标准》等规章制度和标准，制定《挂牌公司投资型行业分类指引》（以下简称《指引》）。第二条《指引》以在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司为分类对象。第三条《指引》适用于对挂牌公司行业分类情况进行统计、评价、分析及其他相关工作，非强制适用。第二章行业分类结构与代码第四条《指引》以《GICS全球行业分类标准》为基础，将挂牌公司的经济活动分为一级、二级、三级和四级行业。与此对应，一级代码用两位阿拉伯数字表示，从10开始按顺序编码；二级代码用四位阿拉伯数字表示，前两位为一级代码，后两位为二级顺序代码；三级代码用六位阿拉伯数字表示，前四位为二级代码，后两位为三级顺序代码；四级代码用八位阿拉伯数字表示，前六位为三级代码，后两位为四级顺序代码（具体分类结构与代码见附件）。第三章分类原则与方法第五条按照自上而下的原则进行分类，即当挂牌公司从事两种或两种以上业务时，首先从一级行业开始判断公司的行业类

别，然后在该一级行业下判断公司的二级行业类别，依次按照上述判断方法直至四级行业。第六条以挂牌公司营业收入等财务数据为主要分类依据，所采用财务数据为经会计师事务所审计并已公开披露的最近一年合并报表数据。第七条具体分类方法：（一）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，且营业利润不低于30%，则将其划入该业务相对应的行业；（二）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，但营业利润占比低于30%，则参考公司自身所描述的主营业务所属行业类别；（三）若没有业务营业收入占比在50%及以上，而某类业务的营业收入和营业利润占比均在所有业务中最高，则将其划入该业务相对应的行业；（四）若没有业务营业收入占比在50%及以上，且营业收入占比最高与营业利润占比最高的业务不一致，则参考公司自身对主营业务的描述、发展规划等确认公司行业归属。第四章管理机构及其职责第八条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）统筹挂牌公司投资型行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》进行解释，对外发布挂牌公司投资型行业分类结果。第五章分类流程第九条挂牌公司投资型行业分类按照月度更新和定期维护两种方式进行，依据挂牌公司公开披露的《公开转让说明书》、《审计报告》、《年度报告》、《重大资产重组报告书》等公告，最终分类结果由全国股转公司确认。（一）对于新挂牌公司和发生并购重组等重大事件的挂牌公司，进行月度更新。对新挂牌公司，依据公司《公开转让说明书》

上市辅导中,还要等多久～新三板企业转战IPO全流程

上市辅导中，还要等多久～新三板企业转战IPO全流程江苏中旗通过发审会首发审核，12月6日，中旗股份（300575.SZ）于深交所交易系统上完成了首次公开发行股票，再次引发人们对新三板企业IPO的热议。对绝大部分企业来说，相比于当前还需逐渐完善成熟的新三板市场，登陆主板、中小板、创业板市场实现IPO 无疑更具有吸引力。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了漫漫IPO之路。对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年。 1、董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构公司要进行IPO，首先要经公司董事会、股东会决议通过，并聘请具有承销资格的券商及合格的会计事务所、律所等中介机构。对于新三板企业来说，可以聘用新三板挂牌的原中介机构，也可以重新选择其他机构。 2、中介机构尽职调查与上市辅导经过与中介机构的沟通，公司向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转公司发布公告，公司进入上市辅导期，一般时间需要一到三个月。

中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。同时，对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制。由于已经完成了股改等规范性的工作，成为公众公司，因此挂牌公司上市辅导期大幅缩短。 3、证监会派出机构辅导验收经过一段时间的上市辅导，挂牌公司认为已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则向当地证监局提交辅导评估申请。公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。 4、制作申报材料，向证监会提交IPO申报通过辅导验收后，公司按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对此项目进行内核，通过后，公司继续制作和完善申报材料。相比于新三板，IPO申报材料更多更细致。全部申报材料制作完毕后，由保荐人保荐并向证监会申报。从开始制作到顺利申报，大概需要两到三个月时间。 5、证监会初审，公司在股转公司暂停转让证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。收到证监会的受理申请后，公司就进入了“排队”期，通常排队上发审会审核的时间大概在20个月左右。对三板公司来说，拿到证监会的申请受理通知书后，按照股转公司业

新三板挂牌公司的独立性要求

新三板挂牌公司的独立性要求股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。（一）关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。 1、新三板对关联交易的认定和要求（1）如何认定为关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。对于关联方的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据公司法和会计准则确定即可，可不参考IPO标准。（2）监管部门要求关联交易在符合一定条件的情形是允许存在的，监管部门对于公司关联交易的基本态度是减少和规范。公司存在的关联交易必须符合以下条件： A、实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允； B、在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；