史上最全新三板定向增发详细解析

（史上最全）新三板定向增发详细解析

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

（二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

（三）小额融资豁免

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司（弘仁投资）办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（四）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（五）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；

且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

（六）出资真实性

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在企业转板LPO后。3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、

成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；

3、发行过程及结果的合法合规性；

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；

7、律师认为需披露的其他事项。

另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

定向增发比较分析

定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

新三板定增详解

新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

新三板定增对象

新三板定增对象 新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。 新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 新三板定增的内容 又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结

新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结 据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要 求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的 迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。 一、新三板的转板（IPO）步骤简析 第一步IPO辅导 企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由 于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速 通过辅导阶段。 比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提 交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监 会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进 入的机会。 第二步证监会受理后停牌 如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。 2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11 月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企 业股份转让系统暂停转让至今。 第三步取得上市批文摘牌 根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的 锁定期。 考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上 市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

新三板定向增发之现有股东优先认购权-12.8

新三板定向增发之现有股东优先认购权 --北京国枫律师事务所王媛媛 随着新三板挂牌公司一轮又一轮的定增热潮及新三板交易的日趋频繁，股东人数超过两百人的挂牌公司（分豆科技、上元堂、大盛微电等）已不常见，越来越多的挂牌公司从股权结构和公司治理上更多的体现出了“资合性”的特点，公司治理的规范性和高效性也更受关注。本文旨在从挂牌公司“人合性”或“资合性”的角度来探讨《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条对于现有股东优先认购权的规定，亦尝试在挂牌公司定增业务操作层面上，对于中介机构对“股东优先认购权”事宜的核查及规避方式进行探讨。 一、关于新三板现有股东优先认购权的基本规定 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条明确规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于现有股东认定标准的规定，“本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东”。 现行法律、法规对于挂牌公司定向发行股票现有股东优先认购权的规定可以从以下几点来理解： 1.挂牌公司现有股东的优先认购权是一种创设性权利，该种权利产生于挂牌公司定向发行股票且认购对象以现金方式认购的情形下，认购对象以资产或其他现金等价物认购挂牌公司定向发行股份的，不适用该规定。 2.该等优先认购权存在的前提为“同等条件”，现有法律对于“同等条件”并无明确定义，在实际操作判断时一般可从价格、支付方式、支付时间等方面进

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

2017年新三板交易规则详解

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/5d11514753.html, 2017年新三板交易规则详解 新三板挂牌交易已经在众人的期待中正式出现，有关法律对于新三板的交易规则已经明确，那么新三板交易规则有哪些呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板有哪些交易方式? 首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下： (一)个人新三板开户条件 1.需要2年以上证券投资经验(以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深77圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点)，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。 2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民

币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 (二)机构新三板开户条件 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构; 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。 而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出： (1)协议转让 相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。

(2)做市转让 简单介绍一下做市商的概念，做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。 (3)竞价交易 目前还未推出，初步打算和主板、创业板市场使用一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。 新三板的意义 新三板的价值在于： (1)将公司的股权标准化

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。 截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下： 挂牌企业挂牌 时间 收购事项 交易 价格 现有或承 诺 业绩 上市公 司 主营业 务 挂牌企 业 主营业 务 项目进展 阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170） 发行股份及现金购 买阿姆斯100%股权 1.43亿 元 2014、201 5、201 6、2 017年净利 润分别不 低于800万 元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元 复合肥 生产经 营 微生物 肥料的 研发、 生产和 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成 铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053） 发行股份及现金购 买铂亚信息100%股 权 5.25亿 元 2014、201 5和2016 年净利润 分别不低 于3,400万 元、4,200 万元和5,1 40万元 嵌入式 集成电 路和控 制模块 产品的 研发、 设计、 生产和 销售 生物特 征识别 核心技 术研 究、应 用产品 开发及 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成

日新传 导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973） 通过定增募集资金 收购日新传导100% 股权 1.62亿 元 2014年度、 2015年度 和2016年 度三个会 计年度实 现扣除非 经常性损 益后净利 润分别为1, 500万元、 2,000万元 和2,600万 元。 电线电 缆及电 缆附件 开发、 制造、 销售 特种线 缆与线 束的研 发、制 造与销 售 2014年9 月公告预 案，在审 易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269） 发行股份及现金购 买易事达100%股权 4.89亿 元 2014年~2 018年期 间，易事达 对应年份 净利润则 分别不低 于3,800万 元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元 高端L ED全 彩显示 应用产 品的系 统解决 方案和 户外媒 体广告 业务 LED 显示和 照明方 案专业 服务 2014年9 月公告预 案，目前 已完成 激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559） 发行股份及现金购 买激光装备94.52% 股权 1.40亿 元 2015年、2 016年、20 17年，净利 润不少于1, 500万元、 1,800万元 和2,200万 元 金属板 材形成 机床产 品的研 制 激光加 工设备 的研发 和销售 2015年1 月公告预 案，在审 湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519） 发行股份及现金购 买湘财证券100%的 85亿元 2014年半 年报显示 公司实现 金融数 据和数 据分 证券服 务 2015年1 月公告草 案，2015

挂牌企业定向增发八大规则

企业挂牌定向增发八大规则解析 一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同 根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。 根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股 票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备 案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。 据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。 在适用规则上： 1、股东人数超过200人挂牌公司 应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准； 2、股东人数未超过200人挂牌公司 应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下 简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发

行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。 二、定向发行时点 1、挂牌的同时可以进行定向发行 《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 2、储架发行（挂牌后增发） 储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。 《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；

新三板定向增发规定

新三板定向增发规定 非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，为什么要进行定向增发呢？那么对于新三板定向增发规定有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板定向增发规定： 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点? 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点： (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准? 新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行，发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增? (1)新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 （一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

新三板企业尽调清单

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司 企业尽调单 第一部分：法律相关资料（一式三份） 一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）； 二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。 三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有） 六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。 包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产 （1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权； 包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权； 包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协

新三板：定向增发法律实务解析

新三板：定向增发法律实务解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： 1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 （二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。 储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 （三）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中