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创业板发行审核关注要点及被否案例

【前言】根据2011年第一次保荐人培训讲义及证监会披露的创业板、主板被否原因（不予核准的决定）整理。

IPO法律审核

一、总体审核情况

1、创业板总体审核情况：

①截至2011年4月5日，创业板总受理将近500家，创业板已审核企业277家，其中过会企业达到231家（含已上市196家），未过会46家。）②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。

2、2010年主板被否情况

①2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。这20家公司净利润最低的为1797.30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司），最高的为28574.52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。

②被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。

3、2010年创业板被否情况：

①2010年创业板被否企业22家，证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。

②被否的原因主要集中于持续盈利问题（10家），同业竞争（3家），内控缺陷（1家），营业收入的确认（1家），独立性（1家），被人举报（1家）。

二、审核关注要点及被否案例

1、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍。

（南京磐能、桑乐金、航天生物）

2、股权结构：股权要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。相关批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

3、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。

（银泰科技、浙江梦娜袜业股份有限公司）

4、出资不规范：①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于恶性比较大的主观故意）。

（卓宝科技）

5、控股股东、实际控制人、董监高

报告期内实际控制人未发生重大变化。

（天津三英焊业）

董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。

特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企

业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（福建腾新食品股份有限公司）

董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有

量化指标。②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。

董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的

业务转让给董监高，没有重大不利影响。②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投

资一家企业。

（江苏裕兴薄膜科技股份有限公司）

6、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额

来选择确定募投项目。①募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替

换之前投入的自有资金等，但要慎重）；②创业板不再征求发改委意见，但发行人

必须证明符合相关政策；③必要性、可行性及与现有产能的关系；④增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。

（航天生物、山东丰元化学股份有限公司、杭州先临三维科技股份有限公司）

7、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是

证监会发行部2011年8项重点工作之一。

①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。

（宏昌电子材料股份有限公司、广东广机国际招标股份有限公司）

②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资

产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

（安得物流、上海良信电器）

③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

④实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的

业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。

⑤规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。

9、重大违法行为：①若经常被处罚对审核还是有不利影响。②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

10、环保问题：①环保部门的意见。②关注环保部门的整改要求及落实情况。

③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。

11、合伙企业作为股东问题：①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。②关注合伙企业背后的利益安排。③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

12、信息披露：①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第

三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。②披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。③隐瞒

报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。④对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。

13、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。

14、诉讼、仲裁：保荐机构、律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。

12、信息披露：①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

16、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

17、举报问题。

（汉鼎咨询发布创业板上市企业被举报情况深度分析）

创业板财务审核

一、财务审核重点

1、主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。

2、关注发行人是否具有持续盈利能力，是否具有成长性。部分企业撤材料，部分企业被否。

（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）

3、是否存在税收优惠依赖。

（广西丰林木业集团股份有限公司）

4、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。

5、财务操纵和利润造假现象仍然存在。

二、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

（上海天玑科技股份有限公司）

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

（冠宏股份有限公司）

4、关注会计政策对经营成果的影响。

（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司）

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司）

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理。

7、关注存货、应收款的大幅波动。

(深圳美凯电子股份有限公司)

三、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。

2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

（西安隆基硅材料股份有限公司）

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认。

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单。

四、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。

2、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。

五、内控制度

1、清理资金占用，关注对外担保和偿债风险，关注募集资金使用。

2、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）.

(上海冠华不锈钢制品股份有限公司)

3、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。

4、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。

（江苏玉龙钢管股份有限公司）

【杨文辉：IPO法律审核】

心理咨询案例分析要点概要

个案的撰写一、个案的一般格式 1、标题 2、摘要 3、文章正文:引文,说明报告个案的意义及目的 4、参考文献、作者姓名、日期二、个案正文 1、一般资料:人口学资料(年龄、性别、文化程度、职业、家庭及婚姻状况、经济情况 2、个人成长史:主要发育阶段的躯体、心理、行为、社会角色发展。按照发育的时间顺序,描述对来访者有意义的重要关系、父母或有影响的人的主要特征、重大生活事件、特殊的生活环境等对心理发展有意义的细节来写。个体成长中的四大发展系列:躯体发展、认知发展、情绪发展、社会行为发展。 (1个体发展方面:出生时的健康状况、言语、行为发育情况,学校的主要表现、担任角色、与教师同学的关系、获得的荣誉与惩罚。青春期生理、心理、行为发展,与同性与异性的关系。 (以上内容以客观纪实的方式描写,不发表个人意见 (2成长的环境方面:家庭环境社区环境教育环境文化环境

(3成长过程中的认知情绪发展:对自身的环境的知觉评价、对重要的关系的知觉的评价、对成长中特定事件及环境的知觉与评价、一般生活态度、心境及情绪特点、认知方式。以上是当事人对这些事的感受与评价。成长过程中表现出的防御与应对方式、价值取向、兴趣、志向、自我意识水平、个性特征、能力特征、智力特征发展不平衡也可能带来心理上的问题。身体发育水平。身体发育情况、外貌、特征、健康状况、躯体功能水平、有无残疾。社会行为发展:个体从自然人——社会人的过程。 (社会角色、社会成就、社会关系及支持系统、家庭及个人社会地位、学业与职业功能、自我照顾能力、人际关系、社会行为 (3精神状态的描述 (4躯体状态:主观感受、可观察到的身体表现医学检查结果: (5心理测验结果:一般测验结果:人格、智力、临床精神功能评定。特殊心理测验:特殊能力、发展性心理评估 3、主诉和个人陈述:包括问题发生发展过程、求助原因。求助者的主要问题是什么?按时间顺序对来访者的主要问题及演变过程进行描述。包括:事件发生的时间、地点、内容、主观体验、事件对来访者的影响、来访者的应对方式及后果、来求助的主要原因。 4、心理咨询师的观察和发现:咨询中心理咨询师的观察(来访方式、外表、姿态、表情、语音及语调一般印象:主要观察到的特征,咨询师的最初知觉的描述。

创业板上市失败案例

截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题，有些公司则同时存在多个问题。例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009

首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

创业板发行股票的条件

创业板发行股票的条件在创业板上市的公司一般是自主创新企业及其他成长型创业企业，这类企业往往经营规模较小，下面就让为你们介绍一下创业板发行股票的条件吧。创业板发行股票的条件 (1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (3)最近一期期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。 (4)发行后股本总额不少于3 000万元。 (5)发衍人的注册资本已定额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (6)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

(7)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (8)发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： ①发行人的经营模式、产或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; ④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; ⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板发行股票前期准备一、信息披露工作信息发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。之后发行人还应当将招股说明书披露于公司网站。保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定

创业板上市公司产业整合案例分析

创业板上市公司产业整合案例分析一、所选案例概况创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。

立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速

审核案例分析

〖案例001〗某四星级饭店有南、北两栋楼，南楼设施较北楼差些，房价也廉价些。一天客人张先生住进南楼，因旅途劳累，不愿到餐厅就餐，因此打电话到餐厅要求送餐到客房。然而餐厅值班员回答:“对不起，先生，南楼不提供送餐服务。”张先生大为不满地问道:“既然是四星级饭店，即使南楼较廉价，也应该有送餐服务。”值班员回答:“对不起，先生，这是本饭店的规定。” 案例分析:依照《旅游涉外饭店星级的划分及评定》(GB／T 14308——1997)的6.4.8条款的规定“v.有送餐菜单和饮料单，24h提供中西式早餐、正餐送餐服务。……”尽管本标准是推举性标准，然而饭店一旦采纳即变成强制性的标准(因为饭店差不多被评为四星级)，应该百分之百地执行标准的规定。因此饭店规定对南楼不提供送餐服务就违反了国家标准的规定，应立即更改。本案违反了标准“1.1总则”的“b)通过体系的有效应用，包括体系持续改进的过程以及保证符合顾客与适用的法律法规要求，旨在增强顾客中意。”及“5.1治理承诺”的“a)向组织传达满足顾客和法律法规要求的重要性；”的规定。〖案例002〗某公司生产系列高压硅堆，据总经理讲他们生产的差不多上定型产品，因此没有设计开发的工作。审核员在现场审核时看到一位技术员正在对某种新型高压硅堆进行测试，审核员问:“这是定型产品吗?”技术员回答:“这是我们刚刚由外单位引进的新产品，目前正在工艺调整时期。”审核员问:“关于工艺的转化你们做了哪些工作?”技术员答:“由于该类型产品我们从来没有生产过，而且还要增加一些新的设备，加上没有这方面的经验，我们在工艺科的指导下已反复做了十几遍试验了，可能最近就可取得成功。”审核员要求查看这方面有关的技术资料，例如产品的立项、策划、工艺转化的记录等等，技术员讲:“我们没有把设计开发纳入质量治理体系，因此这方面的记录专门不规范。”审核员问公司经理:“什么缘故不把设计开发纳入质量治理体系操纵?”经理回答:“听讲标准对技术开发的操纵要求专门苦恼，因此我们就不纳入治理了。”

创业板市场发行上市条件与审核重点分析报告

创业板市场发行上市条件与审核重点分析孔翔副主任证券交易所创业企业培训中心 2009年9月主要容（索引）一、创业板市场建设目标与定位 (1) 二、创业板市场主要特点 (3) 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 (7) 四、2008年被否企业案例分析 (23) 五、对拟上市企业的建议 (23) 一、创业板市场建设目标与定位创业板市场建设历程 ?2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施。 ?2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。 ?2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。 ?2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。 ?2004年5月17日，中小企业板设立。 ?2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。 ?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。

?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。 ?2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。 ?1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分 ?主板市场→打造深市蓝筹股市场→1990年12月1日设立 ?中小板市场→中小企业“隐形冠军”的摇篮→2004年5月17日设立 ?创业板市场→创业创新的“发动机”→2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布 ?股份报价转让系统→上市资源“孵化器”与“蓄水池”→2006年1月试点创业板主要目标 ?建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。 ?创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。 ?立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; ?立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; ?立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; ?立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; ?立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。 ?创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 ?创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。

《战略管理》案例分析要点

《企业战略管理》案例分析说明吴琼二O一二年二月

《战略管理》案例分析要点战略管理案例描述了一家公司外部环境及内部条件，提出有关公司的任务、战略、目标和策略等有关问题。案例中反映的信息都是即成事实，也有一些信息反映的是观念、判断。相对其他课程的案例而言，战略管理案例更具综合性，包括相关管理、营销、财务、生产、研发、人力资源、企业环境等方面的描述。目的是给学生运用战略管理理论、原则和方法的机会。（一）准备案例分析的原则 1 态度要现实案例提供的实际信息是有限的。需要对未知事物做合理假设，再做出恰当的分析与决策。如需要对外部环境状况进行假设，要做预计的财务报表。 2 决策要有依据提出何种决策并不是最重要的，重要的是依据是什么（充足的论证），如何实施这一决策？没有最佳的唯一方案，只有可行的满意解。直觉与分析相结合。 3 行动方案要现实可行战略方案是企业力所能及，且能受益的。实施战略需要多少资源，如何获得？要分析每个可行方案的优缺点，注意不利于建议的战略方案的论点和信息。 4 方案内容要具体要具体说明：5W1H；要用比率、百分比、数字、金额进行分析和说明。例如：公司将在**时，关闭**厂，减少员工**人，从而节约**资金。 5 分析思路要创新不能只是重复陈述已有的事实：要用图形、表格、比率等分析信息并支持决策分析；站在公司全局、长远角度考虑问题；要有独创性，进行横向和纵向的比较。 6 包容别人的意见并作出自己的贡献战略制定、实施和评价都是集体决策，不是个人拍脑袋；会有分歧；对他人的观点、态度要开放和包容，从中作出贡献。（二）为课堂讨论作准备

1 前提：必须在课前作好准备；阅读案例并做好笔记，提出建议；努力将学到的理论应用于课堂讨论的准备；用事实、道理、证据支持你的观点和建议，课前把各种数据搞清楚； 2 课堂讨论方式：以学生发言为主；乐于了解别人的观点，尊重他人的意见；在有理由时，要乐于反对多数人的观点；你在课堂上的表现取决于你课前的努力！（三）准备书面案例要遵循相应的行文规范：案例分析报告（见附一）、企业战略规划（见附二）（四）口头报告：注意报告的内容；报告的组织（前后结构，成员分工）；仪表与姿态；辅助材料；回答问题。附一关于课堂案例分析的说明（一）案例报告的格式 1、标题页 2、内容提要通常这一提要的长度不超过一页（大约300字），应包括：（1）主要问题（2）主要建议（3）实施建议方案的预期收益注：内容提要是商业报告中最关键的部分，因为主要决策者可能会只看这部分。在撰写提要时，必须确保包含最重要的内容，并且尽可能叙述得简明扼要。 3、目录页 4、报告正文这部分应当包括：（1）现状简介这一部分应当尽量简短；应当假设你正在向公司领导层写报告，而他们对情况非常了解，不要再对案例中提供的情况加以阐述，而应从物流管理的角度对现状的关键方面进行描述；示意图是一种非常有效的方法和工具，可简明描述供应链的现状；在实际分析中，现状分析可能需要花费较大的时间和精力，但在报告中则不一定需要使用

案例分析讨论材料(含答案要点)

案例分析讨论材料案例一：某市食品药品监督管理局的执法人员发现，在药店药品促销的现象非常普遍，且促销手段花样繁多。在某连锁药店店堂内看到“买药品积分200分赠一小袋大米”的红色条幅。经了解，这家药店实行了“会员制”服务，会员购药就能得到消费积分，积分累计到一定数额就能得到更多的优惠和礼品赠送。在药品销售区，货架上的小牌子上写着“藿香正气软胶囊买二赠台灯”的字样，请分析该药店买药品赠商品的行为是否合法。答案要点：《药品流通监督管理办法》第２０条规定：“药品生产、经营企业不得以搭售、买药品赠药品、买商品赠药品等方式向公众赠送处方药或甲类非处方药。”这条是规定不允许买药赠药、买其它商品赠药品（如买食品赠药、买服装赠药等）的行为，但买药赠日用品等并不违反我国的药品管理办法，所以只要赠的东西不是药品就可以。至于会员制等，是一种商业经营模式，只要按照国家相关规定规范运作即可。案例二：某药监局执法人员在日常检查时发现某药房内有一箱标示为某公司生产的某药品一箱100盒，产品批号：20070401，包装：16片×1板×6小盒，现场该药房未提供该产品发票（或随货同行）以及供货单位的资质材料，药监局执法人员依法对该药品予以先行登记保存。几天后，依法定程序对该药房下达行政处理通知书，予以立案调查。在调查的过程中，该药房的负责人诉说该批药品不是他自己经营的，而是该药品生产厂家的业务员叶某租用他的柜台自己经营，他只收取每月的租用柜台费，其它的由叶某自己经营。叶某自己说这些药品是厂家直接发货过来的，药品广告通过了广播电视台审查，自己也有生产厂家的资质材料、授权委托书以及客户名称为该药房的销售发票，通过与该药房订立协议并每月给予该药房一定的租金，租用该药房的柜台销售该药品，经查，该药房自2006年11月起，擅自出租柜台给该药品生产厂家的业务员叶某设专柜经营该药品，货值金额达6000.00元。问题： 1、本案中有哪些违法主体，其违法行为分别是什么？ 2、对相应的违法行为该适用哪些法律条款等进行处理？答案： 1、违法主体有：药房、药品生产厂家。药房的行为违反了《药品流通监督管理办法》第14条的规定，依据《药品流通监督管理办法》第36条的规定，按照《药品管理法》第82条作出处罚。 2、药品生产厂家的行为违反了《药品流通监督管理办法》第5条、第8条的规定，依据《药品流通监督管理办法》第32条的规定，按照《药品管理法》第73条作出处罚。（注：所谓出租柜台，就是合约构成租赁关系，业主通过收租来实现经营的过程，即“租赁柜台”要具备三个形式要件：租赁协议、独立组织货源、独立结算。）案例三：

主板、中小板、创业板上市条件详细对比

主板、中小板与创业板上市条件对比一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也

不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：

制造企业审核案例分析报告

对于制造业给出150个案例的分析，可以结合自己的实际去联想、分析，以达到举一反三的作用。【案例1】某涂料厂生产丙烯酸系列、外墙涂料，质检科长说他们的产品分别执行国家关于、外墙涂料的两份通用标准。但是该厂涂料有十多个品种，其产品说明书声称各种指标参数分别高于国家标准的规定，并且价格也高低相差十余倍。该厂提供了每年按国家标准规定做的型式试验报告，但没有说明是送哪个品种去做的型式试验，报告仅记录了按国标要求各项参数结论为“合格”，但没有提供高于国家标准要求的试验证据。质检科长说：“涂料检测站都是只按上述两份国家标准检测的。” 审核员问：“你们没有针对不同的涂料制定企业标准吗？” 质检科长：“没有。” 案例分析：由于该厂涂料品种有十余种，价格也相差十余倍，可见产品的性能肯定也有很大差别，而且该厂对外声称其产品性能高于国家标准，就应拿出高于国家标准的证据。对这些产品的型式试验就应该按高于国家标准的要求来做，因为国家标准不能覆盖这些产品的要求。企业应该制定高于国家标准的企业标准，并按企业标准要求进行型式试验。本案违反了标准“8.2.4产品的监视和测量”规定的“组织应对产品的特性进行监视和测量，以验证产品要求得到满足。这种监视和测量应依据策划的安排，在产品实现过程的适当阶段进行。” 【案例2】某公司新产品研制均由产品设计工艺负责人负责，从研制到投产所有技术问题均由他一个人负责。审核员想了解对产品工艺的有关规定，开发部经理说：“这些东西都在产品设计工艺负责人脑子里，为了，只在个人的笔记本里有记录，没有整理成文件。” 审核员要求索看笔记本，经理拿来一个项目的笔记本，审核员看到上面密密麻麻写了很多的容，多是平时做试验的记录，没有一定的格式。审核员问开发部经理：“你看得明白吗？” 经理说：“都是当事人自己记的，我一般不看他们的记录，一切由产品设计工艺负责人自己负责”。审核员看到该公司多数的研制人员都是原来从研究所出来的，平均年龄大概50岁以上。审核员问：“这些笔记本以后上交吗？” 经理：“没有明确的规定”。审核员：“如果设计人员不在了怎么办？” 经理：“不知道，好多年来都是这么规定的，没考虑以后的事”。案例分析：公司这样的做法显然是不对的，为了可以将文件根据实际情况按密级分类保管。保管在个人手里，实际上很难确保对这些资料进行控制。本案违反了标准“4．2．3文件控制”的“质量管理体系所要求的文件应予以控制。”和“7．3设计和开发”的有关规定。【案例3】某试剂厂生产某种液体试剂，在起草产品标准时，技术监督局某人要求对于成品检验应按国家标准《逐批检查计数抽样程序及抽样表（适用于连续批的检查）｝（GB／T2828—1987）进行抽样检验，并说如果不按该标准抽样检验则不给标准备案。该厂无奈，于是就在标准中规

案例分析答题要点

《案例分析》答题要点 1、问答题：（字体要清楚，关键！时间掌握在40分钟）（1）每个小问题首先要分析考点在那里？然后从3-5个方面回答，抓住要点，要准，切记不要啰嗦；基本思路：首先看问答题的题目问的是什么。其次找出估价对象、估价目的、估价方法、这样通过分析就能心中有说，比如：抵押-想到二个特殊情况-风险提示商业-想到估价方法-收益法、市场法划拨-想到特点-扣除土地出让金（2）回答技术路线，要分析价值内涵，即价格的形成过程，切中要害。（3）不同估价目的价值内涵不一样。比如：房地产损害补偿估价，其价值内涵是房地产损害前后的价值之差；保险赔偿估价，价值内涵是事故发生前后的价值之差；纠纷估价，发生纠纷时市场价值等等；（4）关于估价时点，一定要记住，房地产的价值是指估价时点的价值，历史价值不可比较；（5）关于合法性：任何估价应建立在合法的基础上，否则其价值为零；（6）关于最高最佳使用，记住在合法的基础上才能进行（7）关于受益年限，一定要分析土地使用年限的影响，加上出让合同的约定才行，到期是否赔偿由约定。（8）关于折旧，折旧就是新建价值与现值之差，不管是什么类型的！（9）关于拍卖在建工程的优先受偿款问题，顺序：1、拍卖费用、处置费等2.国家税费3、工程款4、第一抵押人5、第二抵押人……以此类推，（10）关于抵押贷款评估中，要扣除的优先受偿款，是指房地产估价师应该知道的和抵押当事人提供的资料，其他的隐藏的可以不扣除。很重要的 2、、单选题（时间掌握在30分钟之内）（1）一定分析，不要太盲目答题。一般有一个明显错误的，先排除，似是而非的排除；错误的排除，剩下的就是正确答案

审核案例精选

1、某厂质量目标规定：提高成品合格率。审核员问张技术员：“成品合格率指的是什么含义？”他回答：“这是指的成品出库以后的合格率，因为我们的成品检验不可能百分之百的检验，只是按检验规程进行抽样检验，因此，存在不合格的风险。”李技术员回答：“这是指成品入库前的合格率。”检验员小王说：“这是指的成品一次交验合格率。” 2、某厂程序文件规定：“工厂在一年时间间隔内最少进行一次管理评审。”审核员在质量管理部审核管理评审实施情况时，管理部经理说在最近一年内只组织了一次管理评审，是在6月15日进行的，并出示了一份《管理评审报告》，报告内容仅涉及了该厂近期要上马一条新的生产线的讨论情况。管理部经理说：“由于最近要上一条新的生产线，因此这次管理评审主要讨论了新生产线的有关情况。”审核员要求查看管理评审会议记录，经理说：“记在笔记本上。”审核员查看笔记本，看到6月15日召开的是总经理会。管理部经理说：“我们就把这次办公会当作了管理评审”。 3、审核组在对公司领导进行审核时，要求管理者代表对于在质量管理体系中自身职责履行情况进行介绍。管理者代表说，我主要是保证作用，具体工作都由质管部组织进行，有什么不能解决的问题再找我。 4、公司质量手册规定由办公室负责企业人力资源的控制。审核员要求办公室主任介绍这方面管理的有关情况，办公室主任说：“我们只管公司员工的培训工作。”并且出示了公司培训年度计划及按计划完成情况。审核员要求了解公司特殊工种和关键工序人员的名单，办公室主任说：“这些应该归人事科管理。”审核员请陪同人员到人事科取有关人员的名单材料，人事科长说：“我们不管这些事，我们只管人事档案和人员招聘。” 11、在印刷厂车间，审核员看到墙上挂不《显影机操作规程》，上面第三条规定：“当显影机长时间不用时，应将胶辊上方的弹簧放松，使胶辊处于悬浮态，以防止胶辊变形。”审核员要求操作工按此规定示范一下。于是操作工打开设备的盖子，但是好长时间不知道应该怎样操作。这时旁边的车间主任说：“他可能紧张全忘了。”审核员接着问操作工：“放松胶辊有什么作用？”操作工也答不上来。车间主任接头说：“我们每天都很忙，很少有长时间不用该设备的时候。他们以前都培训过的。” 12、根据公司《考勤管理规定》，工作人员上班迟到超过15分钟应扣除职工考核分1分，超过30分钟扣2分。审核时了解到自去年秋天以来职工班车经常迟到15分钟以上，但没有扣分。办公室主任说，由于目前交通经常堵塞，没有办法。 15、审核时发现维修班的电工和锅炉工没有国家劳动部门颁发的上岗操作证，工程部主任说由于急需人手，尚未来得及送出培训。又问工程部主任哪些人属于特殊岗位的工作人员，主任答不出来。 16、在印刷车间旁边的小屋内，将印刷用的胶辊存放在铁架子上面。屋子墙上悬挂着《胶辊存放注意事项》，其中第三条写着：“不允许将辊存放在潮湿的地方。”但是审核员看到，该屋内设有水池，还有电热水器，地上到处都是水迹。审核员问车间主任：“这规定的第三条如何控制？”车间主任说：“我不知道这条规定的道理何在，实际上并不影响胶辊的使用嘛。”审核员问：“哪为什么还有此规定呢？”车间主任：“这是很久以前规定的，我也不知道为什么这么定。” 2、某线路板焊接加工企业，客户都是带料加工。审核员问检验员：“是否对客户送来的物料进行检验？”检验员说：“我们没有检验手段，客户送来什么料，我们就用什么料，反正是他们提供的，我们只负加工的质量责任，物料质量我们没法负责，这是客户自己的责任。” 3、某塑料门窗厂，角焊接机通过控制焊接温度、压力和时间来控制产品的焊接强度。审核员问车间主任：“对于焊接机上的温度、压力显示仪表是否进行校准？”车间主任回答：“我们没校准过，但是机器是由电脑控制的，因此不会有什么问题。” 4、某化学试剂厂进货检验规定：“对于老供应商供应的产品就不需要再送化验室进行小试，而如果再换供应商则应送小试，合格才能使用。”审核员问：“那么对于老供应商进货的产品，还有其他检验方面的规定吗？”检验科长回答：“没有，我们只是进行外观验证。”审核员问：“这些老供应商的产品是重要物资吗？”检验科长：“是重要物资，

管理学案例及案例分析

案例及案例分析要点《管理学》专升本（一）案例案例1：管理者干什么案例2：该由谁骑这头驴案例3：美而雅纺织品公司案例4：成本为什么会大幅度超支案例5：实施有效领导案例6：上岗后的第一招棋案例7：提拔错了吗（二）案例及案例分析要点案例1：管理者干什么？华是某新华书店邮购部经理。该邮购部每天要处理大量的邮购业务，在一般情况下，登记订单、按单备货、发送货物等都是由部门中的业务人员承担的。但在前一段时间里，接连发生了多起A要的书发给了B，B要的书却发给了A之类的事，引起了顾客极大的不满。今天又有一大批书要发送，华不想让这种事情再次发生。问题：他应该亲自核对这批书，还是仍由业务员们来处理？分析要点：华应做好协调控制工作 1、前馈控制。制定纠偏的措施，设立监督员。 ①华应负责召集业务员，共同找出失误的原因，制定纠偏的措施，并设立监督员。

②对业务员进行培训，由业务员处理邮购业务，监督员进行过程控制，以免出现差错。 2、现场控制。华亲临现场进行监督和指导。监督：是按照预定的标准检查正在进行的工作，以保证目标的实现；指导：根据自己的经验，针对工作中出现的问题指导下属改进工作，或与下属共同商讨制定矫正偏差的措施，以便使工作人员能正确的完成所规定的任务。案例2：该由谁骑这头驴一位农民和他的子到离村12里地的城镇去赶集。开始时老农骑着驴，子跟在驴后面走。没走多远，就碰到一位年青的母亲，她指责农夫虐待他的子。农夫不好意思地下了驴，让给子骑。走了一公里，他们遇到一位老和尚，老和尚见年青人骑着驴，而让老者走路，就骂年青人不孝顺。子马上跳下驴，看着他爷爷。两人决定谁也不骑。两人又走了四里地，碰到一学者，学者见两人放着驴不骑，走得气喘吁吁的，就笑话他们放着驴不骑，自找苦吃。农夫听学者这么说，就把子托上驴，自己也翻身上驴。两人一起骑着驴又走了三里地，碰到了一位外国人，这位外国人见他们两人合骑一头驴，就指责他们虐待牲口！问题：你若是那位老农，你会怎么做？分析要点：资源---驴；目的---赶集；决策者---爷爷子 1、科学决策，走自己的路，让别人去说吧。领导者，要有主见。作为决策者的农夫，以上四人的观点对他来说都是外部信息，仅供参考，他应根据老农自家的具体情况作出正确决策，并实施决策。

IPO(主板、创业板)发行条件比较

IPO 发行条件比较主板/中小企业板创业板主体资格 ? ? n 股份有限公司，持续经营3年以上 ? ? n 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ? ? n 注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷 ? ? n 股份有限公司，持续经营3年以上 ? ? n 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ? ? n 注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务 ? ? n 生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策 ? ? n 应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性 ? ? n 资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ? ? n 同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争 ? ? n 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易 ? ? n 同主板规范运行 ? ? n 公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效 ? ? n 董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任 ? ? n 内部控制制度健全有效 ? ? n 对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ? ? n 同主板盈利? ?

能力 ? n 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形 ? n 同主板净利润 ? ? n 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 ? 最近一期末不存在未弥补亏损。 ? ? n 最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；或最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均 ? n 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%不低于30% 股本 ? ? n 发行前不少于3,000万 ? ? n 发行后不少于3,000万净资产 ? ? n 无净资产要求 ? ? n 最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产 ? ? ? n 无无形资产比例上限的要求现金流量 ? ? n 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元） ? ? n 无现金流量的要求募集资金用途 ? ? n 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 ? ? n 同主板审核重点 ? ? n 主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面 ? ? n 比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点 ? ? n 已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健 ? ? n 强调业务成熟、经营稳定 ? ? n 传统行业占比重较大 ? ? n 上市门槛较高 ? ? n 具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性 ? ? n 注重新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等9大行业中成长性特别突出的企业 ? ? n 重点支持自主创新企业

ISO9001审核案例分析289(修改版)

ISO质量管理体系审核案例289 〖案例001〗某四星级饭店有南、北两栋楼，南楼设施较北楼差些，房价也便宜些。一天客人张先生住进南楼，因旅途劳累，不愿到餐厅就餐，于是打电话到餐厅要求送餐到客房。但是餐厅值班员回答:“对不起，先生，南楼不提供送餐服务。”张先生大为不满地问道:“既然是四星级饭店，即使南楼较便宜，也应该有送餐服务。”值班员回答:“对不起，先生，这是本饭店的规定。” 案例分析:根据《旅游涉外饭店星级的划分及评定》(GB／T 14308——1997)的6.4.8条款的规定“v.有送餐菜单和饮料单，24h提供中西式早餐、正餐送餐服务。……”虽然本标准是推荐性标准，但是饭店一旦采用即变成强制性的标准(因为饭店已经被评为四星级)，应该百分之百地执行标准的规定。因此饭店规定对南楼不提供送餐服务就违反了国家标准的规定，应立即更改。本案违反了标准“1.1总则”的“b)通过体系的有效应用，包括体系持续改进过程的有效应用，以及保证符合顾客要求和适用的法律法规要求，旨在增强顾客满意。”及“5.1管理承诺”的“a)向组织传达满足顾客和法律法规要求的重要性；”的规定。有关删减部分的判标类型〖案例002〗某公司生产系列高压硅堆，据总经理说他们生产的都是定型产品，因此没有设计开发的工作。审核员在现场审核时看到一位技术员正在对某种新型高压硅堆进行测试，审核员问:“这是定型产品吗?”技术员回答:“这是我们刚刚由外单位引进的新产品，目前正在工艺调整阶段。”审核员问:“对于工艺的转化你们做了哪些工作?”技术员答:“由于该类型产品我们从来没有生产过，而且还要增加一些新的设备，加上没有这方面的经验，我们在工艺科的指导下已反复做了十几遍试验了，估计最近就可取得成功。”审核员要求查看这方面有关的技术资料，例如产品的立项、策划、工艺转化的记录等等，技术员说:“我们没有把设计开发纳入质量管理体系，因此这方面的记录很不规范。”审核员问公司经理:“为什么不把设计开发纳入质量管理体系控制?”经理回答:“听说标准对技术开发的控制要求很麻烦，因此我们就不纳入管理了。” 该公司申请认证的范围是“高压硅堆系列产品的制造、销售”。案例分析:对引进工艺的消化、吸收、转化也存在着设计开发的工作。公司既然申请认证的范围覆盖了高压硅堆系列产品，就应把与此系列产品有关的各个产品实现过程都纳入质量管理体系的控制范围。本案违反了标准“1.2应用”的“由于组织及其产品的性质导致本标准的任何要求不适用时，可以考虑对其进行删减。”所规定的删减条件。有关4.1总要求--外包的题型〖案例003〗在建筑公司第一项目部，审核员看到在建办公楼的消防系统是请某消防安装公司安装的。审核员要求查看该公司安装资质证明材料，项目部经理出示了安装公司的安装资质证明。审核员进一步要求查看具体在现场进行安装的施工队人员资质的证明文件。项目部经理说:“这事不归我们管，应该由安装公司自己负责。” 案例分析:安装公司是建筑公司的外包方，在施工时应该纳入建筑公司的质量管理体系统一管理。因此不仅对安装公司资质有要求，而且对其现场施工人员的资质也应进行控制，只有这样才能真正保证质量。本案违反了标准“4.1总要求”中““组织如果选择将影响产品符合要求的任何过程外包，应确保对这些过程的控制。对此类外包过程的控制类型和程度应在质量管理体系中加以规定。”的规定。” 〖案例004〗某厂在组织机构的设置上有进出口贸易部，其主要职责是从国外购进某种化工原料，更换包装后再在国内出售，即OEM方式操作。但是工厂申请认证范围时不包括进出口贸易部。审核员在查看工厂质量管理体系覆盖的产品范围时，却看到这几种OEM方式的产品也列在产品目录中。审核员问:“为什么质量管理体系的范围不包括进出口贸易部?”质管部长回答:“进出口贸易部的几个人工作很难推动，于是我们只好把他们排除在体系之外，以免审核时出问题。”