宝能收购万科火了王石 也火了万能险

宝能收购万科火了王石也火了万能险

正当“宝万之争”进入白热化阶段之时，一个名叫“万能险”的险种火了起来。一篇指责万能险被保险公司当做洗钱通道的文章在互联网广泛传播。这篇名为《万科被入侵真相：实为洗钱》的文章称：反腐过程中，“保险公司成为了一个洗钱的重要通道，就是大量的黑钱通过定向买入万能险或者投连险，然后进入股市。”12月19日，王石在微博分享此文，但不久就将该微博删除。

万能险是前海人寿的重要产品。12月20日，前海发表声名称，“万能险起源于欧美，已有近百年历史，2000年左右引入我国，是人身保险的常见产品类型之一。前海人寿作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，定期接受中国人民银行的监督指导”。

什么是万能险呢？

万能险即万能保险，万能保险是指的是可以任意支付保险费、以及任意调整死亡保险金给付金额的人寿保险。之所以被称为“万能”，在于客户在投保以后可以根据人生不同阶段的保障需求和财力状况，调整保额、保费及缴费期，确定保障与投资的最佳比例，让有限的资金发挥最大的作用。

万能险有啥作用，有什么特点？

除了同传统寿险一样给予保护生命保障外，万能险还可以让客户直接参与由保险公司为投保人建立的投资帐户内资金的投资活动，将保单的价值与保险公司独立运作的投保人投资帐户资金的业绩联系起来。

首先，万能险是一款“寿险”。别以为它理财就是理财产品了，它仍属于保险产品。具备人寿保险的基本功能，例如：提供相应的人生保障、保险利益具有排他性、保险利益免交所得税等。它虽然不是一个实现暴利的工具，却能在兼顾投资收益及相关保障的同时，以法律的手段稳稳地保证的资产。它是一种理想的“风险准备金”存储方式。

其次，它又是一款“万能型”寿险。“万能”，主要表现在交费灵活、保额可调整、保单价值领取方便等方面。一是交费灵活。可以任意选择、变更交费期，可以在未来收入发生变化时缓交或停交保费，也可以过三五年或更长时间之后再继续补交保费等，还可以一次或多次追加保费。二是保额可调整。可以在一定范围内自主选择或随时变更“基本保额”，从而满足人们对保障、投资的不同需求。相关结果请看下表中的“实例解说”栏目。三是保单价值领取方便。客户可以随时领取保单价值金额，作为子女的教育金、婚嫁金、创业金，也可以用作自己或家庭其他成员的医疗储备金、养老储备金等。

由于万能险既可如寿险一样为生命提供保障，又可以作为投资资金。因为万能险的种类可以分为重保障型和重投资型。重保障型万能险适合无其他风险保障但有一定投资风险承受意识和能力的中青年人，但要确保长期持有；重投资型采用自然费率，年轻人的风险保费很低，既可以做高保障，也可以起到代替储蓄的保值作用。

这种类型的保险有何优缺点？

万能险的优点：只有一个拿就是缴费灵活，可交可停，但是灵活是一把双刃剑，这恰恰也是它最致命的弱点，一旦停交保费，保单很容易失效。而且如果下面有附加险的话，是怎么样也灵活不起来的，一旦出一点交费的问题，附加险是什么作用也起不了的，那就是把钱往水里面扔。

万能险的缺点：万能险是一个只有长期投资才能见效益的险种，短期投资很难见到收益。如终生缴费，前五年别想有收益，万能险前5年的初始费用很高(首年是保费的50%)，因此账户价值大为缩水，即使每年给你5%的收益，前10年账户价值基本是负值，所以，50岁以上的老年人尽量不要购买万能险，也不鼓励40岁以上的人购买万能险，60岁以上的人更加不提倡了;此外基本保额和重疾保额的保障成本逐年增长，60岁开始飞速增长，因此35岁以后买万能险不会有什么收益，基本赶不上5年期银行存款(至少25年内绝对如此)。

万科VS宝能系之“万能险”

回到“宝万之争”来看，王石在12月17日讲话中，明确拒绝宝能系的理由就是因为“信用不够”，其中，特别质疑了宝能系的资金问题。他说“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他？”

12月18日，万科总裁郁亮出席2015万科成都媒体答谢会时，特意提示购买万能险的投资者“注意风险”，这是他首次在公开场合就宝能成为万科第一大股东一事作出回应。第一次发声就揪着万能险，可见他和王石一样对这个险种是多么不放心。

在宝能系和万科管理层之间上演的这场万科股权争夺战中，宝能系熟练地玩转“资本杠杆”，一名投行人士甚至发出惊叹，宝能系几乎涵盖了目前资本市场能够合法使用的所有杠杆手段，给市场上了一场大课，围观这场年度大戏“胜读多年书”。在杠杆轮番上场的背后，这个保险品种“万能险”火热起来。在宝能系使用的股权质押、融资融券、股票收益互换、分级资管计划的众多个杠杠中，“万能险”是撬动宝能系杠杆的第一力量。

宝能收购万科起因：你可以不知道“富二代”，但你必须知道“偿二代”

今年2月份，保监会正式发布中国风险导向的偿付能力体系的17项监管规则，业内简称“偿二代”，决定自发文之日起，进入偿二代过渡期。偿二代意味着国内保险行业的监管进入全新时代，将迫使保险公司从追求规模扩张转为更加重视风险控制，和偿一代相比，偿二代对险资的偿付能力充足率提出了更高的监管要求，尤其是一些高收益产品将会大大占用资本，这对于一些以万能险起家的中小险企带来了较大的资本消耗压力。

保监会的资料显示，今年第二季度，与偿一代相比，约1/3的公司在偿二代下的偿付能力充足率提高，但是有2/3的公司偿付能力充足率下降，偿付充足率下降的主要是一些高收益品种占比较多的中小险企。虽然偿二代尚未正式实施，但是对于很多险企的压力已经迫在眉睫，业界普遍预计最多经过2年过渡期将会正式实施偿二代。在偿二代规则下，权益类资产虽然会极大消耗保险公司的资本，对于保险公司的偿付充足率带来极大压力，但是如果对一家公司持股比例超过20%，该笔投资就可以视为长期股权投资，不仅避免了因为上市公司股价波动带来的偿付充足率压力，而且被投资公司的利润可以按照权益法而非成本法并入公司报表，直接增厚公司利润。也正因为如此，很多险资已经不满足于仅仅5%的举牌线，而是铤而走险奔着20%的股权而去，比如此次宝能系选择对万科发起进攻，显然是经过了精心计算，吃进万科20%以上的股权，既可以极大缓解前海人寿的偿付充足率压力，同时又因为万科股权极其分散，持股20%以上就可以成为这家地产龙头的第一大股东，可谓一举多得。

也正因为如此，宝能系不惜以杠杆发动对万科的收购战。

万科宝能之争

宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金

宝能收购万科按案例分析

宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以

万科宝能收购案例分析

宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。

关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总

宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及

健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）

4.股权分布情况

二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2

恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例

恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure

宝能集团收购万科股份事件简析

宝能集团收购万科股份事件简析摘要：自2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司，钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，成为万科企业股份有限公司第一大股东，而后增持万科股份，最终控股达到24.26%，距离30%的要约收购仅有5.74%，从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。 本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料，进行逻辑分析，得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。 关键词：举牌宝能集团万科公司控制权 从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东华润，成为万科第一大股东。12月24日，万科和安邦达成协议，此时宝能集团持股增至24.26%。2016年3月17日，万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。因此，宝万之争成为资本市场的一个热点。 一.宝能集团和万科的简介 1.宝能集团 宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区，2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权，这是宝能资本积累最重要的一步。2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，到目前为止，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市，其土地储备也十分可观。2012年的一份资料显示，宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝能集团已形成了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。宝能集团进行资本运作的核心公司如下图所示：

万科宝能收购案例分析

宝能收购万科案例分析

目录 一、背景介绍 (5) 二、举牌控股的基本概况 (5) （一）标的企业万科的基本情况 (5) 1.万科基本情况介绍 (5) 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6 3.公司治理结构 (6) （二）收购方宝能的基本情况 (7) 1.宝能基本情况介绍 (7) 2.钜盛华的基本情况 (8) 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8) 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8) （一）万科停牌前的进展 (8) （二）万科停牌后的进展 (9) 四、宝能收购万科的目的分析 (9) （一）万科股价持续低估 (9) （二）万科股权相对分散 (10) （三）为宝能系降低融资成本 (11) （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11

（五）会计上的考虑 (12) 五、万科应对策略分析 (12) （一）寻求大股东华润的帮助 (12) （二）寻求其他投资者的帮助 (13) （三）停牌拖延时间 (14) （四）反收购计划 (15) 六、收购过程中几个关键问题的分析 (16) （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16) 1、重组方案内容概况 (21) 2、重组方案分析 (22) （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)

万科收购普洛斯案例研究

摘选自地产部《中国不动产金融研究报告2017》（编写中） 万科收购普洛斯案例研究 文/评审团队刘骁 2017年7月，物流地产巨头普洛斯发布私有化要约，由万科领衔，厚朴资本、高瓴资本、中银国际等金融机构参与的中国财团拟以116亿美元、约合人民币790亿元的价格对其完成私有化。本文从案例入手，展望物流地产的发展、探讨物流地产得到房企与资本青睐的原因。 一、案例研究 （一）普洛斯概况 普洛斯（Global Logistics Properties，GLP）原为Prologis （现中文名“安博置业”）的子公司。Prologis于1991年在北美成立、2003年进入中国市场，并通过入股的方式于2004年拿下在华的首个项目。立足中国后，借助其海外背景和中国加入WTO的契机，Prologis开始为跨国公司提供综合物流解决方案，逐步打开中国市场。 2008年，新加坡国家政府投资公司（GIC）以13亿美元收购Prologis在中国的资产和日本的产业基金权益，Prologis在亚洲的业务由GIC控制，并取中文名普洛斯、英文名Global Logistics Properties（GLP），Prologis的剩余业务与安博置

业（AMB Properties）合并，改中文名安博置业。 （二）普洛斯业务情况 普洛斯在华业务主要分为四大平台，即物业开发、运营管理、基金管理、物流金融，本报告拟着重介绍前三个业务板块。 图1：普洛斯四大业务平台 数据来源：普洛斯官网，中国民生银行地产金融事业部。 1、物业开发 经过十余年的深耕发展，普洛斯在中国物流地产细分领域持有物业面积位居第一位，甚至超越了前十位中剩余九家企业之和。截至2017年3月末，普洛斯在中国共有254个物流园区，分布在38个大中城市，物业总建面约2920万平米，其中已完工物业约1825万平米，计划开发约1090万平米，另有土地储备约1220万平米。 普洛斯建设完成的物流园区项目有两种盈利模式：一是由其物业运营部门进行管理运营、待租金收入稳定后出售；二是直接由普洛斯物流地产基金或第三方购买、直接取得销售收入。

关于宝能系收购万科公司的法律意见书

关于宝能系收购万科公司的法律意见书 因宝能系公司收购万科公司一案（以下简称“本案”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及万科公司的公司章程的规定，进行法律审查，并出具法律意见书。 一、关于宝能系收购行为的合规性 （一）披露义务 根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.1.6 条的规定，宝能系持有收购股份过程中比例分别达到10%、15.04%、15.254%、20.01%、24.29%，应分别编制简式和详式权益变动书并按照规定披露相关内容。 根据宝能系于2015年7月24日、8月26日、11月20日、12月16日，及2016年4月9日向《中国证券报》、巨潮网络披露的简式、详式权益变动报告书中的记载，披露的内容和时间符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 （二）收购行为 自2015年11月17日权益变动至前海人寿发表披露义务人声明当日（2015年12月3日），前海人寿未增持任何万科股票，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科A股股票，占万科总股本的 4.264%，未达到《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准；且前海人寿无法实时确切掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断前海人寿在该日是否已成为万科第一大股东。因此，前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项。 在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015年12月3日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息，不违反《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条的规定。 （三）资金来源 钜盛华本次增持万科A的权益共涉及安盛1号等七个资产管理计划，钜盛华为所有计划的劣后级委托人/普通级委托人/进取级委托人，通过2倍杠杆融资。收益分配方面，上述计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给钜盛华，优先级年预期收益率符合市场水平；投资决策方面，上述计划约定管理人参照本 公司的投资建议出具投资指令；管理费用方面，上述计划均约定按照固定的年费 率计提；此外，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划 份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。 经审查，安盛 1 号、2 号、3 号资产管理计划及广钜1号资产管理计划合同及相关补充协议，泰信价值1号特定客户资产管理计划合同及相关补充协议，内容合法。另外，由于收益互换杠杆融资这一收购金融工具的相关规定缺乏，故不能认定2倍杠杆的收购行为违法。 （四）报告义务 万科公司章程第五十四条规定，持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 根据2016年4月6日《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》及2015年11月11日《万科A关于股东股权质押的公告》，宝能系2015年10月15日至11月9日期间，钜盛华将持有的公司728，000，000股无限售流通A股质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，质押股份占公司股本总额的6.59%，此事项直到质押解除才向万科

恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例毕业论文

Shanghai Lixin University of Commerce 本科生毕业论文 恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 学生姓名罗安妮 指导教师吴向阳 论文类别实践型 年级12110102 专业财务管理 学号1211010238 二〇一六年五月

声明及论文使用的授权 本人郑重声明所呈交的论文是我个人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果。 论文作者签名年月日 本人同意上海立信会计学院保留使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布全部内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 论文作者签名年月日

摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure

深圳宝能收购万科的价值评估详解

内容摘要 随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。 关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团

Abstract In China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. From the investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market. Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究 近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半 年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重 要的意义。 本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上 市公司的问题。主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论, 结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。 本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研 究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。 然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。再者,分析万科反收购策略、成效与问题, 反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。

接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。

权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章 程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重 大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是 以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自 身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败 俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜 劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实 是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地 产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到 目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。

万科宝能之争

xx收购万科按案例分析 xx审计专硕 1.何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。 敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是： 宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。 如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：