20140617全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)

全国中小企业股份转让系统退市公司

股票挂牌业务指南（试行）

为规范退市公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）办理股票挂牌业务，明确相关流程，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（以下简称《股票转让暂行办法》）等相关规定，制定本指南。

一、整体安排

根据中国证监会的有关安排，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请股票挂牌的退市公司的主办券商应严格依照本指南的规定，制定并遵守《挂牌工作时间安排表》（见附件1），及时办理退市公司股票在全国股份转让系统的挂牌手续。退市公司应当积极配合主办券商办理相关挂牌手续。

（一）证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知之日为退市公司办理挂牌手续的时限计算基准日（以下简称T日，相关期间从次一转让日起算）。

上述三个时点出现两个以上的，以最晚者为T日。

（二）主办券商应在T+5日（“日”为转让日，下同）内，开始并办理完成股份退市登记手续。

（三）主办券商应在T+20日前开始为投资者办理股份确权手续。

（四）主办券商应在T+30日前向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌文件。

（五）主办券商应在T+40日前到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）北京分公司办理退市公司股票重新登记手续。

（六）退市公司股票应在T+45日开始在全国股份转让系统挂牌。

二、具体流程

（一）确定主办券商

1．确定主办券商

上市公司股票被终止上市并申请在全国股份转让系统挂牌的，应依照相关规则确定主办券商。

上市公司股票被终止上市前已经签订《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》（见附件2）的，由主办券商依照《股票转让暂行办法》、本指南及其他相关规定办理退市公司股票在全国股份转让系统的挂牌手续。

截至证券交易所作出终止上市决定时仍未签订《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》、由证券交易所指定主办券商的，由指定的主办券商依照《股票转让暂行办法》、本指南及其他相关规定办理退市公司股票在全国股份转让系统的挂牌手续。

2．明确挂牌工作时间安排

主办券商应依照本指南的规定，在T-2日向全国股份转让系

统公司公司业务部提交《挂牌工作时间安排表》（主办券商盖章），并传真至全国股份转让系统公司公司业务部。

主办券商应严格依照《挂牌工作时间安排表》办理推荐挂牌业务，并及时与全国股份转让系统公司公司业务部沟通进展情况。

（二）办理退市登记

主办券商、退市公司应在T+5日内依照中国结算的相关规定办理完毕退市登记手续。

（三）办理股份确权、托管手续，刊登确权公告

主办券商应依照中国结算的相关规定，为投资者办理确权、托管手续。

1．申请确权代码

主办券商应在T+2日内，提交《股份确权代码申请》（见附件3），向全国股份转让系统公司申请退市公司确权代码。

2．刊登确权公告

主办券商应在T+5日内，向中国结算取得相关资料，并在中国证监会指定的一种信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台（https://www.wendangku.net/doc/5514666019.html,或https://www.wendangku.net/doc/5514666019.html, ）上刊登《股份确权公告》（见附件4）。《股份确权公告》中应说明退市公司股票终止上市的情况，通知投资者办理股份确权登记手续、时间安排以及股票开始转让的时间，并明确退市公司股票开始挂牌转让后，主办券商可继续为投资者办理股份确权和托管手续。

3．办理确权手续

主办券商应在T+20日前开始为投资者办理股份确权手续。主办券商应当持续关注投资者确权的整体情况，并根据确权的实

际情况发布《股份确权和托管催示公告》（见附件5）。

4．刊登《股份确权和托管催示公告》

退市公司股份确权比例未达100%的，主办券商应于T+25日在中国证监会指定的一种信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台上刊登《股份确权和托管催示公告》。

（四）报送推荐挂牌文件

主办券商应在T+30日前，依照《退市公司推荐挂牌文件内容与格式》（见附件6）的要求向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送推荐挂牌文件。

全国股份转让系统公司对推荐挂牌文件进行审查后，通知主办券商前往全国股份转让系统公司服务窗口领取同意股票挂牌的意见、关于股份委托登记托管的函等相关文件。

（五）申请证券简称

主办券商应在全国股份转让系统公司出具同意挂牌的意见后，最迟在T+36日前向全国股份转让系统公司提交《证券简称及证券代码申请书》（见附件7）。

主办券商接到领取相关文件的通知后，前往全国股份转让系统公司服务窗口领取《证券简称及证券代码通知书》。

（六）股份初始登记

主办券商应根据确权情况，持同意股票挂牌的意见、关于股份委托登记托管的函及《证券简称及证券代码通知书》等其他中国结算要求的文件，在T+40日内依照中国结算的有关规定办理股份初始登记手续。

主办券商应在T+42日内向中国结算确认进入全国股份转让系统的股份登记情况。

（七）股票挂牌

1.刊登《股票转让公告》

股份初始登记办理完成之后，主办券商应于T+43日内在全国股份转让系统指定信息披露平台刊登《股票转让公告》（见附件8），并由主办券商和退市公司加盖公章。

退市公司因特殊情况无法履行信息披露义务的，可以刊登由主办券商单独加盖公章的《股票转让公告》。

2.刊登《投资风险分析报告》

主办券商应在披露《股票转让公告》的同时，在全国股份转让系统指定信息披露平台上发布《投资风险分析报告》（见附件9），对投资者进行必要的风险提示。

T+44日15时前，主办券商应当确认挂牌准备工作是否已就绪；T+45日9:30分，退市公司、主办券商应当检查股票是否已经挂牌。

（八）关于挂牌当日暂停转让的特别规定

退市公司申请股票挂牌当日即暂停转让的，除特殊情形外，应当在T+40日内经董事会或者股东大会审议通过；主办券商应在T+40日内向全国股份转让系统公司提交相关决议文件、公司股票挂牌后暂停转让申请（附件10）及主办券商关于公司股票挂牌后暂停转让的专项意见（附件11），披露退市公司挂牌当日即暂停转让的公告。

退市公司申请股票挂牌当日即暂停转让的，应当符合《股票

转让暂行办法》第三十八条的规定。

三、联系方式

全国股份转让系统公司公司业务部

联系电话：010-********

传真：010-********

电子邮箱：zhucf@https://www.wendangku.net/doc/5514666019.html,

附件：1.挂牌工作时间安排表

2.推荐恢复上市、委托股票转让协议书

3.股份确权代码申请

4.股份确权公告

5.股份确权和托管催示公告

6.退市公司推荐挂牌文件内容与格式

7.证券简称及证券代码申请书

8.股票转让公告

9.投资风险分析报告

10.关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂

停转让的申请

11.主办券商关于公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后暂停转让的专项意见

12.全国中小企业股份转让系统挂牌协议

13.关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报

告

14.主办券商关于公司股票进入全国中小企业股份转让系

统转让的推荐意见

_____股份有限公司挂牌工作时间安排表

注：“日”指转让日；“T”指证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知之日，相关期间从次一转让日起算。上述三个时点出现两个以上的，以最晚者为T日。

推荐恢复上市、委托股票转让协议书

甲方：_______________股份有限公司

法定代表人：_______________

注册地址：_________________________

乙方：_______________

法定代表人：_______________

注册地址：_________________________

一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，其在证券交易所交易的股票已被暂停上市。

二、乙方为可在全国股份转让系统从事推荐业务的证券公司。

三、甲、乙双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（以下简称“《转让暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（以下简称“《披露暂行办法》”）及有关法律法规的规定。

四、甲、乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方担任其恢复上市推荐人或担任其股票在全国股份转让系

统转让业务（以下简称股票转让业务）的主办券商，乙方同意接受甲方的委托。

五、甲方向证券交易所申请股票恢复上市时，由乙方担任甲方的恢复上市推荐人，甲、乙方执行本协议“推荐恢复上市”部分。甲方股票被证券交易所终止上市后，由乙方为甲方提供股票转让业务，甲、乙双方执行“委托股票转让”部分。

第一部分推荐恢复上市

第一章委托事项

甲方全权委托且仅委托乙方担任其股票恢复上市的上市推荐人，乙方接受委托。

第二章甲方义务

一、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

二、甲方在具备恢复上市条件时，承诺遵守证券交易所关于恢复上市的各项规则。

三、甲方向乙方及时、全面提供股票恢复上市所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、按照有关法律、法规及《_____证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合乙方的尽职核查工作，为乙方的上市推荐

工作提供必要的条件和便利，并承担有关本项工作各项公告的费用。

五、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的其他文件信息、材料及有关信息。

六、在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定。

第三章乙方义务

一、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

二、乙方选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，具体负责本次股票恢复上市事务。

三、根据法律、法规及《_____证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行甲方恢复上市推荐人义务。

四、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与甲方协商并取得甲方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露股票恢复上市公告的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的文件信息、材料及有关信息。

五、在推荐甲方恢复上市过程中，如果乙方经合适的审核程序，有充分理由认为甲方不具备恢复上市的条件，乙方可以不再推荐甲方恢复上市。

六、为甲方提供与股票恢复上市有关的政策、法律、财务等方面的咨询。

第四章保密

一、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

1.本协议的各项条款；

2.有关本协议的谈判；

3.协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。

二、在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：

1.依法律、法规的规定；

2.依有管辖权的政府机关、监管机构、全国股份转让系统公司或证券交易所的正当审核要求；

3.因股票恢复上市的需要，向相关的中介机构披露；

4.非因任何一方过错，而使信息已经公开；

5.协议各方事先达成书面认可。

三、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。

第五章恢复上市推荐费用及支付方式

对于乙方提供的恢复上市推荐服务，甲方向乙方支付恢复上市推荐费于甲方符合恢复上市条件时双方另行协商签订补充协议。

第六章免责条款

一、甲方股票恢复上市前，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对股票恢复上市产生实质性不利影响或障碍，双方均有权向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知，双方均免除继续履行本协议的责任：

1.地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；

2.新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；

3.国家的政治、经济等情况的重大变化；

4.其它不可预见的意外事件。

二、发生本章第一款所列情况的一方需向对方提供相应的证明文件。

第七章违约责任

一、对于甲方的不规范行为，包括但不限于甲方存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的，乙方有权要求甲方改正，督促甲方进行整改。对于拒绝改正的，乙方有权并且应当按照有关规定拒绝为甲方出具《恢复上市推荐书》；由

于甲方的故意或重大过失而导致乙方无法出具《恢复上市推荐书》的，乙方对此不承担任何责任。

二、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方依法赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用（具体内容由双方协商确定）。

三、任何一方违反其义务，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。

第八章争议解决

履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过协商解决。如果当事人协商不能解决，可以（应当）提交______仲裁委员会，根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点______，仲裁裁决是（否）终局，对本协议的当事人具有约束力。

第二部分委托股票转让

第一章释义

一、除另有约定外，下列词语应当具有本条所赋予的定义：

全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；

全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；

初始股东：指股份转让开始日前，乙方取得的甲方股东名册上登记的股东;

可转让股份：指根据《转让暂行办法》和有关规定可以在全国股份转让系统转让的股份。

二、甲方股份的基本情况

（一）股份总额：______股；

（二）股本结构：（附后）；

（三）每股面值：______元;

（四）最近一次股票的发行价：______元/股;

（五）在原交易所最后一个交易日的收盘价格：

A股：____人民币元/股；B股：____港元（或美元）/股。

第二章甲方的权利和义务

一、甲方承担以下义务

（一）甲方负责与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订《证券登记及服务协议》（2014年3月以后签过该协议的上市公司退市后无需另外再签）。

当甲方股票终止上市时，甲方同意乙方凭本协议办理其在证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国股份转让系统股份登记结算等事宜，包括向中国结算取得股东名册、报送确权股份数据、向全国股份转让系统公司申请股票简称和代码等。

（二）甲方及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守

《转让暂行办法》、《披露暂行办法》和本协议等有关规定，并履行相关义务。

（三）甲方委托乙方具体办理股票重新确认、登记和托管工作。甲方应将其所有股票予以登记、托管。

（四）甲方应当在刊登股票确权公告书前向乙方提供以下文件：

1.股东大会关于委托股票转让的决议；

2.公司营业执照（副本）及章程；

3.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一个年度的报告。

（五）保证提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成其股东、乙方客户等损失的，由甲方承担赔偿责任。

（六）甲方应严格依照法律、法规、《转让暂行办法》和《披露暂行办法》等规定，履行首次转让前和开始转让后的持续信息披露义务。

（七）甲方应当配备信息披露所必要的通信工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

（八）甲方董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

（九）甲方披露的信息应同时经甲方董事长本人或其授权人签字确认，若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事长应当承担相应责任。

（十）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股份转让价格。

（十一）甲方公开披露的信息必须第一时间报送乙方，并同时以书面（包括传真）和电子文件的形式报送，甲方应保证电子文件与书面文件内容一致。

（十二）甲方的信息披露应在全国股份转让系统指定信息披露平台上进行，在其他媒体上披露的信息不应早于在指定信息披露平台上披露的信息。

（十三）甲方向其他证券市场公开的信息，应同时在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。如甲方在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的信息与在其他市场披露的有差异，应当向乙方说明并在全国股份转让系统指定信息披露平台公告。

（十四）当股份转让出现异常波动时，或乙方认为需向甲方查询有关问题时，甲方应如实答复，并按乙方要求办理公告事宜。

（十五）甲方股票转让的暂停与恢复原则上由甲方向乙方申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能决定是否申请停牌的情况，应当及时报告乙方。甲方应在规定时间内提出暂停、恢复转让申请。

（十六）甲方应按照《披露暂行办法》的要求设立董事会秘

书，负责其股权管理与信息披露事务。甲方在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，授权代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。甲方解聘董事会秘书也应遵守《披露暂行办法》的规定。

（十七）甲方董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式报告乙方，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及其他通讯联络方式。

（十八）甲方全体董事、监事和高管人员持有的股份以及有限售条件的流通股份，应托管在推荐主办券商的托管单元上。定向法人股、发起人股等非流通股应托管在中国结算专用托管单元上。内部职工股可选择股份托管在主办券商托管单元，也可选择托管在中国结算专用托管单元上。甲方董事、监事和高管人员持有公司股票的转让，应当遵守《公司法》等相关规则的规定。

（十九）甲方确保其董事、监事和高级管理人员按照乙方提出的内容和格式要求签署声明与承诺。一旦董事、监事、高级管理人员发生变化，甲方应及时通知乙方，同时应告知并督促新任董事、监事、高级管理人员签署声明与承诺。

（二十）甲方积极配合和协助乙方对股票转让事项的监督和查询。

（二十一）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。

二、甲方有以下权利：

甲方有权根据股票转让的有关规定，要求乙方为其提供股票

转让服务。

第三章乙方的权利和义务

一、乙方承担以下义务:

（一）乙方应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为甲方开展股票转让业务，不得损害甲方的合法权益。

1.当甲方股票终止上市时，乙方凭本协议代表甲方办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国股份转让系统股份登记结算等事宜，包括向中国结算取得股东名册、报送确权股票数据、向全国股份转让系统公司申请股票简称和代码等。

2.乙方在甲方股票终止上市的5个工作日内至少在一种中国证监会指定的信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台刊登股份确权公告，20个工作日内开始办理股票确权手续，在43个工作日内在全国股份转让系统信息披露刊登“股票转让公告”，第45个工作日股份开始转让。

（二）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和本协议所规定的责任和义务。在甲方挂牌前，完成初次辅导。如果甲方董事、监事及高级管理人员不具备辅导条件的，可以不予辅导。

（三）乙方接受甲方的委托具体办理股票重新确认、登记和托管工作，为甲方的初始股东办理开户、股票登记并协助办理托管手续。乙方应在甲方终止上市后的5个工作日内完成以下工作：

1.至少在一种中国证监会指定的信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台上公告，通知甲方原股东办理股票重新登记手续；

2.公告通知甲方初始股东办理股票登记、托管手续。

（四）本部分协议内容生效后，与甲方商定股票简称。

（五）甲方在依法公开披露信息前，乙方不得擅自公开或泄露有关信息的内容。乙方及其工作人员不得利用甲方的内幕信息直接或间接谋取利益。

（六）甲方因召开股东大会或股份转让出现异常波动等情况需要股东名册时，乙方应按甲方的要求提供股东名册。

（七）乙方如终止在全国股份转让系统从事推荐业务，应及时通知甲方。

（八）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。

二、乙方有以下权利：

（一）乙方有权根据股票转让的有关规则，确定并调整甲方股票的转让方式。

（二）乙方根据有关法律、法规、《转让暂行办法》和《披露暂行办法》等规定，指导和督促甲方依法、及时、准确、完整地进行信息披露。

（三）乙方对甲方披露的文件有进行形式审查的权力。对甲方拟披露或已披露信息的真实性可以提出合理性怀疑，并据此采取专项调查等必要措施。乙方对甲方披露信息的内容不承担责任。