《公司法》开本平时作业(二)

《公司法》平时作业（二）

一．单项选择题

1．按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为（A ）

A．上市公司和非上市公司；B．母公司和子公司；

C．有限公司和无限公司；D．股份有限公司、有限责任公司和独资公司。2．公司发行的债券利率不得超过（B ）的利率水平。

A．证监会限定；B．国务院限定；

C．银行同期存款利率；D．审批机关限定。

3．股份有限公司的股东大会关于发行公司债券的决议，必须经（C ）通过。

A．所有股东的半数以上；B．出席会议的股东的一半以上；

C．代表一半以上表决权的股东；D．出席会议的股东所持表决权的半数以上。4．公司权利机构作出发行债券的决议之后，即可向（ D ）提出发行公司债券的申请。A．国务院或国务院授权的部门；B．中国人民银行；

C．国务院授权部门或省、市一级人民政府；D．国务院证券管理部门。

5．公司发行债券，由（C）制定发行方案。

A．公司经理；B．公司股东大会；C．公司董事会；D．公司董事长。6．提取任意公积金的比例为（ C ）

A．15%；B．5%至10%；C．由公司股东大会或公司章程确定；D．由董事会决定。

7．股份有限公司的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的（ A ）通过。

A．2/3；B．1/2；C．3/4；D．1/3。

8．股份有限公司参与合并，合并的协议是由公司的（ D ）作出的。

A．股东大会；B．经理；C．监事会；D．董事会。

二．多项选择题

1．公司债与股份的不同之处在于（ACD ）

A．主体的法律地位不同；B．公司债券不具有流通性；

C．权利内容不同；D．获得权利的对价形式不同。

2．公司股东享有以下哪几种权利（ABCD）

A．资产受益权；B．重大决策权；C．优先受偿权；D．选择管理权。

3．按公司法规定，以下几项的分配顺序应为（ABCD ）

A．提取法定公积金和法定公益金；B．依法缴纳所得税；

C．弥补亏损；D．向股东分配股利。

4．发行公司债券的公司所募集的资金，投向应符合国家的产业政策，必须用于审批机关批准的用途，不得用于（AC ）

A．弥补亏损；B．补充生产资金；C．非生产性支出；D．公积金。5．当公司出现（ABC）情况时，公司将被禁止发行公司债券。

A．公司前一次发行的公司债券尚未募足；

B．公司最近3年平决可分配利润不足弥补公司债券1年的利息；

C．对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；D．股份公司的净资产额不足6000万元。

6．资本公积金的来源包括（ABCD ）

A．溢价发行股票的收入；B．税后营业利润；C．公司接受赠与的财产；D．公司资产重估的增值额。

7．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（A ）列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的（ D ）以上的，可不再提取。

A．15%；B．10%；C．40%；D．50%。

8．公积金的作用主要有（ABCD ）

A．增加资本；B．扩大公司生产经营；

C．弥补亏损；D．特殊情况下可用于分配股利。

三．案例分析题

1．甲、乙均为国有企业。1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2。

问：该协议在内容上有哪些违法之处？

答：主体不合法，两公司不能设立国有独资公司；出资方式不符合法律规定，劳务不能作为出资资本；分公司没有法人资格；出资后，资本不能抽回。

2．某大型国有企业，准备以募集方式设立一股份有限公司，募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的（其中专利作价1800股），其余5600股向社会公开募集。在招股说明书指定的时间内该公司的股款缴足。并到验资机构验资，出具证明。由于事务繁忙，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。其余股东要求退股，并加算银行同期存款利息。而该企业募集组强调：认股人缴纳股款或交付低作股款的出资后，不得抽回股本。所以不予退还。

问：（1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？

（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？

答：(1)该股份有限公司的设立采取了募集设立的方式,即由发起人认购公司发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集.由于募集设立影响较大,《公司法》对募集设立规定了比较严格的程序.而该股份有限公司在设立过程中多处违反了《公司法》的规定,主要表现在:

①依《公司法》规定:"以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%.其余部分应当向社会募集."而该国有企业作为发起人,仅认购2400股,少于股份总数8000股的35%,只占30%,因此,如要创立该公司,则须增加出资,增加认股.

②发行股份的股款募足并经法定的验资机构验资,出具证明的,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会.而该企业于1个半月后才主持召开公司创立大会,这一点不合法.

答：(2)如果我是一名认股人,我认为根据《公司法》的规定:"发行人的股份超过招股说明书规定的截止期限而未募足,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还."认股人有权要求该企业返还他们所认缴的股款,并加算银行同期存款利息.

公司法网上作业第一、二章习题测试---003

第一、二章习题测试---003 一、单项选择题（共 15 道试题，共 30 分。） 1. 资本不变原则是指（）? A. 公司资本一经确定,不得改变 B. 公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变 C. 必须在公司章程中对公司资本总额予以规定 D. 公司在存续期间,应当注意保持与其注册资本相当的财产 满分：2 分 2. 下列关于公司行为能力的表述，正确的是（）。 A. 公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B. 公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C. 公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D. 公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 满分：2 分 3. 下列关于公司名称的说法，正确的是（）。 A. 公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权 B. 公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权 C. 在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字 D. 冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准 满分：2 分 4. 按照是否发行股份可以将公司分为（）。 A. 股份有限公司、有限责任公司 B. 股份有限公司和有限责任公司和国有独资公司 C. 有限公司和无限公司 D. 人合公司和资合公司 满分：2 分 5. 公司成立后，股东不得享有下列哪项权利（）？

A. 资产受益 B. 参与重大决策 C. 直接支配公司财产 D. 选择管理者 满分：2 分 6. 我国公司法适用于下列哪些企业？（） A. 有限公司和股份有限公司 B. 有限公司和无限公司 C. 个人独资企业与合伙企业 D. 国有企业和集体企业 满分：2 分 7. 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（）。 A. 工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B. 工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C. 申请人收到《企业法人营业执照》之日 D. 公司成立公告发布之日 满分：2 分 8. 公司是以营利为目的的经济组织，因此（）? A. 公司只能从事营利性活动,而不能从事任何非营利性活动 B. 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动,而不能从事任何非营利 性活动 C. 公司既可以从事经济活动,也可以从事政治活动 D. 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动,同时也可以从事与一些 与经营目的相关的非营利性活动

公司法作业(一)

经济法作业（一） 一、选择题 、属于典型的人合公司的是（）。 . 有限责任公司 . 股份有限公司 . 两合公司 . 无限公司 、有限责任公司的股东会进行决议时，对公司修改章程、公司合并分立、公司解散等特别事项表决时，应采用何种决议规则。（） 、以出席股东会的股东以上表示同意 、以出席股东会的股东所持表决权的以上通过 、以全体股东所持表决权的以上通过 、以全体股东的以上表示同意 、在我国《公司法》中，对公司监事的任期是怎样规定的？（） 、可以由公司章程中确定，但不得超过年，且不能连选连任 、可以由公司章程中确定，但不得超过年，且可连选连任 、任期为法定的年，不得由公司章程更改，且可连选连任 、任期为法定的年，不得由公司章程更改，但不得连选连任 、依据公司法的规定，有下列那种情形，不得担任董事？（） 、无民事行为能力或者限制民事行为能力 、破产清算公司的厂长、经理 、个人负有债务到期未清偿的 、因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾年。 、下列有关公司股东出资的说法错误的是（） 股东可以贷币、实物、工业产权、非专利技术的使用权出资 股东必须按时出资。 股东出资额应基本相等或达到一定比例 股东不可以用技艺或信用出资 、下列有关有限责任公司的组织机构中，（）属必设机构： 股东会董事会监事会党委 、以募集方式设立股份有限公司时，发起人认购的股份（）。 、不得少于公司股份总数的 、不得多于公司股份总数的 、不得少于公司股份总数的 、不得多于公司股份总数的 、我国《公司法》规定，公司股票可以（）。 、平价发行 、溢价发行 、折价发行 、议价发行 、资本不变原则的含义是指（） 资本一经确定，既不得改变 资本一经确定，非经股东大会通过不得改变 资本额一经确定，如需增减，必须严格按法定程序进行

公司法平时作业及答案

《公司法》课程平时作业（一） 一、名词解释 1、公司资本公司法意义上的公司资本是由全体股东出资构成的公司财产。 2、公司章程根据我国《公司法》有关规定，公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。 3、资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。。 二、单项选择题： 1、《中华人民共和国公司法》的生效时间是（ B）。 A、1993年12月29日 B、1994年7月1日 C、1995年10月1日 D、1994年1月1日 2、公司章程是指（A ） A、记载公司组织及行动的基本规则的文件 B、股东之间签订的关于成立公司的协议 C、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议 D、公司制定的各项规章制度的总称 3、将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（B ）。 A、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少 B、按公司与公司之间的控制依附关系 C、按公司股东的国籍 D、按公司的股票是否上市流通 4、在理论上，可将公司分为公开公司和封闭公司，其分类标准是（ C ）。 A、依据公司的资本基础 B、依据股东对公司的责任形式 C、依据公司股东构成和股份的转让方式 D、依据公司与公司之间的控制依附关系 5、中国历史上第一部公司法是（A ）。 A、《公司律》 B、《商律》 C、《商人通例》 D、《公司条例》 6、公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（A ）

A、特许主义 B、核准主义 C、准则主义 D、只有设立主义 7、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（ C ）。 A、自由设立主义 B、特许主义 C、准则主义 D、核准主义 8、公司设立的最后程序是（A ）。 A、设立登记 B、制定公司章程 C、缴纳出资 D、制定发起人协议 9、公司设立的主体是（C ）。 A、股东 B、董事 C、发起人 D、监事 10、（B ）是公司设立登记的管理机关。 A、财政机关 B、工商行政管理机关 C、税务机关 D、政府部门 三、问答题： 1、人合公司与资合公司的区别 答：人合公司：是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司，公司股东所看中的是股东个人的信用情况，无限公司即为典型的人合公司。 资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。注重的是公司资产的数额。 我国没有无限公司和两合公司，〈公司法〉规定的主要公司种类是有限责任公司和股份有限公司，其中，一人有限责任公司和国有独资公司是有限责任公司的特殊形式。 2、公司与合伙企业的区别 答：1、设立的基础不同。公司的设立以章程为基础。公司章程是公司组织与活动的基本法律文件，也是股东共同行为的准则，同意章程即可加入公司是公司发起人或初始股东代表全体股东为设立公司而进行的意思表示。合伙的成立则建立在合伙合同的基础之上，合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。2、法律地位不同。这是两者最根本的区别。3、合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。A、公司有其区加于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。B、公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而合伙企业中，各合伙人对招待合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。C、股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就方面要受到限制。D、从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久，稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大

公司法平时作业二答案

公司法平时作业二答案集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]

一、选择题 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：B．三万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：A．应当是无形财产 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：D．公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：C．股东出资日期 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A．股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：B．提出书面请求，说明目的 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：C．对发行公司债券作出决议 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：B．三分之一以上的董事

11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： C．发行公司债券 12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 B．十五日 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：A．召集股东会会议 14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：C．制定公司的具体规章 15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：D．解聘公司财务负责人 16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：B．监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：D．应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计 18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：D．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是：D．监事会成员不得少于三人

公司法(本科)作业参考答案

8409+公司法(本科) 201704作业参考答案 请直接复制到答题区而不用附件 注：所有网上作业除电算化会计外其余都可提前完成，但不能延后完成。请在2017年4月30日前完成网上作业选课和5月30日前完成所有作业，以便老师及时评阅统计； 本门课程实行网上作业考试，网上作业成绩占期末成绩的100%，没完成作业（60分及以上）期末考试成绩无效。 亲，提前完成才能得高分哟！

平时作业1 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题2分，共14分） 1. 公司的营利性也称之为（）。 A.营业性 B.企业性 C.经营性 D.利益性 01-05：BCDBC 06-10：DB 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题4分，共36分） 01. ACD 02. BD 03. BCD 04. BCD 05.ACD 06. ABCD 07. BCD 08. AC 09. ACD 10. 三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题3分，共30分） 01-05：ABAAB 06-10：AAAAB 四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共20分） 1. 1.甲股份（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事某因病不能出席会议，委托董事某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事某委托董事某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 答： （1）不符合法律规定。根据规定，股份召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权围。在本题中，董事某以方式委托董事某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(完整版)公司法案例分析参考答案

《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当

公司法任务02_0001答案

一、单项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）得分：30 1. 有限责任公司股东会首次会议由( )召集和主持。 A. 董事会 B. 监事会 C. 人民法院 D. 出资最多的股东 满分：2 分 2. 公司监事会的职权不包括：（）。 A. 采取纠正措施 B. 提议召开临时股东（大）会 C. 公司章程规定的其他职权，监事依据公司章程的规定行使职权 D. 解散董事会 满分：2 分 3. 依照《公司法》之规定，国有独资公司设立董事会，董事会的成员为（）。 A. 3－9人 B. 3－11人 C. 3－13人 D. 5－19人 满分：2 分 4.

国有独资公司的组织机构为( )。A A. 唯一股东、董事会和监事会 B. 董事会和监事会 C. 股东会、董事会和监事会 D. 股东会、执行董事和监事 满分：2 分 5. 我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过( )。 A. 1/3股东同意 B. 全体股东过半数同意 C. 2/3股东同意 D. 出席股东会的股东过半数同意 满分：2 分 6. 根据我国《公司法》，下述工作中属于有限责任公司董事会职权的是( )。 A. 拟订公司内部管理机构设置方案 B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案 C. 制定公司的基本管理制度 D. 主持公司的生产经营管理工作 满分：2 分 7. 某国有独资公司的下列行为中合法有效的是：（） A. 董事会成员以互选的方式决定张某为董事长 B. 董事会决议由董事李某兼任总经理 C. 董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理 D. 董事会制定公司的年度财务预算方案

2017秋福师《公司法》在线作业二

福师《公司法》在线作业二 试卷总分：100 测试时间：-- 试卷得分：100 单选题多选题 一、单选题（共 30 道试题，共 60 分。） 得分：60V 1. 我国现行公司资本制度最接近于( ) A. 法定资本制 B. 授权资本制 C. 折中资本制 D. 灵活资本制 满分：2 分 得分：2 2. 下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（ ） A. 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B. 股东大会会议表决方式违反公司章程 C. .股东大会决议内容违反法律、行政法规 D. 股东大会决议内容违反公司章程 满分：2 分 得分：2 3. 我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( ) A. 强制公积金 B. 任意公积金 C. 盈余公积金 D. 资本公积金 满分：2 分 得分：2 4. 关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( ) A. 用于弥补公司亏损 B. 用于董事会决定的用途 C. 用于监事会同意的用途 D. 用于审批机关批准的用途 满分：2 分 得分：2 5. 乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积11200万元， 2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公积（ ）万元。 A. 1960 B. 1470 C. 980 D. 800 满分：2 分 得分：2 6. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。 A. 决定公司的经营计划和投资方案 B. 选举和更换全部监事 C. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 D. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 满分：2 分 得分：2 7. 有限责任公司与股份有限公司的分类标准是( ) A. 股东人数的多少 B. 股东责任的不同 C. 公司注册资本的多少 D. 公司是否发行股份 满分：2 分 得分：2 8. 根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是（ ）。

公司法课程平时作业(三)

《公司法》课程平时作业（三） 一、名词解释 公司债公司债券可转换公司债 法定公积金任意公积金盈余公积金 资本公积金法定公益金公司清算 二、单项选择： 1、公司债的表现形式是（）。 A、公司股票 B、公司债券 C、公司贷款 D、公司集资 2、公司债券是一种（）。 A、要式有价证券 B、非要式有价证券 C、记名的有价证券 D、无期限的有价证券 3、公司债的债权主体是（）。 A、上市公司 B、自然人 C、国有重点企业 D、不特定的社会公众 4、（）公司债券的转让，必须依背书方式，而且要到公司办理过户手续才能进行。 A、可转换 B、不可转换 C、记名 D、不记名 5、根据我国《公司法》的规定，公司发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的（）。 A、20% B、30% C、40% D、50% 6、我国《公司法》规定，拟发行债券的公司，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券（）的利息。 A、半年 B、1年 C、2年 D、3年 7、发行公司债券应向（）提出申请。 A、国务院 B、中国人民银行 C、国务院证券管理部门 D、国务院授权部门 8、是公司最重要的会计报表，能较为全面地反映来源和运作情况。（） A、损益表；公司债务 B、资产负债表；公司资金 C、财务状况变动表；公司资金 D、财务状况说明书；公司资金 9、依据（）为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。 A、公积金的来源 B、是否依法律规定强制提取 C、公积金的作用 D、公积金的提取比例 10、甲有限责任公司，近年来经营状况良好，盈利颇丰。董事长王某认为应该提取

相应比例的任意公积金。并认为自己是公司的董事长有权决定提取比例。某乙是该公司小股东，认为提取任意公积金是涉及公司利益的大事，应当有股东大会表决确定。按照我国相关法律规定任意公积金的提取比例应当由（）确定。 A、公司章程 B、公司股东大会 C、上述A或B D、董事会 11、以公积金的来源为标准，可把公积金分为（）。 A、盈余公积金和资本公积金 B、法定公积金和资本公积金 C、任意公积金和盈余公积金 D、任意公积金和法定公积金 12、公司从税后利润中提取的法定公益金，可以用于（）。 A、增加公司注册资本 B、本公司职工的集体福利事业 C、现行公司法未规定，由董事会决定其用途 D、由股东大会决定 13、在股份有限公司经股东大会作出决议，欲兼并顺欣股份有限公司，这一决议必须（）。 A、经当地政府批准 B、经国务院授权的机构核准 C、经外经贸委批准 D、经国务院授权的部门或者省级人民政府批准 14、合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过（）。 A、股东会议通过 B、股东大会表决通过 C、有关主管部门的批准 D、双方上级行政主管部门批准 15、有关公司合并属于公司重大事项，根据我国《公司法》的规定，必须使用特殊表决程序，股份有限公司必须经（）以上通过。 A、全体股东所持表决权的2/3 B、全体股东所持表决权的1/2 C、出席会议的股东所持表决权的2/3 D、出席会议的股东所持表决权的1/2 16、公司合并从性质上判断，它属于（）。 A、行政行为 B、刑事行为 C、公司一般经营活动 D、民事法律行为 17、公司采取分解分立方式，应当办理（）。 A、新设登记 B、注销登记 C、设立登记 D、变更登记 18、以下关于公司分立的程序正确的是（）。 ①编制资产负债表及财产清单②订立分立协议③股东会分立决议④履行债权人保护程序⑤登记⑥分立协议的实施 A、③④①②⑥⑤ B、①②⑥⑤③④ C、③④①②⑤⑥ D、②③①④⑥⑤ 19、公司分立的决议，只能由公司最高权力机关作出，并视公司性质不同，履行相关审批手续后产生法律效力，以下说法不正确的是（）。

2016.6《公司法》作业题(一)

《公司法》 （课程代码：00227） 一、单项选择题 1、某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（C）。 A. 2万元 B. 2.4万元 C. 3万元 D. 3.6万元 2. 根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（C）。 A. 全体董事的过半数通过 B. 出席会议的董事2/3以上通过 C. 出席会议的董事过半数通过 D. 全体董事的2/3以上通过 3. 按照公司与公司之间的控制依附关系，可以将公司分为（A） A. 母公司与子公司 B.上市公司与非上市公司 C. 股份有限公司和有限责任公司 D. 全资公司和独资公司 4 1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布，（D）开始实施 A. 1994年1月1日 B. 1994年3月1日 C. 1994年5月1日 D .1994年7月1日 5全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（B） A. 20% B. 30% C. 40% D. 50% 6.下列哪一项不属于股份有限公司公司章程中绝对必要记载事项（A） A. 本公司设置的股份种类 B. 公司名称 C. 公司所在地 D. 公司经营范围 7.在我国，董事、监事、高级管理人员因其违法法律规定而应当承担的公司法上的刑事责任不包括（B） A. 职务侵占罪 B. 侵占罪 C. 商业受贿罪 D. 挪用资金罪 8.下列哪项不是公司公积金的用途（D） A .弥补亏损 B. 扩大生产经营 C. 增加资本 D. 偿还股东债务 9.下列哪项不是破产法的基本原则（B） A. 国家干预原则 B. 破产法定原则 C. 保护债权人、债务人合法权益原则 D..保护职工利益原则 10.根据我国《公司法》有限责任公司代表（D）以上表决权的股东，有权提议召开临时股东会会议 A. 1/6 B. 1/4 C. 1/8 D. 1/10 二、多项选择题 11.根据公司成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为（AB） A. 股权式公司集团 B.合同式公司集团 C.纯粹控股型公司集团 D.混合控股型公司集团 12.某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月 内召开临时股东大会的是（AD）。

公司法功课2答案

公司法第2次平时作业答案 、、不定项选择题 1.D 2.D 3.C 4.ABCD 5.A 6.AB 7.A 8.ABCD 9.A 10.A 、、名词解释 1.公司登记：指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登 记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后矛以核准并记载法定登记事项的行为。 2.公司章程：是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营 管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

3.绝对必要记载事项：指公司法规定的公司章程必须记载的事 项。 4.相对必要记载事项：指公司法中规定的可以记载也可以不记 载于公司章程的事项。 5.任意记载事项：指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对 必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。 6.公司的权利能力：指公司以自己名义享有民事权利，承担民事 义务的资格，即公司作为民事主体的资格。 7.公司的行为能力：指公司通过自己的意思表示构建法律关系 的资格。 8.股东有限责任：指股东以其出资额为限对公司承担责任。 9.一人有限责任公司：指由一名股东（自然人或法人）持有公司 全部出资的有限责任公司。

10.公司直索责任：指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人 格，从事各种不正当行业致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务。 11.公司资本：是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产 总额。 12.公司资产：是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形 财产。 13.补充责任：是指公司成立后发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。 、、简答题 1.公司登记的特征。 答：（1）、公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。 （2）、公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。 （3）、公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。

公司法平时作业1

公司法平时作业（一） 一、判断题 1、设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（√） 2、发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（√） 3、如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（×） 4、股东出资就是公司股本。（√） 5、公司的净资产有可能为零。（×） 6、在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（×） 二、单项选择题 1、公司法调整的对象是（D ） A 公司内部的组织关系 B 公司交易活动 C 公司内外部的组织关系 D 公司所有的对内、对外关系 2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（ C ） Ａ荷兰东印度公司Ｂ俄罗斯公司 Ｃ英国东印度公司Ｄ美国弗吉利亚公司 3、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（C ） A 20% B 30% C 40% D 50％ 4、我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（D ） A 20% B 30% C 40% D 50％ 5、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（A ） A 参股公司 B 控股公司 C 母公司 D 子公司 三、名词解释 1、公司 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2、公司法 规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 3、母公司 依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。 4、子公司

公司法(第3版)_在线作业_2

公司法（第3版）_在线作业_2 一、判断（每题5分，共20道小题，总分值100分） 1. 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的认缴股本总额。（） （5分） 正确答案错误您的答案是错误回答正确展开 2. 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（） （5分） 正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 3. 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。（） （5分） 正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 4. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（） （5分）

正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 5. 除法律、行政法规另有规定的，以募集设立方式设立股份有限公司的、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十。（） （5分） 正确答案错误您的答案是错误回答正确展开 6. 清算组在清算期间可以行使的职权包括，处理与清算有关的公司未了结的业务。（） （5分） 正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 7. 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。（） （5分） 正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 8. 公司的董事、监事、高级管理人员，个人所负数额较大的债务到期未清偿者不得担任。（） （5分） 正确答案正确您的答案是正确回答正确展开 9.

公司法作业

1、[多选题] 下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有（） A、任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权 B、任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权 C、股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一 种少数股东权 D、股东派生诉权属于共益权 E、股东派生诉权是股东的固有权 正确答案:CDE 文字解析: （1）自益权与共益权；依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。 （2）固有股权与非固有股权；依据股东权性质的不同，可将股份分为固有股权和非固有股权。 （3）单独股东权与少数股东权；依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权。 我国股东派生诉权，属于共益权与固有权，但对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权。本题答案选CDE。 2、[多选题] 下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有（） A、任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权 B、任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权 C、股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种 少数股东权 D、股东派生诉权属于共益权 E、股东派生诉权是股东的固有权 正确答案:CDE 文字解析: （1）自益权与共益权；依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。

（2）固有股权与非固有股权；依据股东权性质的不同，可将股份分为固有股权和非固有股权。 （3）单独股东权与少数股东权；依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权。 我国股东派生诉权，属于共益权与固有权，但对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权。本题答案选CDE。 3、[多选题] 根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是（） A、公司股东会作出合并决议 B、经公司职工大会审议通过 C、签订公司合并协议 D、编制表册、通告债权人 E、向工商登记机关办理变更登记手续 正确答案:ACDE 文字解析: 公司合并的法定程序： （1）公司合并决议的作出与批准。公司合并，先由公司董事会拟订方案，应当由公司的股东会作出决议。（2）签订公司合并协议 （3）编制表册、通告债权人 （4）登记。公司合并时，应在一定的期限内向登记主管机关申请办理有关登记手续。 4、[多选题] 甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资本为1000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资，下列各种出资方式中，不合法的有（） A、甲公司以其公司商誉作价400万元出资 B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资 C、王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资 D、李某以其持有的价值100万元的某公司股权出资 E、陈某以100万元人民币出资 正确答案:ABC 文字解析:

公司法名词解释参考答案

《公司法》第1次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、公司：公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中 国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 2、有限责任公司，简称“有限公司”。是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额 对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 3、股份有限公司，又称股份公司，是由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份， 股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 4、公司法，是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组 织行为的法律规范的总称。 5、公司转投资，是公司以其现金、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权 人。 6、公司权利能力，是指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格。即公司作为民事主 体的资格。公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。 7、民事权利能力，是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是民事主体 享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。如法律规定，国家保护公 民的财产所有权，则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力。 8、公司人格否认制度，指当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人的利益，就具体法律关 系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，使得股东对公司债权人直接负责的法律 制度。 9、公司设立，是指设立人依照公司法的规定，在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得 法律主体资格的活动。 10、公司章程，是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司 内部组织关系和经营行为的自治规则。 《公司法》第2次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、资本充实责任:就是指为贯彻公司法中的资本充实原则，由公司发起人共同承担的保证公司成立时的实收资本与章程记载一致的责任。 2、出资违约责任:是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的一种责任。 3、公司法上的资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 4、资本确定原则:是指公司在设立时必须在章程中明确规定公司的注册资本总额，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。我国目前实行的是折衷授权资本制原则。 5、资本维持原则，是指公司在其整个存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，以保护债权人的利益。 6、资本不变原则:是指任公司的资本一经确定，非因法定原因非经法定程序不得随意改变。 7、股东: 是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人。 8、股东名册，是指由公司依法置备的，记载股东姓名（名称），住所及其持股数额等法定事项的簿册。 9、股权转让，是有限责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定，将自己持有的股权转让给他人的行为。 10、异议股东股份回购请求权，是指当股东会作出对股东利益关系又重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司依法以公平价格收买其所持股权，从而退出公司的权利。 《公司法》第3次平时作业 一、名词解释题（每小题2分，共20分） 1、股份:是股份有限公司股东所持有的股份有限公司资本的构成部分，也是划分股东权利和义务的基

公司法网上一二三四次作业答案

公司法网上作业任务一答案 序号学习 进度 （周 次） 内容自学学时计划（50分钟为一学时）章次内容提出疑难问题文字教材网上资源其他 1 1 第一章公司与公 司法概述 为什么说公司法是 强制性规范与任意 性规范的结合？ 1.5学时2学时1学时 2 2 第二章公司法原 则 公司应当承担社会 责任吗，为什么？ 1.5学时2学时1学时 3 3 第三章有限责任 公司 如何构建一人有限 责任公司的治理机 制？ 1.5学时2学时1学时 4 4 第四章股份有限 公司 《公司法》对股份 转让的限制性规定 是什么？ 1.5学时2学时1学时 5 5 第五章外国概述 的分支机 构 外国公司分支机构 设立的条件与程序 是什么？ 1.5学时2学时1学时 6 6 第六章公司债如何保障公司债券 持有人整体利益的 必要性及制度比较 与借鉴？ 1.5学时2学时1学时 7 7 第七章概述的财 务会计制 度 公司财务会计报告 公示制度如何完 善？ 1.5学时2学时1学时 8 8 第八章公司合并、 分立、解 散、清算 为什么要规定公司 股东、董事和公司 控制人在清算中的 法律责任？ 1.5学时2学时1学时 9 9 期末复 习 课文1-3 章（学习 1-3周）内 容 企业组织结构与治 理机制有哪些对应 性联系？ 2学时2学时1学时 10 10 期末复 习 课文4-6 章（学习 4-6周）内 容 《公司法》对上市 公司组织机构制度 的特别规定是什 么？ 2.5学时2学时1学时 11 11 期末复 习 课文7-8 章（学习 7-8周）内 容 公司法人财产权制 度对于公司设立与 发展有哪些积极意 义？ 2学时2学时1学时

17春福师《公司法》在线作业二

2017秋17春福师《公司法》在线作业二 一、单选题（共30 道试题，共60 分。） 1. 我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( ) A. 强制公积金 B. 任意公积金 C. 盈余公积金 D. 资本公积金 正确答案： 2. 行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（） A. 有限责任公司的任何股东 B. 股份有限公司的任何股东 C. 股份有限公司持股1%以上的股东 D. 股份有限公司连续持股180日以上的股东 正确答案： 3. 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。 A. 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。 D. 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 正确答案： 4. 我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是( ) A. 发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B. 发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C. 全体发起人都必须在中国境内有住所 D. 发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 正确答案： 5. 《公司法》所指的实际控制人是指（） A. 公司董事长 B. 公司总经理 C. 公司控股股东 D. 通过协议能够实际支配公司行为的人 正确答案：

公司法作业1234

1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟订注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监视。该公司聘请在市财政局公司的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲买出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签定了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司大量的资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿损失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签定合同，确定经营方式，公司起诉他是没有道理的。问：1.本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？2.丁某能否担任公司总经理？3.丁某和某公司签定的合同是否有效？4.丁某应否向公司赔偿损失？答案：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人选择的余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私人企业暂行条例》限制较低相对于《公司法》的规定而言，其设立程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，依据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于30万元，某百货公司拟订的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。 (1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权利机构，董事会是执行机构。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。所以本案中某百货公司人数少，不设董事会是合法的。监事会是公司的监督机构。有限公司人数较少和规模较小的，可以设一至两名监事。所以，本案中某百货公司设一名监事是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。 (2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。 (3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利同本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此，丁某和本公司订立的合同无效。 (4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担由此给公司造成的损失。 案例2：某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家授权投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人，该企业于1994年12月设立一家子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门同意下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中国有独 资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否要承担子公司破产的责任？ 答案：（1）依据〈公司法〉第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司职工代表。而本案中董事会中无公司职工代表，不符法律规定。依据〈公司法〉第70条的规定国有独资公司中的董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权投资的部门同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其它公司的负责人，也是不符合法律规定的。 （2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，以其全部资产对其经营活动负责。母公司仅以其1000万元的出资额为限承担有限责任，对此以外的责任概不负责。 案例3：赵、钱、孙设立一家以商品批发为主的有限责任公司，由赵制定了公司章程。其中规定：赵以劳务出资作价10万元；钱以商品房一幢作为出资，作价20万元；孙以掌握的客户来源作价15万元并出现金5万元，由赵为董事长，钱、孙为副董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机构； 公司盈利平均分配。问：该公司能否设立，为什么？ 答案：该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。 （1）公司章程应由三人共同制定； （2）劳务不能作为出资； （3）客源如以商业秘密作为出资，比例不得超过总出资的20%，而本案已达30%； （4）公司必须设股东会、监事，股东会为最高权利机关； （5）公司盈利分配应以出资比例为准。 作业1 一、名词解释 1、公司 2、公司法 3、公司章程 4、公司名称 5、跨国公司 二、填空 1、有限责任公司，股东以其为限对公司承担责任， 公司以其对公司的债务承担责任。 2、股份有限公司，其全部资本分为股份，股东以其 所持为限对公司承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。 3、公司中的国有资产所有权属于。 4、公司以其所在地为住所。 5、公司应当在登记的范围内从事经营活动。 6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该对所投资公司承担责任。 7、一个公司的分公司不具有资格，其民事责任由承担。 三、问答 1、简述公司的特征。 2、公司与合伙企业的区别何在？ 3、公司与联营企业的区别何在？ 4、公司法的特征有哪些？ 四、单项选择 1、所有公司的创设都是以（）为目的。 A．营利 B、竞争获胜 C、发展市场经济 D、取得法人资格 2、我国公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光绪29 年颁布的……（） A ．《商律》 B．《公司律》 C．《公司条例》 D．《公司法》 3、公司设立登记的直接管理机关是（）。 A 、财政局 B、工商行政管理局 C、税务局 D、基层 人民法院 1