(完整)创业公司对赌协议范本
____________________________________________________ 关于股份有限公司
之
股份认购及增资协议
____________________________________________________
由
xxxxxxxx有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
××××××等
签订
20××年月日
中国深圳
目录
第一条定义 (5)
第二条投资的前提条件 (7)
第三条新发行股份的认购 (7)
第四条变更登记手续 (11)
第五条股份回购及转让 (12)
第六条经营目标 (13)
第七条公司治理 (15)
第八条上市前的股份转让 (18)
第九条新投资者进入的限制 (19)
第十条竞业禁止 (19)
第十一条知识产权的占有与使用 (20)
第十二条清算财产的分配 (20)
第十三条债务和或有债务 (20)
第十四条关联交易和同业竞争 (21)
第十五条首次公开发行股票并上市 (22)
第十六条保证和承诺 (22)
第十七条通知及送达 (23)
第十八条违约及其责任 (25)
第十九条协议的变更、解除和终止 (25)
第二十条争议解决 (26)
第二十一条附则 (26)
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30)
附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34)
附件三、管理人员和核心业务人员名单 (345)
附件四、投资完成后义务 (356)
附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36)
附件六、关联交易 (434)
附件七、重大债务 (44)
附件八、诉讼清单 (44)
附件九、知识产权清单 (44)
附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
股份认购及增资协议
本增资协议书由以下各方于20××年×月×日在中国深圳签订：
投资方：甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司
注册地址：广东省深圳市
法定代表人：
乙方：深圳市xxxx投资有限公司
注册地址：广东省深圳市
法定代表人：××××
丙方：xxxx投资中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
原股东：xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)
标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1. xxxxxx 股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份
有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产出
资认购 xxx 万元，占公司注册资本的 xxx%；xxx 以净资产出资认购 xxx 万元，占公司注册资本的xxx%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述xx 位股东以下合称为“原股东”)；
3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股xxx 万股，上
述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。
本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本总额为xxxx万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，
其中甲方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司指xxxxxxxxx股份有限公司。
本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易工作日指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成送达指投资方按照本协议第3条的约定完成总额xxxx万元的出资义务。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件
发出的行为。
投资价格指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投
资价格为xxx 元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为
非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元
注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，
依据本协议，投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。)
指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之
日的期间。
过渡期
净利润
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以
后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润
扣除非经常性损益前后孰低数）。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并净资产。
控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资
企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的
公司。
首次公开发行股标的公司在20xx年12月31日前首次公开发行股票并于中国或
票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市
指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、
变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限
于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影
响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展
业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正
式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的
公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关
的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过
本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修
正案；
2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露
标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部
信息；
2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利
变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分
配；
2.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权
利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，
也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除
外)；
2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应
付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他
福利且提高幅度在10%以上；
2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或
在其上设置质押等权利负担；
2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的
行为。
2.2 若本协议第2.1条的任何条件在20xx年x月x日前因任何原因未能实现，
则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条新发行股份的认购
3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份xxxx万股均由投资方认购，每股
发行价格为xx元，投资方总出资额为xxxx万元。
其中：甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购
新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司
200x 年度承诺保证实现税后净利润xxxx 万元为基础，按照摊薄前xx 倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为xx倍）。
鉴于原股东及公司承诺，公司200x年度净利润不低于xxxx万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司200x 年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照200x年度净利润为xxxx万元计算。
3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加xxxx 万元，即注册资本由原
xxxx万元增至xxxx万元。投资方总出资额xxxx万元高于公司新增注册资本的xxxx万元全部计为标的公司的资本公积金。
3.3 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
所占比例
股东投资金额（%）
xxxxxxxxxx
甲方
乙方
丙方
合计100.00%
3.4 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以
现金方式付至公司账户。
3.4.1在本协议第 2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定
向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述 3.4.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资,即
xxxx万元，其中甲方应当支付出资xxxx万元，乙方应当支付出资xxxx 万元，丙方应当支付出资xxxx万元。
3.5 .各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户：
户名：xxxxxxx股份有限公司
银行账号：
开户行：xx银行xx支行
3.6 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在
本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股
东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。
3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)将其认缴
的出资汇入公司帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
3.9 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招
股文件载明的正常经营需求（主要用于：--------------------）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第四条变更登记手续
4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进
行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本
协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过
30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力
的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式
提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经
支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司
原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情
形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条股份回购及转让
5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有
的全部公司股份：
5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实现
首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面
不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，
或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无
法上市等；
5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议
项下的标的公司上市安排或工作；
5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日
公司当期净资产的20％时；
5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日
起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方
发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，
应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公
司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
5.5.1 原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限
于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；
5.5.2 标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖
等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
5.5.3 原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实
质性转移或者存在此种潜在风险；
5.5.4 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资
方的同意；
5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平
等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
5.6进行本协议第 5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
5.7 原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1 条要求
标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
第六条经营目标
6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
6.1.1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；
6.1.2 投资完成后的当年度，即20xx 年度，标的公司实现xxxx 万元的税
前利润；
6.2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20xx年x月 x
日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投资
方和标的公司出具相应的审计报告；
6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当
年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务
状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东
提供；
6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；
6.2.4 审计费用应由标的公司支付。
6.3 鉴于本次交易是以公司20xx 年度净利润xxxx 万元及包含投资人投资金额
完全摊薄后xx 倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx 年度税前利润(或净利润)不低于xxxx 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例
保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标
的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx 倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）
退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】
6.4 鉴于公司和原股东承诺公司20xx 年度税前利润不低于xxxx 万元。公司有
义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，
确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司20××年度经审计的税前利润低于xxxx 万元，则视为未完成经营指标，应以20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx 倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所
持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投
资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×xxx倍。标的公
司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公司股权
比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。6.5 原股东承诺对本协议第6.3条、第 6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承
担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能
或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资
款。
6.6 各方同意，依本协议第6.3条、第 6.4条约定标的公司退还给投资方的投资
款应在第6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何
理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形
式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
6.7 截至200x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及200x年 12
月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份
比例共同享有。
6.8 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股
东承担。
第七条公司治理
7.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x 人，投资
方有权提名 1 人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的
同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会
议。
7.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均
应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。
当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
7.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计
师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
7.4 在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的
公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
7.5.1 增加或者减少注册资本；
7.5.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
7.5.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
7.5.4 并购和处置(包括购买及处置)超过xxx万元的主要资产;
7.5.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；
7.5.6 公司向银行单笔贷款超过xxxx(原则上500)万元或累计超过xxxx(原
则上1000万元)的额外债务；
7.5.7 对外担保；
7.5.8 对外提供贷款；
7.5.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或
删除；
7.5.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所
有权比例的任何诉讼；
7.5.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
7.5.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
7.5.13 提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁；
7.5.14 聘请或更换公司审计师；
7.5.15 设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企
业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
7.5.16 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度
外)；
7.5.17 公司上市计划；
7.5.18 公司新的融资计划；
7.5.19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司
高级管理人员；
7.5.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
7.5.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
7.5.22 利润分配方案；
7.5.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易
除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权
利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资
料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
7.7.1 每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、
资产负债表和现金流量表；
7.7.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；
7.7.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐；
7.7.4 在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度
预算和预测的财务报表；
7.7.5 在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理
帐进行讨论及审核；
7.7.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，
以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条上市前的股份转让
8.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，
【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第8.1 条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商
变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议
第8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方
享有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保
证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交
换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根
据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保
新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资
方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协
议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，
或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资
方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式
要求标的公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)
的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等
权利。
第十条竞业禁止
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设
立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公
司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协
议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人
从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其
他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，
致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资
方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条知识产权的占有与使用
11.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订
之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品
名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产
权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而
采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，
保证其权利的持续有效性。
11.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，
任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公
司的许可和/或授权。
第十二条清算财产的分配
12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金
方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投
资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持
股比例分配给公司的其他股东。
12.2 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1
条的约定作出相应的规定。
12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务
承担连带责任。
第十三条债务和或有债务
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对
外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披
对赌协议范本44574
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
对赌协议书
对赌协议书 甲方： 乙方： 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议： （一）期限 本协议为期年。有效期自年月日起至年月日止。 （二）乙方工作目标内容 乙方的具体工作目标内容如下： 1）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 2）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 3）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 4）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 5）年年度销售额目标万元，利润目标 %。
（三）乙方期权股份收益 说明： 1）乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股； 2）每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放； 3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 （三）乙方薪酬支付方式 乙方年薪方案设计（年度）
注：在实现年度目标万的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 2.年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
（四）甲方权利及义务 １.甲方权利 协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 ④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 ⑤甲方拥有对超过万元（大写）的资金支出拥有审批权。 ⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 2.甲方义务 协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 （五）乙方权利及义务 1.乙方权利 协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权（甲方拥有最终决定权）。乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。
对赌协议范本
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
对赌协议模板
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
【对赌协议】娱乐圈对赌协议意思
【对赌协议】娱乐圈对赌协议意思 对赌协议对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM) 目录 [隐藏] · 1?什么是对赌协议· 2?对赌协议的主要条款· 3?对赌协议的对象和工具[1] · 4?对赌协议的证券监管[1] · 5?对赌协议的法律架构[1] · 6?对赌协议法律风险[1] · 7?对赌协议的注意事项[1] · 8?对赌协议的应用类型 o 8.1?创业型企业中的应用 o 8.2?成熟型企业中的应用 o 8.3?对赌协议在并购中的应用· 9?对赌协议的意义 [] 什么是对赌协议对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 [] 对赌协议的主要条款通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。 业绩补偿是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。 [] 对赌协议的对象和工具[1] (一)对赌对象由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。 但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象主要包括： (1)利润由于基金投资的议价通常以利润的PE倍数为标准，预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润。 (2)其他财务指标除了利润指标外，根据目标公司的具体情况，投资基金也会对目标公司的销售收入、利润率等其他财务指标予以要求，并根据实际达成情况加以调整投资条款。 (3)战略投资人的引进在具体的私募项目中，投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投
对赌协议书范本模板
编号：_____________ 投资协议书 甲方：________________________________________________乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方：身份证号： 住址：
乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。质押、没有设置任何抵押、拍卖，被人民法院冻结、． 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于_____公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于_____公司及甲方的其它投资项目。
创业公司对赌协议范本
河南理工大学KAB创业俱乐部章程 ____________________________________________________ 关于 股份有限公 司 之 股份认购及增资协 议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公 司 与 xxxxxxxx有限公 司 及 ×××××× 等 签订 20××年月 日 中国深 圳
河南理工大学KAB 创业俱乐部章程 目 录 第一条 定 义............................................................................. (5) 第二条 投资的前提条 件............................................................................. (7) 第三条 新发行股份的认购............................................................................. (7) 第四条 变更登记手 续............................................................................. (11) 第五条 股份回购及转 让............................................................................. (12) 第六条 经营目 标............................................................................. (13) 第七条 公司治 理............................................................................. (15) 第八条 上市前的股份转 让............................................................................. (18) 第九条 新投资者进入的限 制.............................................................................
对赌协议范本
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
对赌协议的会计处理问题
对赌协议的会计处理问题 《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议
对赌协议
对赌协议 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。 对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种[1]权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 创业型企业中的应用 对赌协议 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 碧桂园与美林对赌输掉4.4亿元 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通
对赌协议范本-投资协议(股权转让)
对赌协议范本（股权转让） 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构：
第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更 登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议
对赌协议系列案例之三
对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投
资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。 被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。 原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议
纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投 与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德 勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投 同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万 股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控
☆创业企业签订“对赌协议”的风险控制
创业企业签订“对赌协议”的风险控制
近几年来，对赌协议在我国创业投资领域得到了广泛的运用。在投资创业企业时，创业投资机构往往与企业的创始股东、控股股东或管理层等签订对赌协议或者在投资协议中设置了对赌条款，以此来锁定投资风险，确保投资收益，而对于创业企业来讲，虽然可立即获得大笔资金，但是一旦失败，损失将十分惨重。2005年永乐电器与摩根士丹利、鼎晖投资签订对赌协议，结果永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购；2007年太子奶与高盛、英联及摩根士丹利签订对赌协议，结果2008年太子奶销售额只完成了年计划的26.75%，对赌协议被迫提前履行，李途纯失去控股权。因此创业企业控制对赌协议的风险就尤为重要。 一、对赌协议的概念及成因 对赌协议的英文名称是Valuation Adjustment Mechanism（VAM），翻译成中文就是估值调整机制，它是国际创业投资机构在创业投资过程中常用的一种金融工具。对赌协议是投资方与融资方在达成投资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。在投融资双方签订的对赌协议中，对赌的标尺（即触发对赌的条件）通常包括融资企业的净利润、销售收入等财务指标或其他非财务指标，而对赌的筹码则包括融资企业的股权、投票权、董事会席位、新股认购权、股息优先分派权、清算优先权甚至现金等等。根据对赌协议，赌赢的一方可以增加或维持其所持企业的股权、获得现金补偿，或在投票权、董事会席位分配、新股认购、股息分派、公司清算财产的分配等方面获得某些优惠。 对创业企业的估值从来都是一个仁者见人，智者见智的事。要准确地对成长过程中的创业企业给予恰当的估值殊非易事。在创业投资实践中，投融资双方存在严重的信息不对称，融资方是信息的优势方，投资方则是信息的劣势方。另一方面，融资企业方经常过分美好地描述自己的价值和前景。许多企业在融资时为了提高要价，为企业融得尽可能多的资金，往往以投资后一年或两年的业绩作为
(完整)创业公司对赌协议范本
____________________________________________________ 关于股份有限公司 之 股份认购及增资协议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 与 xxxxxxxx有限公司 及 ××××××等 签订 20××年月日 中国深圳
目录 第一条定义 (5) 第二条投资的前提条件 (7) 第三条新发行股份的认购 (7) 第四条变更登记手续 (11) 第五条股份回购及转让 (12) 第六条经营目标 (13) 第七条公司治理 (15) 第八条上市前的股份转让 (18) 第九条新投资者进入的限制 (19) 第十条竞业禁止 (19) 第十一条知识产权的占有与使用 (20) 第十二条清算财产的分配 (20) 第十三条债务和或有债务 (20) 第十四条关联交易和同业竞争 (21) 第十五条首次公开发行股票并上市 (22) 第十六条保证和承诺 (22) 第十七条通知及送达 (23) 第十八条违约及其责任 (25) 第十九条协议的变更、解除和终止 (25)
第二十条争议解决 (26) 第二十一条附则 (26) 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30) 附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34) 附件三、管理人员和核心业务人员名单 (345) 附件四、投资完成后义务 (356) 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36) 附件六、关联交易 (434) 附件七、重大债务 (44) 附件八、诉讼清单 (44) 附件九、知识产权清单 (44) 附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
(完整word版)对赌协议范本
?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。 ?在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行 ?在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。 ?当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。 ? 为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。 ? ?本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。 ?各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的% ?一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 ?支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 ?未行驶或延迟行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权利或其他权利。 ? ?本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 ?本协议在下列情况下解除： ?经各方当事人协商一致解除 ?任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予变更的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。 ?因不可抗力，造成本协议无法履行。 ?提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 ?本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 ?非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。 ? ?各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。 ?如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的日内解决，任何一方均可将争议事项提交仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的仲裁规则进行仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。
对赌协议中常见的18种条款
对赌协议中常见的18种条款 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。 对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。 当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。 18条，我们将逐条解析。 1、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。 此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 2、上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认