公司法的组织结构

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（六）有公司住所。第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所（二）公司经营范围（三）公司设立方式（四）公司股份总数、每股金额和注册资本（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（六）董事会的组成、职权和议事规则（七）公司法定代表人（八）监事会的组成、职权和议事规则（九）公司利润分配办法（十）公司的解散事由与清算办法（十一）公司的通知和公告办法（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。第八十三条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十六条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数（二）每股的票面金额和发行价格（三）无记名股票的发行总数（四）募集资金的用途（五）认股人的权利、义务（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告（二）通过公司章程（三）选举董事会成员（四）选举监事会成员（五）对公司的设立费用进行审核（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创

立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十三条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书（二）创立大会的会议记录（三）公司章程（四）验资证明（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明（七）公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第二节股东大会第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时（四）董事会认为必要时（五）监事会提议召开时（六）公司章程规定的其他情形。第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与

出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第三节董事会、经理第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百一十七条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第四节监事会

公司的组织结构

来源：作者：时间：2006/07/28

１、股东会的组成和性质怎样？

有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。２、股东会行使哪些权利？

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

３、股东如何行使表决权？

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

４董事会可以行使哪些权利？

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

５、公司董事承担什么义务和责任？

公司董事应承担：

（1 ）忠实义务，即董事管理经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先。除外条款为：董事须及时披露其在该交易中的利益性质或经过公司有权机关的批准。

（2 ）善管义务，即董事应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务。

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（3 ）竟业禁止义务，即董事不得经营与其所任职公司具有竞争性质的业务，包括：以自己的名义从事与公司业务相同的经营活动，担任与公司有竞争关系的企业的合伙人，利用公司为自己创造商业机会，配偶及家庭成员从事与公司业务相同的经营活动，离任后违反与公司之间的竟业禁止的约定。董事若违反规定，公司可以行使归入权。

董事承担过失责任，当公司或股东自身权利受到侵害时，可以自己名义对侵害人直接提起诉讼。

６、有限公司监事会或者监事行使哪些职权？

监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

７、有限公司经理行使哪些职权？

有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

８、哪些人员不得担任公司的董事、监事、经理？

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

公司法讲义

公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”

4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

《公司法》部分知识点总结

《公司法》部分知识点总结

公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体

第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。

公司法与企业法整理(自考)

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是

合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成

的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。

江苏自学考试11002公司法与企业法复习讲义全

独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；

3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟

写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.wendangku.net/doc/5219183770.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

公司法讲义

内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产

4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，

公司表决制度

精选范本,供参考！公司表决制度 《公司法》第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 一﹑公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决 关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即体现了这精神。 公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为

允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。 综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。 二﹑公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决 公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的 决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。 公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人 数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。 三﹑违反公司法第44条第2款规定的决议无效 公司法第44条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表 决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。 但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程﹑增减资等重大事项

企业法与公司法1

《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

公司法复习重点

公司法复习重点 1.企业的概念 定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。特征：营利性组织性合法性独立性 2.企业的分类 分类一：组织形式 企业分为：个人独资企业合伙企业公司 主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位 分类二：所有制企业 企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业 分类三：法律地位 企业分为：法人企业非法人企业 主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他 分类四：规模 企业分为：大型企业；中型企业；小型企业 划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他 分类五：其他标准 （1）依投资来源：内资企业；外商投资企业 （2）依企业国籍：本国企业；外国企业 （3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 3.公司的概念 （1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。 （2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性 4.公司的类型 标准一：组织形式和股东责任 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）两合公司 标准二：信用基础 （1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合公司 标准三：控制关系 （1）母公司与子公司 （2）总公司与分公司 5.公司法的定义 公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 6.公司法的基本法则 （1）股东自由与适当规制相结合 （2）股权平等与适当区分相结合 （3）追求效益与保障安全相结合 （4）资本民主与保护中小股东利益相结合

（5）内部权力制衡 7.公司设立的定义 发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 8.公司设立的方式 （1）发起设立： 含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。 适用情形：有限责任公司股份有限公司 （2）募集设立： 含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。 适用情形：股份有限公司 9.公司设立的基本条件 （1）股东符合条件 （2）资本符合条件 （3）章程符合条件 （4）名称组织机构符合条件 （5）住所符合条件 10.股东应符合的条件： （1）股东人数 A.有限公司：一般情况50人以下 特殊情况一人有限公司（一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下） （2）股东形态：个人以公司为代表的法人国家 （3）其他要求 股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 11.章程概念 定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件 性质：契约说自治规则说自治规则兼契约说 12.章程的内容 （1）内容构成：绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项 （2）我国公司法规定： A.有限责任公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的出资方式出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法职权议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 B.股份有限公司：公司名称和住所 公司经营范围

公司法与企业法试卷答案

2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B )

司法考试商法讲义：公司法

司法考试商法讲义：公司法 司法考试商法讲义：公司法。2014年司法考试复习已经开始，法律教育网为考生整理了公司法的讲义，希望能够对考生的复习有所帮助。 精彩链接： 司考商法知识点：股份有限公司 司考商法知识点：出资人的权利和义务 司考商法知识点：保险合同分类 2014年司法考试商法：合伙人责任承担 一、公司概述 1．公司的概念 公司是指股东依照公司法的规定，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2．公司的特征 （1）公司具有法人资格：独立财产，独立责任，独立人格 公司法人人格否认--公司独立责任和股东有限责任的例外。 （2）社团性：两个以上成员，组织体 （3）营利性 3．公司的分类 （1）以公司股东的责任范围为标准分类，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

（2）以股份转让方式为标准分类，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。 （3）以公司的信用基础为标准分类，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。 （4）以公司之间的关系为标准分类，可将公司分为本公司与分公司、母公司与子公司。 （5）以公司的国籍为标准分类，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 4．公司权利能力和行为能力 （1）权利能力：起止时间；性质；目的范围（记载于公司章程并登记）。 （2）行为能力：与权利能力具有一致性；通过公司的法人机关来形成和表示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 公司法定代表人，根据章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。法定代表人超越权限订立合同，属于表见代表行为，除相对人知道或者应当知道以外，该代表行为有效。 （3）转投资和对外担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 5．公司设立

公司法二分之一以上表决权的股东是多少股东

公司法二分之一以上表决权的股东是多 少股东？ 题要 代表二分之一以上表决权的股东不是人数上的多少股东，而是要看股权份额的，就是占有50%以上的股权的股东同意通过即可；股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握股票的种类和数量。 ▲公司法二分之一以上表决权的股东是多少股东？ 代表二分之一以上表决权的股东不是人数上的多少股 东 而是要看股权份额的，就是占有50%以上的股权的股东同意通过即可 这个不是固定一定要有多少人，一定有谁 只要是加起来同意的股权比例超过总体的50%就可以了。 股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握股票的种类和数量。普通股一般每股代表一票。优先股有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但这部分股东在股

东大会上一般没有表决权，或者要受到种种限制;但是若优先股的股息被拖欠，这部分股东通常具有表决权。表决权可以由股东委派他人行使。大股东往往只要集中掌握30—40%的普通股票就能左右股东大会的表决权，从而控制该股份公司 ▲股东表决权的基本原则 在资合性的现代公司，股东依出资额享有权益，股东对公司事务的决定支配权力与其对公司投资额的多少成正比，因而股东表决权实行一股一票的资本平等、资本民主原则，而非现代人合性的民主社会中一人一票的表决原则。17世纪初，英国东印度公司实行了股东大会制度，采用了一股一票的表决权原则。对于以出资额或所持股份对公司负相应的有限责任的资合性有限责任公司和股份有限公司，各国公司法普遍确立了股东行使表决权的基本原则：一股一票，资本多数通过。 我国《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司的议事方式和表决程序的规定也体现了这一基本原则。如《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”;第130条又强调“同股同权，同股同利”。换言之，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。这里的股东表决权平等并不是指每个股东享有同样的

公司法要点(全)

公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

江苏自考 11002公司法与企业法 考试大纲

高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室

Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点） 第一章企业与企业法 一、考核知识点 （一）企业概述 （二）企业的分类 （三）企业法 二、考核要求 1、识记：企业的概念与特征 2、领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 第二章企业法律形式 一、考核知识点 （一）企业法律形式的概念 （二）几种主要的企业法律形式 二、考核要求

1、识记：企业法律形式的特征 2、领会：企业法律形式选择 第三章企业设立法律制度 一、考核知识点 （一）企业设立的概念和条件 （二）企业设立审批制度 （三）企业设立登记 （四）企业名称登记管理规定 （五）设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记：企业设立登记的意义 2、领会：企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用：企业名称管理的相关规定 第四章独资企业法律制度 一、考核知识点 （一）独资企业的设立 （二）独资企业的性质与一人公司 （三）独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记：独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会：独资企业与一人公司的异同 3、应用：独资企业的运营管理 第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点 （一）普通合伙企业的设立 （二）普通合伙企业的财产权与法律地位

公司法讲义

讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法