关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

广发证券股份有限公司

关于西安民生集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施结果之

专项核查意见

二0一0年一

月

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

声明

广发证券接受西安民生的委托，担任西安民生本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了西安民生本次重大资产重组实施结果的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的依据是西安民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

1

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

释

义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公

司/西安民生指西安民生集团股份有限公司

宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海

航集团指海航集团有限公司

海南航空指海南航空股份有限公司

商业控股指海航商业控股有限公司

宝鸡商业/宝商集团拟置出资

产

指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系

陕西晶众家乐投资有限公司更名而来

世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司

商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指

鸡商业100%股权

本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜

《广发证券股份有限公司关于西安民生集

团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》

基准日

指2008年9月30日

广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

2

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指

司

元指人民币元

3

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

目录

正文............................................................................................................ (5)

一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)

（一）西安民生已取得的授权和批

准 (5)

（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批

准 (6)

（三）证券监管部门审核批准情

况 (6)

（四）发行股份购买资产实施情

况 (6)

（六）期间损益情

况 (7)

（七）人员安置实施情况..................................................................................... 7 二、相关实

际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务

数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）...................................................................................................... .. (8)

（一）宝鸡商业的盈利预测完成情

况 (8)

（二）西安民生的盈利预测完成情

况 (8)

（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺......................................... 9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

及其他相关人员的调整情况.......... 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司

资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形.................. 11 五、相关协议及承诺的履行情况 (11)

（一）相关协议履行情

况 (11)

（二）相关承诺履行情

况................................................................................... 12 六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................

15 七、结论性意见..........................................................................................................

15

4

2017年西安廉租房、限价房、经济适用房申请指南

2017年西安廉租房、限价房、经济适用房申请指南 2017年西安廉租房、限价房、经济适用房的申请条件、办理流程是怎样的？办理时需要哪些材料？2016年6月29日，西安市住房保障工作领导小组办公室下发《关于调整保障性住房准入标准有关问题的通知》(以下简称《通知》)，对该市保障房准入条件进行调整，促进城镇中低收入家庭、外来务工人员和新就业职工的住房保障。 该《通知》自2016年7月1日起施行，阎良区、长安区、临潼区、高陵区、蓝田县、周至县、户县结合本地实际参照执行。通知要求西安市各相关单位要做好此次保障房准入标准的调整衔接工作，并通过加大宣传力度、加强业务培训，有效提高审核效率，方便群众办理。 一、准入标准

二、申请指南

(图片来源西安市住房保障和房屋管理局) 三、申请材料 1、按要求填写完整的《西安市保障性住房购买资格申请审核表》一式三份。 2、申请人及其家庭成员身份证复印件(验原件)。 3、申请人及其家庭成员户口簿或户籍卡复印件(验原件)，持户籍卡的申请人或家庭成员应提供户口所在地派出所出具的户籍证明原件。

4、未成年人的出生证明或独生子女证复印件(验原件)。 5、婚姻状况证明：已婚的，提供结婚证复印件(验原件)。离异带子女的，提供离婚证复印件(验原件)、法院民事调解书、判决书复印件(验原件)或离婚协议档案及未再婚证明。丧偶带子女的，提供丧偶的死亡证明复印件(验原件)及本人未再婚证明。未婚、离异未带子女或丧偶未带子女的视为单身，年龄应满25周岁(新就业职工及外来务工人员应满18周岁)，提供未婚(未再婚)证明。 6、申请人及其家庭成员收入证明(工作单位具备独立法人资格的由工作单位出具证明，无工作单位及工作单位无独立法人资格的由户籍所在社区出具证明)。 7、申请人及其家庭成员住房证明(现住房证明：工作单位具备独立法人资格的由工作单位出具证明，无工作单位及工作单位无独立法人资格的由户籍所在社区出具证明。身份证及户口本地址证明：需由户籍所在社区出具证明)。 8、特殊情况需另外提供相应的证明材料。 四、办理流程 1、申请人持身份证、户口本或户籍卡原件在所属社区领取《西安市保障性住房购买资格申请审核表》(一式三份); 2、申请人按要求如实填写审核表，交由社区居民委员会受理，社区4个工作日完成公示、审核和信息录入; 3、社区居民委员会调查通过后，街道办事处初审并公示; 4、街道办事处对有异议且异议属实者返还社区，无异议者5个工作日完成初审，并将审核资料上报区住房保障部门; 5、区住房保障中心对有异议且异议属实者返还街道办事处，无异议者8个工作日完成公示和复审，并将审核资料上报市住房保障中心; 6、市住房保障中心13个工作日完成终审。具体办理流程为： (1)受理：1个工作日。受理并对区上报来的申请表进行编号和信息录入; (2)初审：11个工作日。市住房保障中心将申请人及家庭成员的相关信息报送六部门进行联审，同时通过西安市房产资讯网(https://www.wendangku.net/doc/6111336596.html,)向社会公示。公示期满后对无投诉或经调查投诉举报不实的，结合联审结果对所提供相关资料进行详细审核(1个工作日)。 (3)复核：0.5个工作日(科长审核) (4)审批：0.5个工作日(中心分管领导审批、通知审核结果)

公司股份认购协议书

篇一：股份认购协议书很多人 股份认购协议书宜春很多人文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年x月x日第x次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方： （以下简称甲方）乙方：宜春很多人文化传播有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议： 一、认购增资扩股股份的条件： 1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。 2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。 3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。 4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年x月x日之前到位，过期不再办理股东入股手续。 二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购xx股整，计人民币xxxx元（大写壹貳叁肆）。 三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。 四、双方承诺 1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。 2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。 五、新公司财务xxx（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。 六、违约责任： 1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。 2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。 七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。 八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。 九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。

银行对公信贷资产证券化项目 定向认购协议(适用其他次级定向认购人)清洁版

x年对公信贷资产证券化信托 次级档资产支持证券定向认购协议 本协议由下列双方于年【】月【】日在上海签订： 甲方：xx信托有限公司（“上海信托”/“发行人”） 注册地址：x 法定代表人：x 乙方：【】（“定向认购人”） 注册地址：【】 法定代表人：【】 鉴于： 1、xx银行股份有限公司（作为信托的委托人和发起机构）与上海信托（作为信托的受托人）签署了编号为上信x-2的《x年对公信贷资产证券化信托之信托合同》（下称“《信托合同》”），约定由委托人委托上海信托（作为发行人）设立x年对公信贷资产证券化信托（以下简称“信托”）并发行资产支持证券。 2、经中国人民银行以银市场许准予xx号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复xx号文件批准，发行人将发行总额为323,650万元人民币的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券。 3、乙方同意按照本协议约定的条款与条件认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。 经双方友好协商，本协议双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就乙方定向认购本期次级档资产支持证券有关事宜达成如下协议： 一、次级档资产支持证券定向认购人的确认

1．本信托项下次级档资产支持证券按面值发行，甲方同意按照本协议约定的条款与条件向乙方定向发行本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，乙方同意按照本协议约定的条款与条件向甲方认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。 2．甲方向乙方披露： （1）本次定向发行的次级档资产支持证券未评级； （2）本次定向发行后的次级档资产支持证券存续期间的流通交易，严格按照中国人民银行有关规定执行。 二、定向认购人的权利与义务 1．乙方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券。 2．乙方应不晚于缴款日下午16:00前将上述次级档资产支持证券认购款项划至甲方委托的主承销商的如下收款账户： 账户名称：x证券股份有限公司 开户银行：x 账号：x 3．除应按上述约定划付次级档资产支持证券认购款项外，乙方就本协议项下相应次级档资产支持证券的定向认购事宜无需支付其他费用。 三、发行人的权利与义务 1．甲方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定向乙方定向发行本信托项下次级档资产支持证券。 2．不迟于缴款日后第1个工作日下午14:30，发行人应将资产支持证券募集资金从发行人收款账户全额划付至发起机构指定的账户。

定向发行股票购买资产协议书

定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：

第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元

西安苹果售后服务流程

西安苹果售后简介 1.苹果售后服务知识 iPhone产品的售后服务严格遵守国家三包法的规定，售后服务依据国家“三包”条例进行实施。“三包”条例明确规定了厂商就其生产的产品向消费者提供“包修”、“包退”、“包换”的售后服务内容。 1、当您的商品自购买之日（以发票日期为准）起7日内，出现国家三包所规定的功能性故障时，您可以选择退货、换货或者维修； 2、当同样的情况出现在第8日至第15日内时，您可以换货或者维修； 3、当同样的情况出现在第15日后，您只能在保修期内享受免费保修。 4、商品售出后无客服认定的质量问题恕不退换。了解详情您可拨打客服热线4006698800。 5、根据国家2001年9月颁布的《移动电话机商品修理更换退货责任规定》，手机终端产品的售后服务的相关内容可以分为： 7日、15日内的退换机（DOA/DAP）、手机的保修、 iPhone产品售后服务政策及相关内容 1、iPhone厂商的售后服务政策及策略符合国家《移动电话机商品修理更换退货责任规定》的相关内容，遵守国家的相关法律、法规。iPhone厂商的售后服务政策中规定的高于《移动电话机商品修理更换退货责任规定》相关内容的可以按厂商规定为准。 2、iPhone厂商服务政策及策略仅适用于允许在中国大陆地区销售的iPhone产品。 3、手机主机保修期为一年，其中耳机、充电器等的保修期分别为3个月、12个月。

iPhone产品保修期以用户购机发票日期或者手机第一次在iTunes激活两者最早的日期开始计算。超出保修期的由用户自行购买。iPhone产品附件保修以换新的方式完成。 iPhone手机的退机规定： 1、退机服务本着谁销售谁服务的原则，即用户在何处购买就在何处办理退机业务。 2、系统中，用户要求退货的手机串码信息状态显示为故障（退机），退机后，该手机将不再允许销售。 3、如果用户在三包期内提出退货的同时提出销户要求，用户应结清使用期间话费后，给予办理销户手续。 4、（内部了解）根据公司ESS系统支撑建设计划，预计2010年1月底可通过系统支撑退机服务，现阶段各分公司通过手工方式办理退机业务。 5、iPhone手机的退货流程如下：（顺价销售及24个月合约计划销售） 五、iPhone产品技术支持及服务 iPhone用户涉及查询产品序列号、驱动程序下载、系统激活、全国服务网点查询、服务投诉和咨询等相关内容，可以通过Apple技术支持网站、中国联通iPhone服务热线、Apple

_______公司增资股权购买协议范本正式版

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_______公司增资股权购买协议范本 正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 目录 1. 定义 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 2.2 购买价格 2.3 交割 2.4 交割义务 3. 股权出让人的陈述和保证 3.1 组织和良好形象 3.2 授权，无抵触、冲突和违背 3.3 股本构成 3.4 财务报表 3.5 财产权 3.6 税务 3.7 无重大不利变化 3.8 遵守法律规定和政府授权

3.9 诉讼、裁决 3.10 不存在某些变化和事件 3.11 合同，无违约 3.12 保险 3.13 劳动关系，履约 3.14知识产权 3.15 披露 4. 股权认购人的陈述和保证 4.1 组织和良好形象 4.2 授权、无冲突 4.3 诉讼 5. 交割日前股权出让人承诺 5.1 准入和调查 5.2 股权出让人经营 6. 交割日前股权认购人承诺 6.1 政府部门批准 7. 股权认购人履行交割义务的前提条件7.1 陈述的准确性 7.2 股权出让人履约 7.3 不违反有关法律、裁决 8. 股权出让人履行交割义务的前提条件8.1 陈述的准确性

××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者)

××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） 2015-02-09 本×× 资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点）签订：（管理人）甲方：住所： 法定代表人：联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真：（认购人）乙方：住所：身份 证号或其他有效证件号：联系地址：邮政 编码： 联系人：电话：传真：鉴于：一、甲方愿意根据《××资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理××资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事

宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的资产支持证券，资产支持证券的类别为 ___________，认购单价为_______元，认购份额为_______份，认购总价为_______元。二、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照××登记托管机构的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专

(企业盈利)盈利补偿协议汇总_

（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_

中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。

徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。

诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任

珠宝店室内设计调研报告最新(原创)

室内设计调研报告 ——珠宝店设计 姓名： 班级： 学号： 指导老师：

调研目的：为了设计珠宝店，对同类型的珠宝店的各个方面进行了调研。调研时间：2015年11月10日 调研内容： 一、珠宝店的选址、定位 1.选址 本次设计我想做一个高端品牌珠宝店，为了选址，所以调研了西安各个地段的世界知名品牌珠宝店的选址。 Swarovski 地址：碑林区长安路南关正街88号长安国际广场美美百货1层 地址：莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购物中心1层 地址：高新区科创路33号世纪金花高新购物中心1层 地址：未央区未央路144号世纪金花赛高店 tiffany&co 地址：碑林区南大街30号中大国际1层 Cartier 地址：莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购物中心B1层 Enzo 地址：新城北大街民生百货(陕西北路店)1层 地址：雁塔区慈恩西路69号世纪金花星光城1层 地址：雁塔南路410号L1层1F-032 地址：新城区解放路103号民生百货解放路店F1层 地址：莲湖区北大街28号民生百货钟楼店F1层 Bvlgari 地址：金花南路6号立丰国际购物广场2层 地址：碑林区南大街30号中大国际F1层

伯爵 地址：碑林区南大街30号中大国际名品广场A116店铺 总结：高档珠宝店基本开在商业区的黄金地段或世界名品综合性购物广场的1层/F1层/B1层。 2.定位 消费群体： 1）富裕群体。典型的奢侈品购买者，以男性为主，年龄在40岁以上。他们大多是国内大公司或者政府机构的高层管理人员、企业家、官二代，交际广泛，大 2）高收入群体。包括企业家、商人和社会名流、明星歌星，性别比较均衡。他们与富裕阶层不同的地方在于他们是新近富起来的人群，他们的年龄小于富裕群体，大多在25岁到40 3）高级白领群体。这个消费层级的人士的收入是所有奢侈品消费群体最低的，年龄也在25岁到40岁之间，女性消费者较多。 总结：高档珠宝店消费群体一般为社会的中高层消费群体，他们有购买力。 总结：通过人们对于购买珠宝的第一关注来分析，超过60%的群众对于产品的质量及品牌关注度极高，因而，产品的品牌和质量很重要。 综上所述 我设计的珠宝店的门店地址定在莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购

上市公司发行股票购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

公司股份认购协议书)

公司股份认购协议书 1、公司认购股份协议书 甲方：吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司 乙方： 经乙方自愿申请，甲方同意乙方认购吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司xx万股，占公司注册资本xx%。 认购价格为一元一股，合计购股价款为xx万元。 该认购协议书一式两份，双方签字并以交款收据日为准起生效。认购后的股份，由企业按个人记名发“股权证”，但需通过委托持股协议书由被委托的股东代表予以工商注册。 甲方：吉林省吉宏房地产开发建设有限责任公司 代表： 乙方： 20008年5月15日 2、公司股份认购协议书 宜春很多人文化传播有限公司注册成立于20XX年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，20XX年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方：（以下简称甲方）乙方：宜春很多人文化传播有限公司（以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议： 一、认购增资扩股股份的条件： 1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。 2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20

股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。 3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。 4、认购时间：新老股东的认购资金必须在20XX年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。 二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。 三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。 四、双方承诺 1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。 2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。 五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。 六、违约责任： 1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。 2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。 七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。 八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。 九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。

保理资产支持专项计划认购协议与风险揭示书(次级)

xxxxxxx保理资产支持专项计划 资产支持证券认购协议 (本协议适用于次级资产支持证券的认购) 本《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(下称“本协议”)由以下双方于xxxx年[ ]月[ ]日在____(地点)签署： (管理人)甲方：xx证券股份有限公司(或简称“xx证券”) 代表xxxxxxx保理资产支持专项计划 注册地址：x 通讯地址：x 法定代表人：xx 邮编：214121 联系人：xx 电话：xx 电子邮箱：xx (认购人)乙方：上海xx商业保理有限公司(或简称“xx保理”) 注册地址：xxxx 通讯地址：x 法定代表人：xx 邮编：200120 联系人：xxxx 电话：x 传真：x 电子邮箱：x 鉴于： 一、甲方愿意根据《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》(下称“《计划说明

书》”)和《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》(下称“《标准条款》”)的规定设立并管理xxxxxxx保理资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并向乙方销售资产支持证券； 二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明和保证”(详见附件)的前提下，购买资产支持证券。 三、乙方作为本专项计划的原始权益人承诺，其将购买专项计划项下的全部次级资产支持证券，且在专项计划存续期间，未经管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定。双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业意见。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。 一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为次级资产支持证券，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额为份(不低于【10,000】份，且应为【10,000】份的正整数倍)，认购总价为人民币元整(￥ RMB)。 二、乙方应于【】年【】月【】日11:00时之前(以募集资金专户收到款项为准)向管理人为专项计划在托管人处开立的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币元(￥ RMB)。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。 募集资金专户

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：

第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。

民生百货招商管理手册

手册编码：MS--01 西安民生集团股份有限公司 招商采购类工作手册 批准人： 受控状态： 分发号码： 版次： 颁发日期：

目录 第一章招商采购部岗位架构图 (5) 第二章工作职责 (6) 1、招商采购部总经理 (6) 2、招商采购部副总经理 (7) 3、商品采购招商中心经理 (8) 4、通用物资采购中心经理 (9) 5、高级招商经理 (10) 6、中级招商经理 (11) 7、驻店招商经理 (12) 8、初级招商经理 (13) 9、品类规划主管 (14) 10、空间规划主管 (15) 11、采购管理主管 (16) 12、采购管理员 (17) 13、合同管理兼商检录入 (18) 第三章运营规程 (20) 招商采购业务审批权限 (20) 集中管理类审批流程(西安市门店（区域中心）) (21) 合同签订审批流程（业务政策范围内/超业务政策/短期特卖合同/超市内、外）22 涉及业态转变、定位转变的业务运营方案审批流程 (23) 审批管理类流程(外埠门店（区域中心）) (24) 临时性业务政策制定流程 (25) 自营商品的采购与开发 (26) 全线策略合作伙伴建立流程 (27) 全线策略合作伙伴招商实施流程 (28) 区域统筹供应商招商实施流程 (29) 全线策略合作伙伴的业绩检查及调整流程 (30) 品牌分级管理供应商清单确认审批流程 (31)

合同异动 (32) 品牌警示流程 (33) 合同清退 (34) 确认清退供应商流程 (34) 合同清退 (35) 供应商清退流程 (35) 专柜装修管理 (36) 第四章招商类管理制度 (37) 年度业务政策制定标准 (37) 临时性业务政策制定 (38) 年度门店布局调整 (39) 供应商经营场地调整管理 (40) 自营商品的采购与开发 (41) 营销活动谈判 (42) 全线策略合作伙伴 (43) 全线策略合作伙伴 (44) 品牌分级管理制度 (45) 市场调研管理制度 (49) 供应商开发管理规范 (51) 合同审批管理规范 (54) 供应商进场管理 (66) 供应商信息管理 (68) 供应商经营质量管理 (69) 供应商经营行为规范 (71) 供应商维护管理 (72) 供应商评估管理 (73) 供应商末位警示管理办法 (75) 供应商撤场管理 (78) 合同谈判接待礼仪管理规定 (79) 专柜装修设计、材料及施工规范 (83) 专柜装修管理办法 (86) 广告位管理 (89) 第五章业务表单汇总 (91) 西安民生集团股份有限公司新(续)签厂商审批表 (91) 合同异动协议 (92) 供货商档案明细表 (93) 供应商资证登记流转表 (95) 新引进供应商可行性报告 (96) 民生百货渠道清退表 (97) 销售平效末位品牌警示表 (98) 供应商回访表 (99) 供应商联系档案 (100)

公司股份认购协议书范本修正版

公司股份认购协议书 鉴于: 1、甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股 东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任。 司等五家股东参股共同组建的有限责任公司，于高科技产业、国际贸易等方面 件等重大工程设计、建设和开发，企业经济发展迅速。因此, 次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在招募增资扩股股东。 3、甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并进一步对甲方进行了考察 和了 解，愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋 求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协 编号: 甲方: 乙方: 签订日期: 甲方: 集团有限公司 乙方: 有限责任公司 2、乙方是由 集团、 有限公司、 股份公 在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与在 项目、 年第二

议如下: 第一条、认股及投资目的 甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期 的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。 第二条、认购增资扩股股份的条件 1、增资扩股额度规定：乙方计划本次增资扩股总额为 2、认购份额规定：除原有老股东以外，参与本次增资扩股的新股东，以占 乙方增资扩股后总股本的 —%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超 过乙方增资扩股后总股本的 % 。 3、认购价格规定：参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以乙方经 年度会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最高认购 价不得高于每股净资产的 %。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为 准。 4、认购方式规定：本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币 到达乙方开户银行账上之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为 人民币。 位，过期不再办理股东入股手续。 第四条、甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于 扩股后公司股本总额达到 万股。 审计后的 5、认购时间规定：新老股东的认购资金必须在 年—月—日之前到 第三条、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购 万股整，计 人民币 万元（大写 元整人民币）。

资产支持证券认购协议及风险揭示书-机构

ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划 资产支持证券认购协议 本ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_ ____签订： （管理人）甲方：工银瑞信投资管理有限公司 法定代表人： 电话：0 传真：0 （认购人）乙方： 住所：法定代表人： 联系地址：邮政编码： 联系人：电话： 传真：

鉴于： 1、ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）已获得上海证券交易所出具的无异议函（【文号】），甲方按照该批准文件发行ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券（下称“资产支持证券”），资产支持证券的基本情况详见附件一； 2、甲方愿意根据《ⅩⅩ集团ⅩⅩ八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理专项计划，并向乙方销售资产支持证券； 3、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。 一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（￥100）的资产支持证券，资产支持证券的类别为八钢公司1，认购单价为元，认购份额为份，认购总价为元。 二、乙方应于年月日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币元（￥）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。 三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后个工作日内，按照

第41讲_协议收购、间接收购、管理层收购、重大资产重组行为的界定、发行股份购买资产

第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。