企事业单位改组改制过程中契税优惠
企事业单位改组改制过程中契税优惠
2013-11-09 15:58 来源：南京地税 我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小
为支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，财政部、国家税务总局去年1月出台了《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号，下文简称《通知》），再次明确了企业事业单位改制重组中涉及的若干契税政策，规定优惠政策执行期限自2012年1月1日至2014年12月31日。本文为你详析企、事业单位改组改制过程中涉及的相关契税优惠政策。
符合条件的股权转让才可免征契税
宏达电子有限公司股东由原王某、陈某、张某变更为李先生拥100%股权，现李先生要将原公司名称变更为宏光科技有限公司，原法人企业未办理注销，现要将原公司所有房产变更为新公司名称，在办理房产变更时是否需要缴纳契税？
根据《通知》规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。由于上述公司股权是100%转让，是否征与不征契税可从以下几方面加以判定：一是股权是股东对股份制企业的所有权，是一种按份共有权，而土地、房屋权属属于不动产，是企业法人的财产权。企业股权变动不影响企业法人财产权的独立性和完整性，它只能引起企业所有者之间的权益变化，多表现为企业法人代表及名称的变更，不会对企业本身的资产及资产结构变化产生影响。二是契税是对土地使用权、房屋所有权的转移行为征税，而在企业股权转让过程中，企业土地、房屋权属不发生转移，仍属于该法人企业所有。三是征收机关在审核时应主要根据工商注册登记来判断是否属于企业股权转让，如果是变更登记，法人没有注销，只是将法人代表、企业名称等更名，均不征税，但如果将企业法人进行了注销而办理新设法人登记，相对于权属由法人A转移到法人B，发生了权属转移，应征收契税。
因此，若原法人企业未办理注销，公司土地、房屋权属不发生转移，该公司办理房产名称变更时，不予征收契税。
国企以房产投资免契税对股份占比有要求
某国有控股公司计划用坐落在经济开发区内一处厂房作价15000万元与某民营企业进行联合投资，对方现金出资，占新组建公司股份10%，己方占90%，上述房产投到新公司名下，国有控股公司是否需要缴纳契税？
《通知》规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资
本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。据此，该国有控股公司在新组建公司中占股90%，超过85%，所涉450万元契税可以予以减免。
投资主体相同，资产转移免征契税
我市一家房地产公司A因企业改组，将于2013年12月31日分立出另一家公司B，两家公司投资主体一致，且持股比例相同。分立过程中，A公司将其拥有的1块土地和11套房屋的权属转移给B公司，这种情况是否需要缴纳契税？
根据《通知》的规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。该文件的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。因此，房地产公司B不需要缴纳契税。
非债权人拍卖破产企业土地及房屋也可免契税
南京某汽车配件加工企业因经营管理不善无法清偿到期债务而依法进行破产拍卖，王小姐所在的公司想参与该企业厂房的竞拍，将其开发成一个工业主题创意产业园，听说如果竞拍成功后先要缴纳很可观的契税，才能进行厂房权属变更，王小姐赶忙前往鼓楼地税进行咨询。
税务机关解释，企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
因此，如果王小姐所在的公司是是该破产企业的债权人，承受破产企业抵偿债务的房屋权属将可以享受免征契税的优惠；如果王小姐所在的公司不是该破产企业的债权人，那倘若能够妥善安置原企业职工，符合上述文件规定的，也可以全部或部分免除权属变更的契税。
关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
财税〔2012〕4号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股
份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
二、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
五、企业出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、企业破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整
、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
十、其他
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）、《财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税〔2010〕22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发〔2009〕89号）同时废止。
财政部 国家税务总局
二○一二年一月十二日
国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知
国税函[2006]844号
颁布时间：2006-08-28 16:34发文单位：国家税务总局
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：
《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）中规定，将《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号，以下称184号文件）执行期限延至2008年12月31日。根据各地执行中反映的情况，现就有关问题明确如下：
一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。
二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。
三、184号文件第二条第一款中规定的“股
权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。
五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。
六、以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人应征收契税。
本通知自下发之日起执行。
国家税务总局
二○○六年八月二十八日