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历年综合案例分析考题(没有答案)

二、综合案例分析题:(共计58分,题目共给出2题,请选择回答其中1题,将答案写在答题纸上,如选做题目数超出1题,则以做出题目的前1题为有效答案。)

第1题:请结合相关财务理论对该案例收购的准备阶段、收购阶段、整合阶段进行分析,回答以下问题:

(1)中远集团为什么要收购众城实业?

(2)中远集团如何收购众城实业的?

(3)中远集团收购众城实业成功后如何进行整合的?

(4)中远集团成功收购众城实业给我们什么启发?

中远集团收购众城实业

中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业,其资产总值约1500多亿元人民币。航运业是中远集团的核心业务,同时,还将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。

中远集团在取得辉煌成就的同时,其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。中远集团虽然在自身规模以及占国内运输市场的份额上比主要国内竞争对手均其有压倒性的优势,但面对国外竞争还是显得准备不足。1995 年国际主要海运公司将干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口,直接与中远集团竞争,导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经济效益的滑坡。

为了克服在竞争中出现的困难,中远集团提出了“下海、登陆、上天”的经营战略,将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡,并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。

1997年6月到10月,中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式,持有了众城实业(股票代码600641, 收购后更名为“中远发展”)68.37% 的股份,获得了绝对的控股权。

(一)准备阶段:1996年底——1997年

中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选,确定了几家合适的目标公司,并对这些公司进行分析论证,与这些公司的管理层初步接触。

1997 年3月27日,中远集团在上海成立了中远(上海)置业有限公司,并根据众城实业的下列特点,最终确定了收购目标为众城实业。

1.众城实业总股本为1.684368亿股,规模适中。

2.众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段,这对中远集团实施“登陆”战略,落户浦东具有重要的意义。众城实业投资 2 亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼,这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼,撇开取得土地使用权中涉及的繁琐审批手续以及造楼所花工期不谈,就成本而言, 造价恐怕不止3亿元,而收购众城实业,即使所占股权达到50%的比例也不过需要3亿元左右的资金,这使中远在时间和成本上都非常划算。

3.众城实业作为我国首批股份制改造企业之一, 曾具有良好的投资价值和市场形象,尽管近几年业绩连续滑坡,但仍有潜在的价值可挖。

4.众城实业属于房地产类,与中远集团陆上产业发展规则—“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。若收购成功, 则可以有效地探索以房地产业外部增长为突破口的新型增长道路。

5.众城实业资产结构单一,人员比较少,并且众城的负债比率低(只有20%左右),这有利于收购后的重组和公司整合。

(二)收购阶段:1997 年 4 月——1997 年 10 月

中远集团的收购是分两步进行的:

1.1997年5月27日,中远置业、中国建设银行上海市信托技资公司及上海国际信托投资公司三方在进行了多次谈判后,签署协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股,占众城实业总股本的 28.7%,每股转让价格为31元(据众城实业1997年中期报告显示,每股净资产为1.99元),总共耗资1.45亿元。中远集团仅用1.45 亿元就成为众城实业的第一大股东,控制了一个有数幢高档写字楼、公寓,市值25 亿元, 负债率不到30%的公司,随着众城实业业绩和市场形象的好转,持股比例、重组实施力度亦可加大,使重组计划得以落实,持股比例越高就可分得更多的综合收益,于是有了第二次收购。

2.第一次收购后,在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下,中远集团制订出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作, 众城的经营状况明显改善, 在这种情况下,中远置业做出增持众城股份的决定。

经过多次谈判,中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共81.4万股,每股转让价格为3.79 元,共耗资 2.53 亿元。至此,中远置业以 68.37% 的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。

(三)整合阶段:1997年7月——1997年底

1997年7月17日,众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、调整了董事、监事和总经理。8 月18 日, 众城实业召开股东大会,至此中远置业掌握了众城实业的实质经营权。

1997 年12月5日, 众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会,出席本次会议的股东代表302名,代表股权12395.58万股,占公司总股本的73.59% ,符合《公司法》与《公司章程》规定的比例。临时股东大会上通过如下重要事项 :

1.拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司,将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。

2.在年底之前用资本公积金向全体股东以 10:3 的比例转增股本。

3.同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远置业;把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司;把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和申远酒店物业管理有限公司;把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

4.决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司,双方各按 50% 比例出资,共同开发众城花苑房产项目。

第2题:请对联想集团的考核体系进行分析,回答以下问题:

(1)该集团完善考核体系的必要性;

(2)该集团考核体系具体内容;

(3)该集团考核体系仍存在的哪些不足?

联想集团的考核体系

联想集团的考核体系结构围绕“静态的职责+动态的目标”两条主线展开,建立起目标与职责协调一致的岗位责任考核体系。考核实施体系的框架包括三个部分:职责分解、目标分解、考核实施。

静态职责分解

静态职责分解是以职责和目标为二条主线,建立以“工作流程”和“目标管理”为核心,适应新的组织结构和管理模式的大岗位责任体系。

一是明确公司宗旨,即公司存在的意义和价值;二是在公司宗旨之下确立公司的各个主要增值环节、增值流程,比如市场—产品—研发—工程—渠道—销售等;三是确立完成这些增值环节、增值流程需要的组织单元,构造组织结构:如产品流程牵头部门为各事业部、产品部,服务流程牵头部门为技服部,财务流程牵头部门为财监部等;四是确立部门宗旨:依据公司宗旨和发展战略并在相应的组织结构下,阐述部门存在的目的和在组织结构中的确切定位。

确立部门职责。部门职责指部门为实现其宗旨而应履行的工作责任和应承担的工作项目,它确定了部门在公司增值流程中的工作范围和职责边界。宗旨确定部门职责的方面和方向,职责是对宗旨的细化和具体演绎。职责不是具体的工作事项,而是同类工作项目的归总,一般从以下几个方面考虑:部门在增值流程中所处的业务环节;依据穿过该部门的若干业务主线确定部门所涉及的主要职责;依据与部门相邻的部门的“输入”与“输出”关系确定职责边界、工作模式的改进与创新。部门职责能起到明确工作职责边界、减少部门之间工作职责交叉、确定部门岗位设置、制定工作流程的作用。

动态目标分解

为保证各项规划的实施,各牵头部门在与相关部门进行沟通与交流的基础上,将目标按职责分解到相关部门。各部门根据《年度发展规划与目标》,按职责——时间分解为部门内各处的年度目标、各季度的工作目标和实施计划,形成《部门季度计划》;处级经理以上干部,要按季度分解季度目标,并列入处级经理以上干部的考核之中,形成《处季度(月)工作计划》;重要干部或岗位,要按月分解,制定月工作计划。具体到员工要落实到与岗位责任书对应,比如电脑公司采用了“目标任务书”进行方针目标管理,其要点是:针对部门目标和薄弱环节,重点抓关键环节和重要步骤,对重点工作制定改进措施和计划,并重点推进监控实施,以保证最终实现目标。确定最重要的又确实有能力解决的工作目标。一个部门或岗位一个季度的重点工3至4项;日常职责则不在“目标任务书”上体现。把企业宗旨和目标分解到个人的“岗位责任书”和“目标任务书”后,为监控和考核打下了扎实基础。

考核评价

设定职责和目标后,联想利用制度化的手段对各层员工进行考核评价:

1.定期检查评议。以干部考核评价为例,联想集团干部每季要写对照上月工作目标的述职报告、自我评价和下季工作计划。述职报告和下季工作计划都要与直接上级商议,双方认可。

2.量化考核、细化到人。比如,电脑公司的综合考核评价体系分部门业绩考核、员工绩效考核两部分。部门业绩考核的目的是通过检查各部门中心工作和主要目标完成情况,加强公司对各部门工作的导向性,增强公司整体团队意识,促进员工业绩与部门业绩的有机结合;员工绩效考核的目的是使员工了解组织目标,将个人表现与组织目标紧密结合,客观评价员工,建立有效沟通反馈渠道,不断改进绩效,运用考核结果实现有效激励,帮助组织进行人事决策。

考核形式是多视角、全方位的,包括上级对下级的考核,平级之间、下级对上级的评议,以及部门互评等。部门互评的目的是对各部门在“客户意识、沟通合作、工作效率”等软性工作指标方面进行评价,评价结果作为对部门负责人年度绩效考核的参考依据。通过部门互评,发现组织在工作关系方面存在的问题;民主评议的目的是为了考察干部管理业绩,为干部选拔提供参考依据,并为培养干部及干部的自我发展提供参考,帮助干部清醒认识自我,建立干部提升的透明、健康发展机制。员工绩效考核和部门业绩考核每季度进行,员工绩效考核、部门互评和民主评议,每年综合考评一次。部门业绩考核均围绕“利润中心”进行考核,同时要体现各自的主题业务。

员工绩效考核的内容分两部分:一是工作业绩结果导向,针对员工根据直接上级与员工预先商定的目标业绩工作计划进行;针对各级管理者则主要是:围绕“管理三要素”并分解成“目标计划、激励指导、公正考评”等管理业绩进行。二是行为表现及能力,这部分为过程导向,按普通员工、各级管理人员分别制定不同的考核标准和权重。

各部门在制定年度规划的同时,制定各自的年度考核方案及季度分解方案;各部门方案上报企管部门,由企管部门负责组织相关业务考核部门与被考核部门沟通、协商,最后确定部门考核方案,包括考核项目、权重、考核数据来源、评分标准等;人力资源部根据考核方案,计算考核得分,再根据部门类别对应,计算分值并反馈给各部门。员工绩效考核则是由个人根据工作述职报告、绩效考核表自评打分,再与直接上级共同商定制定下一季度工作计划、考核表,作为下一季度业绩考核的主要依据;直接上级在员工自评基础上,对照工作计划考核表和员工的实际业绩和表现进行打分,同时对其下一季度的工作计划、完成效果、考核建议等进行审批,通常采用面对面交流或每季一次的干部民主生活会形式;部门总经理对员工及所属部门的考核等级进行审核调整后,汇总到人力资源部,要求符合公司的正态分布比例;绩效面谈:告之考核结果,肯定成绩,提出改进意见和措施,挖掘员工潜力,同时确定下季度工作计划,面谈结果双方签字认可;员工如果对考核评定过程有重大异议,有权向部门总经理或人力资源部提出申诉;所在部门及人力资源部为每位员工建立考核档案,考核结果作为工薪、年度奖金、干部任免、评选先进、岗位调换以及考核辞退的重要依据。

二、综合案例分析题:(共计58分,题目共给出2题,请选择回答其中1题,将答案写在答题纸上,如选做题目数超出1题,则以做出题目的前1题为有效答案。)

第1题:请对湖南江麓机械集团重塑高效企业财务内控体系进行分析,回答以下问题:

(1)该集团重塑内部控制体系的必要性;

(2)该集团重塑内部控制体系的做法与效果;

(3)该集团重塑后的内部控制体系仍有哪些不足?

湖南江麓机械集团重塑高效企业财务内控体系

湖南江麓机械集团有限公司是隶属于中国兵器工业集团公司的大型国有企业,始建于1958 年。在近50 年的艰苦创业征程中,始终以“服务国防,建设家园”为己任,以“科技领先,创新未来”为方针,坚持“以营销能力为牵引,以研发能力为支撑,以工业加工制造能力为基础,以管理运营能力为保障”的企业竞争战略,初步建成了一个具有竞争力的现代化公司。公司于1997年通过ISO9001 国际质量体系认证,2003 年通过GB/T19001-2000 新版质量体系认证,曾获“国家质量管理奖”。2004 年实现销售收入5.4 亿元,预计2005 年实现销售收入10 亿元。在2005 “中国机械500 强”中位列第297 位。

为适应现代企业制度的要求,使公司的管理由传统的粗放型向集约型转变,江麓集团对企业内部的管理体系重新进行了诊断,确定了将财务管理作为整个内部控制系统的核心,建立了以资金预算管理和目标成本管理为基础的预算、核算、考核的财务控制体系。

一、重塑高效的企业财务内控体系的基本内涵和主要做法

重塑高效的企业财务内控体系的基本内涵:按照会计法、会计制度和会计准则的规定,更新财务会计控制理念,夯实财务管理基础,推行全面预算管理,强化资金集中管理,实行目标成本控制,设计内部价格体系,健全审计监督体系,搭建财务信息平台,加强会计队伍建设,实现财务资源的有效整合,圆满完成企业目标。

(一)推行全面预算管理

经过改制后,公司原有的内部财务审计制度已不能适应经营管理和企业发展的需要,建立职责明确、相互制约的财务规章制度和办事程序,实行对资金运行全过程的控制就十分必要。推行全面预算管理,就是在企业管理过程中设置的约束和制度。

1.完善组织机构,健全制度体系

2.建立系统的全面预算管理编制程序

3.分解预算指标,落实责任目标。

(二)强化资金集中管理

公司建立了以公司资金结算中心为业务平台的资金集中管理结算系统,实施资金集中管理,有效地防范了金融风险,降低了融资成本,提高了资金利用率。

1.设立资金结算中心,构筑统一、集中、高效的资金运作体系。

2.建立了预算硬约束机制,“无计划勿行动,无预算勿开支”。

3.明晰资金审批权限。

4.加速贷款回笼,降低财务风险。为减少不良资产的产生,建立了坏帐责任追究制,以保证公司资产质量。

(三)实行目标成本控制

近年来,公司新产品科研试制任务较重,研发投入大大增加。由于投入批量生产的新产品多,技术要求高,工艺复杂,使成本控制的难度加大。公司坚持以技术进步和管理创新为动力,以制造成本和管理费用为重点,以目标成本控制为手段,进一步推进成本精细化管理和优化业务流程,找准最优成本链,以不断降低系统成本,提高整体效益。

1.全面推行目标成本管理

2.建立目标责任控制体系,严格考核兑现

(1)分解目标成本,纳入考核机制。

(2)重新设计考核指标。

(3)细化各责任单位与经营者考核指标

3.增收节支,创新增效、不断降低生产成本。

(1)在设计阶段采用新材料,使用先进制造工艺,改善产品功能,控制产品消耗定额,从源头控制产品成本。

(2)完善物资采购的招、议标制度和比价采购制度。

(3)用好政策,降低财务成本。根据国家几次降低贷款利率的政策,通过低息贷款置换高息贷款、提前转据等手段减少财务费用。同时,公司通过学习研究税收新政策,有效利用税收优惠政策,疏通渠道,减少纳税支出,减轻了企业负担。

(四)设计内部价格体系

企业内部价格体系是内控制度的综合运用,能有效促进企业广挖潜力,抵御市场竞争的冲击和防范经营风险。

1.细化产品价格。

2.及时补充修订价格。

3.进行定型产品内部结算价(控制成本)的编制。

(五)健全审计监督体系

1.公司制定了《内部审计工作规定》,在公司各级单位设置内部审计人员,行使内部审计监督权,使公司的财务系统处于有力的监控下。

2.公司的供销合同要经过各单位自审后报财审部审批才能生效,审批后的供应合同作为付款的有效

附件。

3.公司财审部每年定期、不定期对下属各单位的资产、经营活动及经济效益进行内部审计。

4.为加强公司对中层干部的管理与监督,公司实行二级单位行政一把手离任审计,促进了干部队伍廉政建设。

(六)搭建财务信息平台

通过多年的实施和不断完善,健全了财务信息系统体系,保证了资金信息快捷通畅,会计工作的效率大为提高,财务工作重点转向了财务管理工作,实现了由传统的核算型向管理型的转变。而随着公司ERP 系统的建立和实施,公司将进一步完善财务管理的基础工作,健全财务成本核算体系,以适应公司现代化企业制度管理的要求。

(七)加强会计队伍建设

为了适应新形式下会计业务的要求,提高财务人员的业务素质,规范财务人员的行为,企业注重加强对会计队伍的建设。

1.加强各级财务管理人员的工作交流。

2.健全会计人员培训机制。

3.进一步优化会计队伍的人员结构。

二、实施重塑高效的企业财务内控体系的效果

(一)规范了企业管理,提高了企业竞争力

财务内部控制系统的建设与运行,建立了以资金结算中心为业务平台的资金管理结算系统,实施了全面预算管理和目标成本控制管理;以财务管理为纽带,理顺了各部门之间的关系,促进了相互沟通与协调,将原来零散的管理逐步整合成较为完善的管理体系,使公司的各项管理步入规范化、有序化的轨道,管理支撑力度显著加大,全面提高了公司的整体管理水平和市场竞争力。

(二)提高了企业财务管理水平,转变了发展模式

财务制度的规范化、全面预算管理的系统性、资金预算管理和目标成本控制管理的有机结合,内部价格体系的合理设置,进一步规范了企业的财务管理,优化了财务结构,提高了资金使用效率,使财务管理水平产生了实质性飞跃。

(三)取得了良好的经济效益,财务指标得到全面优化

财务内部控制系统运行 4 年以来,公司取得了良好的效益,公司销售收入在稳定增长的同时,利润获得了更快的增长,各项财务指标全面优化,保证了国有资产的保值和增值目标得以实现。

(四)强化了对员工的激励,提高了生产经营效率

由于公司对分解的各项经济指标严格考核,直接与工资收入挂钩,使员工彻底地打破了平均主义的思想,不仅是多劳多得,而且是多贡献多收获;对于技术创新、管理创新,能提高工作效率、提高产品使用价值、节约费用成本的一切作法给予富有激励效果的奖励。所有这些,都极大地提高了员工的生产和工作积极性,从根本上保证了生产经营效率的持续有效提高,也使公司的长远发展得到了最根本的以人为本的制度保证。

二、综合案例分析题:(共计58分,题目共给出2题,请选择回答其中1题,将答案写在答题纸上,如选做题目数超出1题,则以做出题目的前1题为有效答案。)

第1题:请结合相关财务理论对北华联盲目投资失控案例进行分析,回答以下问题:

(1)导致东北华联盲目投资的原因是什么?

(2)东北华联案例反映了该企业内部控制制度中的哪些缺陷?

(3)东北华联的失控给你的启示是什么?

“东北华联”盲目投资失控案例

吉林省第一家上市公司“东北华联”上市之初盲目扩张投资,惨败后又不断施展“骗术”,偏离了规范发展的轨道。目前公司经营基本已经停止,员工放假4 个多月。

从事商业经营的“东北华联集团股份有限公司”于1993 年8 月上市。公司红火了一年多便开始走下坡路,到1997 年末连续两年累计亏损2.5 亿元。后被新入主的第一大股东长春高斯达生化药业集团股份有限公司更名为“高斯达”。

“华联时代”:只要感觉好,现在就投资“东北华联”上市后募集资金1.6 亿元,股价由每股1 元跃升为最高达18元,许多购买了华联股票的人一夜之间腰缠万贯。“东北华联”的主体“华联商厦”更是生意兴隆。“东北华联”一度成为吉林省国有企业股份制改革的“领跑者”。

实力剧增后,“东北华联”雄心勃勃:“科、工、贸全方位发展,立足吉林,放眼全国,走向世界”。在省内,先后兼并“辽源一百”四平金龙集团等三户企业,设立了第二华联商厦、华联实业总公司、外贸总公司等16 户全资企业。在广州、深圳、上海等地也买房购地;在美国、泰国、俄罗斯等国设立境外企业。

刚刚一年时间,“东北华联”便由一个商业大厦摇身变成拥有55 个全资子公司,6 个控股和参股企业,资产5.6 亿元的集商业、实业、房地产于一体的跨区域综合性企业集团。

然后,企业“长”大了,新上马的项目却无一成功:第二华联商厦很快停业整顿,6000 万元白白扔掉;白山华联总公司和白山五交化公司创立后毫无收益,5700 多万元打了水漂;投入982 万元的江山木业公司成立之日就成了亏损之时;在美国买了房子,可是什么事都没干成;在泰国建了一个大酒店,投多少赔多少……就在一两年时间内,公司损失了近两亿元,资金被挥霍一空。

“东北华联”创始人之一、后任企业党委副书记的李贵贤说,有钱之后的头脑发胀使企业掉进了扩张的“陷阱”。企业上市后一下子有上亿元的资金流进企业,这么多钱怎么花出去?公司领导们争着抢着报项目,只要你说能赚钱,班子主要成员感觉好,就马上投资,一点也不犹豫。公司监事会主席焦继业说,监事会曾经提出应建立投资责任追究制度,但没有得到董事会的通过。

李贵贤说,当时吉林省看到全国各地都在搞企业上市,而本省一家上市企业也没有,心情十分急迫,仓促之际选中了“东北华联”。由于“东北华联”不具备上市公司要“有 3 年以上的股份制经营历史”的要求,在有关部门的运作下,与远在千里之外的浑江百货大楼嫁接改造。可只嫁接来了“3 年以上的股份制经营历史”,并没有嫁接来规范的股份制经营机制。名义上,“东北华联”是吉林省股份改革试点单位,“新三会”全都健全,可实际上还是国有企业那一套经营思想和经营方式。也就是说,企业在上市后,一步登天,可是在天上才发现没生翅膀,不会飞翔。

1994 年10 月,民营企业上海万通实业公司悄悄运作,购买了华联16%的法人股,成为第一大股东。“东北华联”从此由国有股权占主导地位变成了由法人股权占主导地位的股份制企业。

“万通时代”:“遥远”的管理,失控的局面

“万通”入主后,“东北华联”有盲目扩张转而进行全线调整。从1995 年初开始,公司相继收缩战线,突出主业,关停一批亏损企业。还从台湾请来专门管理人才,对“东北华联”实行新的管理方式。然而,由于经营上已经积重难返,加之经营班子轮流坐庄,企业的局面越来越糟。曾任公司总经理的李新鲜说,在“万通时代”,第一大股东在公司的工作代表平均工资高出同级人员 3 倍,而这部分代表又同为本埠人,这对班子成员产生了很大影响,人们对企业的责任心大大减弱。

当时任公司监事的焦继业介绍说,有第一大股东出任的董事长并不常驻公司,一年只来几次,平常基本上听电话汇报,一些指令是通过传真传到企业后实施的,成了“遥控管理”。有什么急事,董事长坐飞机过来处理一下就走。一些人为了达到个人的目的,合伙编造情况,欺骗远在外地的董事长,造成了一些决策的不切实际。

从1995 年开始,盲目扩张的“后遗症”集中爆发,企业经济效益连续3 年以平均50%以上的速度负增长。1996 年亏损额达到1.18 亿元,列沪深两地商业板块亏损“冠军”。

危机时刻,“万通”准备退出。吉林省有关部门决定,有持有国有股权的二股东吉林省国际信托投资有限责任公司把“万通”这部分股权收回。而这时的“万通”急于卖个好价钱,双方迟迟没有达成一致。就在“谈判”的过程中,民营企业长春高斯达生化药业集团股份有限公司急于找“壳”上市,就以每股1.97 元的高价与“万通”成交。

1998 年2 月,长春高斯达公司正式成为“东北华联”的第一大股东。1 年后,已经戴上ST 帽子的“东北华联”被更名为“ST 高斯达”,“东北华联”四个字在股市上“消失”了。

与1993 年的繁华相比,1998 年末的华联商厦透出悲伤的气息。一则告示贴在商厦门口:企业已被转让,店内所有商品大甩卖。长春人奔走相告:“快到华联去吧,那东西便宜得吓人。”在吉林省股份制改革中充当“领跑”角色的“王子”成了名副其实的“乞丐”:到1997 年底,连续两年累计亏损2.5 亿元。企业资产大多都成了虚值,华联实业总公司号称资产1800 多万元,实际资产不足200 万元,江山木业公司900 多万元的资产没有了,华联商厦191 万元有账无货。

资产使用状况更糟,因企业停产、公司歇业造成近1.7 亿元的资产闲置……“东北华联”败落了。

第2题:请结合相关财务理论对该案例收购的背景与动因、收购过程进行分析,回答以下问题:

(1)天津汽车为什么被一汽集团收购?

(2)一汽如何收购天津汽车的?

(3)本案例给我们什么启发?

一汽集团收购天津汽车

2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业(集团)有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书,通过此次重组,中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车(000927)收入囊中,这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后,汽车行业并购、合资一直不断,此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购,一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场,而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶,有望真正夺下“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。

公司背景

1、天津汽车

天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业,是国家规划的小排量轿车生产基地,其生产的夏利轿车曾在中国市场具有较高的市场占有率。但面对急剧增长的经济型轿车市场,天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力,新近推出的夏利2000也未能挽回颓势,市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001年每股亏损0.06元,2002年第一季度也报出巨额亏损。

2、一汽集团

一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业,从现有的产品分布来看,一汽的奥迪、宝来、捷达在3

个市场中都有上佳表现,但一直以来在小型车方面都没有明确的规划,所缺的正是家用小型车。

收购动因分析

1、进军低端家庭轿车市场作为中国核心三大汽车集团之一的一汽,一直在经济型轿车生产上无所作为。现在,中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地,在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下,一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场,这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风,也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据,甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入WTO之后,这个市场更热闹了,新面孔不断出现。但是,低端市场始终缺乏一个领军者,长安汽车技术相对成熟,但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外,其它地区市场很难进入。因此,一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义,一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场,而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶,夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。

2、增强与丰田的合作此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额,但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称,与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角,实现"有路就有丰田车"的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久,丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。

3、改变过分依赖德国大众的状况本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作,既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力,也是为了改变过于依赖德国大众的现状。

收购过程

一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股,协议转让给一汽集团,每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权,为其第一大股东,天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时,天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。

收购结果分析

1、天津汽车天汽方面也因为经营不善,管理僵化,受制于政策和技术也不能上马中档轿车,种种原因导致业绩连年下滑,形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大三小”转而只扶持“三大”,WTO之门也已洞开,外资正虎视眈眈。今后天汽要生存要发展,依靠自身力量已然不够,“投靠”大东家成为明智的选择。

2、一汽集团

( 1)成功进入低端家庭轿车市场

丰田“威姿”是天汽和一汽合并之后推出的第一款新车,虽然它是夏利2000的亲生兄弟,但在设计思想和底盘技术方面,都是一部不错的小车。拥有纯正丰田血统的“威姿”将其目标直指中国家用轿车市场,有望树立中国家用汽车的新标准。

(2)实现与丰田的合作

上汽现在有大众、通用两个合作伙伴,东风背后也有日产、标致、雪铁龙。相形之下,三大集团中,只有一汽“守”着德国大众一家合作———虽然德国大众本身是中国市场“一女嫁二夫”的始作俑者。控股天汽,一汽自然多了丰田这个日本最大汽车厂商的重要伙伴,技术、资金、管理今都将从后者那里如愿得到。

国内汽车业两大巨头联合是我国汽车工业史上的大事,对于汽车工业格局将产生深远影响,而其中体现的国内国际各方的博奕也耐人寻味。

1.汽车工业并购重组时代

自中国入世后,关于汽车行业重组并购的消息不断,奇瑞加盟上汽、华晨收购三江雷诺、东风参股悦达起亚,每一次重组无不使几大汽车集团的竞争更趋白热化。而此次原有两大汽车集团的联合更是在业内抛下重磅炸弹。汽车行业风起云涌,正迎来并购重组时代。

2.国企并购行为市场化

一些国有企业并购采取了无偿划拨的方式,而此次一汽收购天津汽车采取了有偿购买方式,被评论为是充分的企业行为。由于签字仪式后天津汽车发布的公告中虽披露了转让的股数,却没有披露转让价格,我们无从得知具体定价。但从定价的依据来看,依然采用历史成本法,国企并购行为离真正市场化还有一定距离。

3.国际巨头争夺中国

此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额,但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称,与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角,实现"有路就有丰田车"的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久,丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。