德国有限责任公司法

德国有限责任公司法

１８９２年４月２０日）

（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，１９８０年７月４日）

（１９８１年１月１日施行）

第一章公司的设立

第一条〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。

注①１９８０年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”

第二条〔章程的形式〕

（一）章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。

（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。注②１９８０年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。”

第三条〔章程的内容〕

（一）章程应载有：

１．公司名称及公司所在地；

２．公司营业范围；

３．股本总额；

４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。

（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。

第四条〔名称〕

（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。

（二）公司名称中必须有“有限责任”字样。

第五条〔股本；股本出资额〕

（一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。

（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。

（三）每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。

（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。

注①１９８０年修订前为两万。

注②１９８０年修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”

第六条③〔管理董事〕

（一）公司设管理董事１人或数人。

（二）只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起５年内不得任管理董事；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入５年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，

禁止从事某项职业或某方面的职业、商业，或某方面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。

（三）股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。

（四）如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。

注③本条第二款经１９８０年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。

第七条〔申请进行商业登记〕①

（一）公司应在其所在地所属地区的法院申请进行商业登记。

（二）②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到２．５万德国马克。如果公司仅由１人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余部分已提出担保时，方得进行申请。

（三）公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。

注①本修改见《１９８０年修订法》第十二条第二款。

注②本条第二款１９８０年修订前原条文为：“（二）如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。”

第八条〔申请书内容〕

（一）申请时必须附具下列文件：

１．公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本；

２．除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件；

３．由申请人签名的股东名单，其中记明股东的姓名、职业、现住所、以及各股东认购的出资额；

４．在第五条第四款情况下，为确定实物出资标的物及出资款额而订立的合同，或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；

５．③如约定有实物出资，证明实物出资的价值已达到所认购的出资款额的文件；

注③本款第四、五项由《１９８０年修订法》所增补。原第四项为现第六项。

６．①公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。

（二）②申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由１人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。

（三）③申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照１９７６年７月２２日修订的《中心登记与教育登记法》第五十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由１名公证人作成。

（四）④申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。

（五）⑤管理董事应将其签名存于法院。

注①本款第四、五项由《１９８０年修订法》所增补。原第四项为现第六项。

注②本款第１９８０年修订前原条文为：“（二）申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。”

注③④⑤本款经《１９８０年修订法》增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。

第九条〔对实物出资估价过高时的补交义务〕

（一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将

该差额以现金缴清。⑥

（二）公司的请求权，自公司进行商业登记时起算，有效期限为５年。

注⑥本条１９８０年修订前原条文为：“（一）关于股本出资已经缴清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。

（二）公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。

（三）因上述规定发生的请求权，自公司进行商业登记时起，有效期限为五年。”

第九条之一〔公司设立时股东与管理董事的义务

（一）若为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。⑦

（二）如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。

（三）如果股东或某管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。

（四）如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者若尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。

注⑦第九条之一至第九条之二由《１９８０年修订法》增补。

第九条之二〔放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效〕①

（一）公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。

（二）公司依第九条之一的赔偿请求权的消灭时效期限为５年。时效期间自公司进行商业登记时起算，或者，如果对赔偿应负义务的行为发生较迟，则自行为发生时起算。

注①②由《１９８０年修订法》增补。

第九条之三〔法院对申请的审核③

如公司的设立与申请违反法律规定，法院应驳回其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。

第十条〔商业登记〕

（一）进行商业登记时应记载公司的名称、所在地、营业范围、股本总额、章程通过日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的权限范围亦应记载。

（二）如果章程中订有公司存续期限的规定，此项规定亦应记载。

（三）③公布登记的公告中除应有登记的各事项外，并应有第五条第四款第一句所列事项；如章程中订有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。

注③在本款中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”后面增补了“第一句”字样。

第十一条〔登记前的法规地位〕

（一）有限责任公司未在公司所在地进行商业登记，不得成立。

（二）在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。

第十二条〔分支机构〕

（一）申请设立分支机构不适用第八条第一款与第二款的规定。申请书并应附具章程与股东名单的副本。公司所在地法院在移送该项申请书之前，须对所交的章程与股东名单副本

出具证明。

（二）①登记应包含第十条第一款及第二款所列事项。公布登记的公告也应包括第十条第三款所列事项，但该分支机构如果在公司向其所在地商业登记簿登记后两年内才进行登记，则依第五条第四款第一句所列有关事项亦应列入公告。

注①在本款第二句中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”之后增补了“第一句”字样。

第二章公司与股东的法律关系

第十三条〔有限责任公司的法律性质〕

（一）有限责任公司自身享有权利，承担义务。有限责任公司可取得所有权及其他不动产上的物权；可起诉和被诉。

（二）公司就其债务仅以公司自身财产向其债权人负责。

（三）有限责任公司是商法典上的商业公司。

第十四条〔股份〕

每一股东的股份由其所认购的股本出资额决定。

第十五条〔股份转让〕

（一）股份可转让并可继承。

（二）股东在其原有股份之外另行取得的股份，视为独立的股份。

（三）股东转让其股份时，应依公证形式订立合同。

（四）股东与他人约定，承担转让股份的义务时，此项约定也要求公证形式。此项约定如未按公证形式订立，但依前款规定订立转让合同时，约定仍为有效。

（五）章程可就股份转让规定其他条件，尤可规定转让应由公司批准。

第十六条〔出让人与受让人的法律地位〕

（一）股份转让时，受让人将其受让的事实通知公司并向公司出示其转让证明书后，其转让对公司始能生效。

（二）公司对出让人或出让人对公司在通知前所为关于公司方面的法律行为，对受让人有拘束力。

（三）股份的未了债务，由受让人与出让人共同负责。

第十七条〔部分股份的转让〕

（一）部分股份的转让须经公司同意。

（二）公司的同意须以书面作出，同意书必须说明受让人具体为何人，以及由股份未分割时的出资额分配到分割后的各股份的款额。

（三）章程可规定：将部分股份转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。

（四）第五条第一款与第三款关于股本出资额的规定准用于股份分割。

（五）股东不得将其股份同时分割成多份转让给同一受让人。

（六）除转让与继承外，股份不得分割。章程可规定在转让与继承时也不得分割。

第十八条〔对股份的共同权利〕

（一）股份不可分割地属于数人共同所有时，由该股份发生的权利应由该数人共同行使。

（二）关于共有股份的缴纳，共同所有人向公司负连带责任。

（三）除共同所有人有共同代理人外，公司对股份共同所有人所为的法律行为，即使对其中１人所为，亦为有效。公司对股东的数名继承人所为的法律行为，仅以该行为是在继承发生１个月后所为的为限，准用此项规定。

第十九条〔股东关于股本出资的缴付〕①

（一）股本出资的缴付按现金出资的比例进行。

（二）股东不得免除其缴付股本出资的义务。对公司的请求权不得行使抵销。对实物出资的标的物不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。

（三）公司减少资本时，股东可免除其一部分出资义务，但全体股东免除的总额不得超过减少的资本数额。

（四）公司进行商业登记后３年内，如果全部股份集中到一名股东手中，或者部分股份集中到一名股东手中而其余部分集中到公司手中时，该股东应于股份集中３个月内，将全部现金出资缴清；或者公司应提出担保，以保证所欠款额的缴付，或将部分股份转让给第三人。管理董事应立即进行股份集中的登记。

（五）出资并非由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款第一句办理，才能免除股东的出资义务。

注①本条１９８０年修订前原条文为：

（一）股本出资的缴付按出资的比例进行。

（二）除股本减少的情况外，股东不得免除或迟延缴付其股本出资，股本不得要求抵销。对以非现金支付的出资的标的物，不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。

（三）出资不是由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款的规定办理才能免除股东的出资义务。”

第二十条〔迟延利息〕东不按时缴付股本出资应缴款额者，应付法支付迟延利息。

第二十一条〔滞纳出资股东的除名〕

（一）股东迟延缴付出资时，可催告其在规定的宽限期内缴付，并提出警告可能因此没收其已缴的股份。此项催告应以挂号信发出，宽限期至少为１个月。

（二）股东在宽限期届满仍不缴付时，公司即可声明将该股东的股份及其已付款收归公司。此项声明应以挂号信寄出。

（三）公司就滞纳的款项或以后就股份追索的出资款额受到损失时，被除名的股东仍应对损失负责。

第二十二条〔前手的责任〕

（一）被除名股东的最后１名或其前手，以公司所得知者为限，应就被除名股东未缴清的出资，向公司负责

（二）前手只在不能从其后手得到出资付，才负责任；当后手在催缴通知书发出并且已将此事通知其前手满１个月后仍未缴付时，如无反证，该前手即应负责。

（三）前手的责任仅在５年期间内限于缴付该股东的出资应交的款项。此期间始于将股份转让给后手的事实正式通知公司之日。

（四）前手缴付未缴清之款额后，即可得到被除名股东的股份。

第二十三条〔拍卖股份〕如从股东前手不能得到未缴清的款额，公司可将该股份以拍卖方式出售。如以其他方式出售，应经该被除名股东同意。

第二十四条〔筹措短缺额〕如某股股本出资既不能由缴付义务人得到，又不能由出售认股份得到弥补，其余的股东应按其股份比例筹措短缺额。个别股东不缴付其分摊额时，此项款额应按股份比例由其余股东分摊。

第二十五条〔强制规定〕依第二十一至二十四条的规定，股东应负的法律上的义务，不能免除。

第二十六条〔增缴股款义务通则〕

（一）章程可规定，除股东出资外，股东可决议要求超过股本出资的再次缴款（增缴股款）。

（二）增缴股款应按股份的比例缴付。

（三）章程可将增缴股款的义务限制在按股份比例确定的一定款额之内。

第二十七条〔无限制的增缴股款义务〕

（一）如果增缴股款的义务并未限制在一定数额，已完全缴清其出资的各股东均有权在要求缴款的催告发出后１个月内，将其股份交由公司处置以清偿其支付，从而免除其缴付按股份要求的增缴股款义务。如果股东在指定期限内既未行使上述权利，又不缴款，公司也同样可用挂号信向该股东声明，将认为其股份已成为可由公司处置的股份。

（二）在股东或公司发出声明１个月后，公司须将该股份拍卖出售。以其他方式出售时须得到该股东的同意。抵偿出售费用及未缴纳的增缴股款后，所余款额归于该股东。

（三）如果股份出售后公司仍不能得到足够的偿付，此项股份即归于公司，公司有权为本身利益将该项股份转让。

（四）章程可规定，上述条款仅在对股份所提出的增缴股款超过一定数额时，才能适用。

第二十八条〔有限制的增缴股款义务〕

（一）如果增缴股款义务限制在一定数额，且章程未另作规定时，第二十一条至第二十三条有关缴纳股本出资的规定准用于迟延支付增缴股款的情况。对第二十七条第四款所指关于无限制的增缴股款义务适用同一原则，但该增缴股款应超过章程确定的数额。

（二）章程可规定，如果增缴股款的支付适用第二十一条至第二十三条的规定，在股本出资全部缴清前就可提出增缴股款。

第二十九条〔净利润的分配〕

（一）如果章程未另作规定，股东对年度资产负债表上的净利润有请求权。

（二）利润的分配按股份比例进行。章程还可规定其他分配标准。

第三十条〔退还资产〕

（一）公司不得将保持股本总额所必需的资产退还给股东。

（二）已收的增缴股款，除用于弥补股本亏损以外，可退还给股东。公司应在章程所规定的公司发布公告的公开报纸上公布此项退还决定，公布后未满３个月不得退还。如章程并未规定此种报纸，则应在公布商业登记的公开报纸上公布。在第二十八条第二款的情况下，股本总额未完全缴清之前不得将增缴股款退还给股东。已经退还的增缴股款，视为未曾收到。

第三十一条〔禁止退还款项的偿还〕

（一）违反第三十条规定而退还的资产，应偿还给公司。

（二）领款人如为善意时，只在为清偿公司债权人所必要的限度内，可以要求偿还。

（三）如果无法从某领款人得到其偿还款额时，为满足公司债权人所必需的偿还款额，应由其余的股东按其各自的股份比例承担。如无法从某些个别股东得到其分摊款，应按上项比例由其余股东分摊。

（四）按上述规定应付的摊负义务不得免除。

（五）公司请求权的消灭时效期间为５年，自请求偿还的款项原来付出之日的次日起算。如偿还义务人的行为为恶意时，不适用本款规定。

（六）依第三款规定而应偿付已退款项时，原来退款时有过失的管理董事，应与公司负连带赔偿义务。

第三十二条〔利润退还〕

第三十一条第一款所指条件不存在时，股东不承担退还其善意得到的利润的义务。

第三十二条之一〔以股东贷款代替股本投资〕①

（一）在公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本但却提供贷款的情况下，如公司破产或为避免破产而进行和解程序时，该股东不得对公司财产就该贷款提出请求归还。强制和解或依和解程序达成的和解，不论有利于股东与否，对于其债权均生效。

（二）公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本，而由公司之外的第三人提供了一笔贷款，同时由一名股东对贷款的归还提出担保或作出保证，如公司破产或为避免破

产而进行和解程序，该第三人就公司财产要求受偿时，只能以在获得担保或保证时所肯定的请求额中的不足部分为限，按破产程序所决定的比例得到清偿，

（三）对涉及某股东或某第三人在经济效果上与第一款或第二款提供贷款相似的其他法律行为，准用本条规定。

注①本条由《１９８０年修订法》所增补。

第三十二条之二〔宣告破产前的贷款偿还〕②

在第三十二条之一第二款与第三款的情形下，如果公司在宣告破产前１年已经偿还该贷款时，曾提供担保，或作为保证人而负担责任的股东，应向公司偿还该已退还的款额。当该股东将给予债权人作为保证的标的物提交公司自由处置用于清偿时，该股东可免除偿还义务。本条准用于经济效果上与提供贷款相似的法律行为。

注②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第三十三条〔本公司的股份〕①

（一）公司对尚未全部缴清出资的本公司股份，不得购买，也不得接受作为抵押品。

（二）对全部缴清出资的本公司股份，可以购买，但只能用超出股本总额的现有财产进行购买。至于接受本公司的股份作为抵押品，只能在本公司股份所担保的债权总额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。如作为抵押品的股份的价额较低时，只能在总价额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。公司购买或接受抵押如果违反第一句或第二句的规定时，对股份的购买和抵押并不因而无效，但该项违反规定的购买或接受抵押的债权行为无效。

注①本条１９８０年修订前原条文为：第三十三条〔本公司的股份〕（一）公司对尚未全部缴清股本出资的本公司股份，不得购买。（二）公司对已全部缴清股本出资的本公司股份，也不得购买，但用超过股本总额的现有财产购买时除外。”

第三十四条〔股份收回〕

（一）只在章程准许时，公司才能收回股份。

（二）未经股份所有人同意而收回股份，须在权利人购置股份前章程中已有关于股份收回时的规定，才能收回。

（三）第三十第第一款的规定不受影响。

第三章代表与管理

第三十五条〔由管理董事代表〕

（一）管理董事在法院内外均代表公司。

（二）管理董事得按章程规定的形式作出意思表示并代表公司签字。章程中无规定时，管理董事作出意思表示与签字应由全体共同进行。对公司作出意思表示，向管理董事一人表示即可。

（三）签字方式是：签字人在公司名称后签署自己的姓名。

（四）①如果公司全部股份归于一名股东，或其余部分归于公司，且该股东同时任公司唯一的管理董事时，关于该股东与公司间的法律行为，适用《民法典》第一百八十一条的规定。

注①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第三十五条之一〔业务函件的规格〕

（一）公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、所在地的登记法院、公司进行商业登记的注册号以及全体管理董事的姓氏和至少一名董事的全名。如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。

（二）上述第一款第一句所列的各项内容，不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。

（三）定货单视为第一款所指的业务函件，不适用第二款的规定。

第三十六条〔代表的作用〕公司由管理董事以公司名义进行法律行为而取得权利并承担义务；不论行为是明示以公司名义进行，还是依当时情况按当事人意愿可推知该行为是为公司所进行的，均同。

第三十七条〔代表权的限制〕

（一）管理董事对公司承担义务，使其代表公司的权限保持在章程确定的范围之内，或者，如章程未另作规定，保持在股东决议确定的范围之内。

（二）对管理董事代表公司的权限所作的限制，对第三人不发生法律效力。此点特别适用于下述几种情况：仅将代表权的行使限制在某一或某些特定业务范围内；规定仅在一定情况，一定时间或一定地点行使代表权；规定个别行为需经股东或公司某一机关的同意。

第三十八条〔任命的撤回〕

（一）即使依现行合同发生损害赔偿请求权，管理董事的任命仍可在任何时候予以撤回。

（二）公司章程可以对撤回限制在有重大理由的情形。所说重大理由，尤指严重违反职责或无能进行适当管理。

第三十九条〔管理董事的登记〕

（一）管理董事的任何人事变动或某管理董事的代表权力的终止，均应申请进行商业登记。

（二）申请登记时应将任命管理董事或代表权终止的文件的原本或公证人认证的副本送交公司所在地法院。

（三）①新任管理董事在申请时应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证：他对法院负有无限制的答复讯向的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）②管理董事应将其签名存于法院。

注①②该第三款由《１９８０年修订法》增补。原第三款为现第四款。

第四十条〔股东名单〕每年１月份，管理董事应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、职业、最近住所及股本出资额。如果自最后一次名单提交后股东人员及其所持股份并无变动，则提交１份相应的说明书即已足够。

第四十一条〔簿记，编制资产负债表的义务〕

（一）管理董事有义务使公司依照规定进行会计工作。

（二）在每一营业年度最初３个月内，管理董事提出上一营业年度的资产负债表与损益计算书。

（三）章程可将上项期限延长至６个月内，如公司所属企业有以海外营业为其营业范围的，章程可规定将上项期限延长至九个月内。

（四）（已取消）。

第四十二条〔资产负债表的编制〕关于编制资产负债表，除《商法典》第四十条外，并应适用以下规定：

（一）对供业务上长期使用、不再出让的设备与其他资产，估价时不得以超过

其购入价格或出厂价格入帐；如已扣除损耗价额或已将其相应的更新基金入帐，则

可不按低于上项价格之值入帐。

（二）不得将组织与行政管理费用作为资产列入资产负债表。

（三）公司要求股东缴纳增缴股款的权利，只在公司已决定要求其缴纳而股东并无放弃股份以免除缴纳的权利时，才能作为资产列入资产负债表；对列入资产负表资产方的关于增

缴股款的请求权，应由在负债方的等值资本金额予以平衡。

（四）章程确定的股本总额应列入负债方。各种储备金、更新基金以及已支付的增缴股款总额均应列入负债方，但已用作有关负债项的补偿而撤销者不在此限。

（五）由全部资产和负债相抵而得出的利润及亏损，应在资产负债表的结算中特别表明。

第四十二条之一〔年度结算的审查〕司法部长在取得经济部长同意后，可决定审查公司的年度结算（指该年度的资产负债表与损益计算书），并可发布为执行审查及其必要的有关事项所适用的条例。

第四十三条〔管理董事的责任〕

（一）管理董事应以正当商人的注意处理公司事务。

（二）管理董事如违反其义务，应对所发生的损害对公司负连带责任。

（三）管理董事对下列损害特别应负赔偿义务：违反第三十条各款规定付出为保持股本总额所必要的公司财产，或者违反第三十三条各款规定购置本公司的股份。第九条之二第一款规定适用于赔偿请求权。如果该赔偿为清偿公司债权人所必需，即使管理董事的行为是执行股东的决议，其上述义务仍不能免除。

（四）依上述各款规定而发生的请求权，其消灭时效期间为５年。

第四十三条之一〔管理董事、代理人和授权代理人所得的信贷〕①

公司不得以保持公司股本总额所必须的财产向管理董事、其他法定代表、代理人＊或有权全代理公司的授权代理人＊提供信贷。违反第一句所提供的信贷，无论是否已签订协议，应立即退还。

注①本条由《１９８０年修订法》所增补。

注＊代理人与授权代理人是《商法典》第四十八条至五十三条及第五十四条至五十八条所规定的两种代理人。代理人的权限广泛，从事一般性代理，其任命须登记。授权代理人的权限一般限于各种业务活动，其任命不必在商业登记簿上登记。

第四十四条〔管理董事的代理人〕适用于管理董事的各款规定同样适用于管理董事的代理人。

第四十五条〔股东的一般权利〕

（一）股东关于公司事务、特别是与公司业务进行有关的权利及其行使，在不违反法律规定的前提下，由章程规定。

（二）章程无特别规定者，适用第四十六条至第五十一条的规定。

第四十六条〔股东决议的事项〕下列事项，由股东决定：

１．确定年度资产负债表及由该表算得的净利润，并决定其分配；

２．要求缴付股本出资；

３．付还已缴纳的增缴股款；

４．分割与收回股份；

５．管理董事的任命、解职及免责；

６．审查和监督经营管理所采用的措施；

７．任命代理人及有权全面代理公司的授权代理人；

８．提出因公司设立或营业而发生的向管理董事或股东提出的赔偿请求权；已向管理董事提起诉讼时，决定公司在诉讼中的代理人。

第四十七条〔投票权〕

（一）股东以所投票数的多数对公司事务作出决定。

（二）每壹佰德国马克股份计为一票。

（三）授权证书须作成书面形式方为有效。

（四）将因表决而被免责或免除某项债务的股东，对此项表决无表决权，也不得代他人

行使表决权。对于某一股东进行法律行为或对某一股东提起或结束诉讼而进行表决

时，亦同。

第四十八条〔股东大会〕

（一）股东的决议应在股东大会上通过。

（二）如果全体股东对有关决定以书面表示同意或同意举行书面投票时，可不召开股东大会。

（三）①公司的全部股份归于１名股东或其余部分归于公司时，每次决议之后，该股东应即作出一份笔录并在其上签字。

注①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第四十九条〔股东大会的召集〕

（一）股东大会由管理董事召集。

（二）除有明文规定者外，如为公司利益有必要时，即应召集股东大会。

（三）在特别情况下，如年度资产负债表或在营业年度内的资产负债表表明，股本总额已损失一半时，应毫不迟延地召集股东大会。

第五十条〔少数股东的权利〕

（一）股份合计至少达到股本总额十分之一的股东，有权在说明目的与理由之后，要求召集股东大会。

（二）上述股东有权要求就表决事项发布公告。

（三）如股东的要求未被接受，或是应接受其要求的人员下落不明，第一款所指的股东在说明情况后可自行召集或发布公告。由此所需的费用是否由公司承担应由大会决定。

第五十一条〔召集的形式〕

（一）召集大会应以挂号信通知股东。召集信有效期至少为一星期。

（二）每次召集均应公布大会宗旨。

（三）如果大会不是定期召集的，只在全体股东出席时，才可通过决议。

（四）如未能在开会前３天于召集信中将议题以上述方式通知股东，只在全体股东出席时才可通过决议。

第五十一条之一〔个别股东的询问权与审查权〕①

（一）任一股东对公司事务有所询问时，管理董事应立即答复，并允许其审查帐册与文件。

（二）管理董事认为，股东提出的询问和审查是与公司无关的，而且由此给公司或与其相关的某企业带来较大的不利，管理董事可以拒绝其审查。拒绝时应由股东会作出决议。

（三）章程中不得订有与此项规定不相符合的规定。

第五十一条之二〔法院关于询问权与审查权的裁判〕②

关于法院对询问权和审查权的裁判，准用股份公司法第一百三十二条第一款和第三款至第五款的规定。提出询问未获答复或要求审查未获准许的股东，可以向法院提出其申请。注①②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第五十二条〔监察委员会〕＊

（一）如依照章程设立监察委员会，准用《股份公司法》第九十条第三款、第四款、第五款第一句与第二句，第九十五条第一句，第一百条第一款第一项与第二项，第一百零一条第一款第一句，第一百零三条第一款第一句与第二句，第一百零五条、第一百一十条至第一百一十四条、第一百一十六条的规定以及《股份公司法》第九十三条第一款与第二款的有关规定，但章程另有规定者除外。

（二）如果监察委员会成员是在公司进行商业登记之前任命的，准用《股份公司法》第三十七条第三款第三项，第四十条第一款第四项的规定，以后每次任命和撤换监察委员会成

员时，管理董事应立即在联邦公报上以及章程所规定的刊登公司公告的其他公开刊物上发布公告，并将该公告送存商业登记所。

（三）监察委员会成员因违反职责而造成损失时，其赔偿请求权的消灭时效期间为５年。

注＊西德的公司受国家干预较大，特别是《参与决定法》，《企业委员会法》及《劳动法》，对公司的组织，工人的社会福利都有较大的干预。按《参与决定法》规定：职工人数多于二千人的有限责任公司须设立监察委员会，《企业委员会法》又规定：职工人数多于五百人的企业须设监察委员会。

第四章章程的修改

第五十三条〔章程修改的方式〕

（一）公司章程须由股东会作成决议才可修改。

（二）此项决议必须经过公证，并须经投票数的四分之三通过。章程还可规定其他要件。

（三）在章程所规定的股东义务之外，再增加股东的义务时，必须经全体入股股东同意。

第五十四条〔申请与注册〕

（一）章程修改后应向商业登记所申请注册。申请时应附交章程全文；并提交公证人的证书，公证人应证明经过修改的章程条款与修改章程的决议相一致；而未经修改的章程条款与最后一次向商业登记所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十条第一款与第二款各事项外，申请时向法院提交的文件中仅仅提及修改一事即已足够。进行该有关公告可依照第十条第三款与第十二条所作全部有关公告的规定。

（三）在公司所在地商业登记簿上登记之前，修改不发生法律效力。

第五十五条〔股本的增加〕

（一）如果决定增加股本，关于该增加的资本所要求的每股股本出资的认购应以公证形式作出，或由公证人对该认购作出证明。

（二）对于原有股东或声明通过认购加入公司的其他人员，公司可允许其认购股本出资。对于其他人员除其应缴纳的股本出资额外，依照章程所应承担的其他

给付也应在第一款所指文件上明确规定。

（三）公司原股东如认购一份增加资本的出资，即取得一价追加股份。

（四）第五条第一款与第三款关于股本出资的规定，以及第五条第二款关于不允许认购多份股本出资的规定，亦适用于应缴纳关于增资的股本出资。

第五十六条〔实物出资〕①

（一）如系实物出资，实物出资的标的物与实物出资的出资款额，均须在增加股本的决议中订明。该确定事项应记入第五十五条所规定的认购声明中。

（二）第九条与第十九条第五款准用之。

注①本条１９８０年修订前原条文为：“第五十六条〔实物出资〕（一）关于增加的股本，如其出资并未以现金缴纳，或以公司所接受财产的价值作为出资，在关于增加股本的决议上应载明之，并且在第五十五条第一款所指声明中亦应载明缴付出资或转移财产的人，以及出资或转移财产的标的物，出资的现金价格，或因转移财产而得到的价值。

（二）第十九条第三款规定准用之。”

第五十六条之一〔关于新增股本出资的缴纳〕②对于新增股本的出资，其缴纳与担保的确定准用第七条第二款第一句及第三款的规定。

注②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第五十七条〔股本增加的登记〕

（一）决定增加股本总额时，在增加的资本已认购完后，应向商业登记所申请登记。

（二）③申请书中应提出保证：对新增股本进行的出资缴纳已按第七条第二款第一句与

第三句及第三款进行；并且，所缴纳的标的物已完全由管理董事自由支配。此外，关于申请书准用第八条第二款第二句的规定。

注③本款１９８０年修订前原条文为：“第七条第二款关于申请登记章程之前应完成的缴纳，以及第八条第二款关于在申请书中应作的担保的规定适用之。”

（三）申请时应附有下列文件：

１．第五十五条第一款所指的声明，或是经证明的副本；

２．由各申请人签字的认购新增出资的人员名单，名单中并应说明各人所认购的出资款额；

３．①当以实物出资进行增资时，附具按第五十六条规定所确定的合同，或为执行该合同而订立的合同。

（四）②申请将增资进行商业登记的管理董事应负的责任，准用第九条之一第一款、第三款与第九条之二的规定。

注①本项由《１９８０年修订法》所增补。

注②本款１９８０年修订前原条文为：“（四）申请人就其提交事项的正确性应负的责任，准用第九条的规定。”

第五十七条之一〔法院驳回申请〕③对于由法院驳回申请，准用第九条之三的规定。

第五十七条之二〔注册的公告〕④对就增资登记所作的公告中，除关于增资外并应载入对以实物出资进行增资所应预先确定的事项＊。公告这些确定事项时只须引用向法院提交的文件。

注③④本条由《１９８０年修订法》所增补。

注＊这些事项见第五十六条。

第五十八条〔股本的减少〕

（一）减少股本时须遵照下列规定进行：

１．关于减少股本的决议应由管理董事在第三十条第二款规定的公开报纸上公告三次；在公告中应同时催告公司的债权人向公司申报债权；对公司营业簿册载明的债权人，或以其他方式知悉的债权人，均应专门通知，催告其向公司申报其债权。

２．已向公司申报的债权人，如不同意减资，应对其所提出的请求权予以清偿或提供担保。

３．自第三次在公开报纸上向债权人发出催告之日起一年内，不得向商业登记所申请登记减资决议。

４．申请登记时应一并提出决议的公告；同时管理董事应提出保证：已经向公司申报过债权且不同意减资的债权人已经得到清偿或担保。

（二）第五条第一款关于股本总额的最低限额的规定不受影响。如果减资仅为付还股本出资，或为免除尚欠款，每股股本出资额的剩余额不应低于第五条第一款及第三款所规定的款额。

第五十九条〔主管法院〕第五十七条第二款所规定的保证，应提交给公司所在地法院。第五十七条第三款第一项及第五十八条第一款第四项所规定的文件，也应提交给公司所在地法院。

第五章公司的解散与设立无效

第六十条〔解散原因〕

（一）有下列情况之一时，有限责任公司应即解散：

１．章程所定期限已经届满；

２．股东通过解散决议；如章程无其他规定，该决议应以所投票数的四分之三数通过；

３．遇第六十一条与第六十二条的情况，由法院判决或行政法院或行政当局裁判命令解

散；

４．宣告破产程序；但如破产程序在达成强制和解后得取消，或因破产人的声请得终止，则股东可决议继续经营公司；

５①．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出有关确认章程不完备或确认公司未履行本法第十九条第四款第一句所规定义务的命令，且该命令已确定。

（二）章程还可规定其他解散原因。

注①本项１９８０年修订前原条文为：“５．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出命令，确定章程不完备，且该命令已确定。”

第六十一条〔判决解散〕

（一）如公司已不可能达到其目的，或根据公司本身情况，存在其他应解散的重大原因时，可由法院判决解散。

（二）解散之诉应以公司为被告，只有股份总和至少达到股本总额的十分之一的股东有权提起诉讼。

（三）公司所在地的州法院对该诉讼有专属管辖权。

第六十二条〔由行政官署解散〕

（一）公司股东通过违法的决议或公司听任由管理董事从事重大违法行为，而致危害公共利益时，行政官署可以解散公司，此时公司不能享有损害赔偿请求权。

（二）主管官署的程序与管辖应依照州法律中有关行政诉讼案件适用的规定。

第六十三条〔破产程序〕

（一）除支付不能外，如发生负债过度，亦得对公司财产宣告破产。

（二）《破产法》第二百零七条第二款，第二百零八条有关股份公司财产破产的规定，准用于有限责任公司。

第六十四条〔声请破产的义务〕

（一）如果公司已经支付不能，在发生支付不能后３周内，管理董事应即申请宣告破产或进行审判上的和解，不视为迟延申请，并可使其免责。

（二）管理董事对发生支付不能或已确定负债过度后所支付的款项，应对公司负赔偿义务；但此后以正当商人的责任心所同意的支付，不在此限。第四十三条第三款与第四款准用于赔偿请求权。

第六十五条〔申请解散〕

（一）①公司解散应向商业登记所申请登记。但在公司破产或法院确认章程不完备，或公司未履行第十九条第四款第一句的义务时，不适用上述规定。在此种情况下，法院应依职权将解散及其原因予以登记。

（二）清算人应在第三十条第二款规定的公开报纸上将解散进行三次公告。公德中应同时催告公司债权人向其申报债权。

注①本款第二句１９８０年修订前原条文为：“该原则不适用于破产程序以及由法院确认章程不完备的情况。”

第六十六条〔清算人〕

（一）除宣告破产外，公司解散后应由管理董事进行算，但章程和股东决议亦可规定由他人进行清算。

（二）如有股份总和达股本总额的十分之一的股东声请，且有重要理由时，可由法院（本法第七条第一款规定的法院）任命清算人。

（三）具备与任命相同的要件时，法院可撤换清算人。非经法院任命的清算人，亦可在其任职期满前，由股东决议予以撤换。

（四）①关于清算人的选任，准用第六条第二款第二句与第三句的规定。

注①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第六十七条〔清算人的登记申请〕

（一）第一次的清算人及其代表公司的权限应由管理董事向商业登记所申请登记。清算人及其代表权限的每一变动均应由清算人向商业登记所申请登记。

（二）申请书应附以关于任命清算人或其人员变动的文件，以原本或由公证人证明的副本提交公司所在地法院。

（三）②清算应在申请书中保证其任命并未违反第六十六条第四款的规定，并保证他们对法院负有无限制的答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）③法院任命或撤换清算人，应依职权进行登记。

（五）④清算人应将其签名存于法院。

注②③④本条第三款由《１９８０年修订法》所增补。原第三款与第四款为现第四款与第五款。

第六十八条〔清算人的签名〕

（一）清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。如无其他规定，意思表示及签名应由全体清算人作出。

（二）清算人签名时应在公司以往所采用的名称前面指明公司已作为清算公司，然后附上签名。

第六十九条〔公司与股东的法律关系〕

（一）即使公司业已解散，第二章与第三章有关公司与股东的法律关系的规定，在清算结束前仍应适用，但依本章规定及因清算的性质而有其他情况时，不在此限。

（二）在公司解散时对其有管辖权的法院，直至公司财产分配完毕时止，仍有管辖权。

第七十条〔清算人的任务〕清算人应了结解散公司的未了事务，履行其义务，索取其债权，并将公司财产变价为现金；清算人在法院内外代表公司。为结束当时未了的业务，清算人仍可从事新的业务。

第七十一条〔资产负债表，清算人的权利与义务〕

（一）清算开始及其后每一年度，清算人均应编制一份资产负债表。

（二）在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六条，第三十七条，第四十一条第一款，第四十三条第一款、第二款及第四款，第四十九条第一款与第二款及第六十四条所规定的权利与义务。

（三）公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、公司处于清算地位的事实、公司所在地的登记法院，公司进口商业登记的登记号以及全体清算人的姓氏和至少一名清算人的全名；如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。第一句所列的各项内容不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。定货单视为第一句所指的业务函件；对其不适用第三句的规定。

第七十二条〔财产分配〕公司的财产应按股东股份比例分配。章程也可规定其他分配比例。

第七十三条〔分配与保护债权人〕

（一）公司在清偿其债务或为其已提供担保之前，以及从第三次在公开报纸上向债权人发出催告（第六十五条第二款）之日起未满１年时，不得进行分配。

（二）如果某已知债权人未曾申报其债权，对其债权款项能予提存时，应将债权人之款项予以提存。如果某项债务在当时未能清偿，或就某项债务尚有争议时，应在对债权人提供

担保后，进行财产分配。

（三）清算人违反上述规定时，应对已分配额负连带赔偿义务。第四十三条第三款及第四款的规定，适用于赔偿请求权。

第七十四条〔帐册与文件〕

（一）清算结束后，公司的帐册与文件应由股东１人或第三人保存十年。如果章程或股东决议对此未作规定，该股东或第三人由法院（本法第七条第一款规定的法院）予以指定。

（二）股东及其继承人有权检查该帐册与文件。公司的债权人经法院（本法第七条第一款规定的法院）许可后亦有权检查。

第七十五条〔设立无效之诉〕

（一）章程未记载股本总额或未记载营业范围，或章程中关于营业范围的规定无效时，每一股东，每一管理董事，如设有监察委员会，每一监察委员会成员，均可以诉讼方式，申请法院宣告公司设立无效。

（二）《商法典》第二百七十二条及第二百七十三条的规定准用之。

第七十六条〔由股东决议作出补正〕有关营业范围规定的欠缺可由股东一致通过的决议予以补正。

第七十七条〔设立无效的后果〕

（一）公司设立无效已在商业登记簿上登记后，关于解散的规定准用于解决其内部关系。

（二）以公司名义与第三人所为的法律行为仍属有效，不因公司设立无效而受影响。

（三）为履行已有的债务有必要时，公司对已承诺的债务仍应支付。

第六章最终条款

第七十八条〔申请进行商业登记〕①本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项所规定的商业登记由全体管理董事申请进行。

注①本条１９８０年修订前原条文为：“本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第十二条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项及第八十条第五款规定的商业登记应由全体管理董事申请进行。”

第七十九条〔罚款规定〕

（一）管理董事或清算人不遵守第三十五条之一与第七十一条第三款的规定时，登记法院应处以罚款，以使其遵守。《商法典》第十四条的适用不受影响。每次罚款不得超过一万德国马克。

（二）关于第七条、第五十四条、第五十七条第一款、第五十八条第一款第三项及第八十条第五款中所指在商业登记簿上的登记，如系在公司所在地商业登记簿上的登记，可不依《商法典》第十四条规定处以罚款。

第八十条—第八十一条之一（已废除）

第八十二条〔提供假报告〕②

（一）公司人员作虚假报告，符合下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金；

１．股东或管理董事为达到公司登记的目的而对各股本出资的认购、出资的缴付、已缴款项的使用、特别分配、公司设立费用、实物出资以及对未缴清的现金出资所作的担保作虚假报告者；

２．股东在实物资本报告书中作虚伪报告者；

３．管理董事，为使公司增加的股本得以登记，对新增资本或实物出资的数量和缴付作虚伪报告者；

４．管理董事，在依第八条第三款第一句或第三十九条第三款第一句提出保证时，或者清算人依第六十七条第三款第一句提出保证时，作虚伪报告者。

（二）有下列情形之一的，处以同样的刑罚：

１．管理董事为达到减少股本的目的，在对债权人的清偿或担保方面作出不真实的保证者；

２．管理董事、清算人、监察委员会或类似机构的成员，在公开的通告中对公司资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。

注②本条１９８０年修订前原条文为：“有下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金：１．有限责任公司的管理董事或成员，为达到公司得以在商业登记簿上登记的目的，或管理董事为达到将增加的股本在商业登记簿上登记的目的，就缴付股本出资事宜故意向法院提供虚伪的报告者；

２．有限责任公司的管理董事为达到将股本的减少在商业登记簿上登记的目的，就债权人的清偿和担保事宜故意向法院作不真实的保证者；

３．有限责任公司的管理董事，清算人，以及监察委员会或类似机关的成员，在公开的通告中对公司的资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。”

第八十三条（已废除）

第八十四条〔亏损，负债过度或支付不能时的违反职责〕①

（一）有下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金；

１．管理董事在亏损达到股本总额半数时，未向股东说明者；

２．管理董事违反第六十四条第一款的规定，清算人违反第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者。

（二）因过失犯有前款罪行者，处１年以下徒刑或罚金。

注①本条１９８０年修订前原条文为：“（一）有限责任公司的管理董事或清算人，违反第六十四条第一款的规定，清算人违反和第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者，处３年以下徒刑或罚金。（二）因过失犯有前款罪行，处１年以下徒刑或罚金。”

第八十五条〔保密义务的违反〕②

（一）公司的管理董事、监察委员会成员或清算人，以其身份知悉公司秘密，特别是企业或营业秘密，将之非法公开者，处１年以下徒刑或罚金。

（二）行为人因犯前款罪行而接受报酬或者意图使自已或他人得益或使他人受害者，处两年以下徒刑或罚金。第一款所指人员因其身份而知悉第一款所指秘密，特别是企业或营业秘密，并非法利用该类秘密者，处以同样的刑罚。

（三）本条所指犯罪须经公司申请才予追诉。管理董事或清算人犯罪时，由监察委员会任命的，未设监察委员会时由股东任命的特别代表提出申请。监察委员会成员犯罪时，管理董事或清算人有权提出申请。

注②本条由《１９８０年修订法》所增补。

关于有限责任公司设立的相关法律规定

关于有限责任公司设立的相关法律规定 《公司法》第二章共四十九条，其主要内容是关于有限责任公司的设立和组织机构的规定。下面由本人为您分享一下关于有限责任公司设立的相关法律规定，希望对您有所帮助! 具体内容包含了：有限责任公司的设立，有限责任公司的组织机构以及一人有限责任公司的特别规定三个方面的内容。其中特别是关于一人有限责任公司的特别规定，使得投资者又多了一种投资选择。越来越多的一人有限责任公司的成立、运营，在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到了重要作用。 第一节设立 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 解读：本条是关于有限责任公司设立条件的规定。 设立有限责任公司必须具备五项条件： 第一，股东符合法定人数。根据本法第24条的规定，有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，包括1 个人也可以成立有限责任公司，即后面所规定的一人有限责任公司。 第二，股东出资达到法定资本最低限额。股东的出资

直接构成公司的资本。公司资本又是公司依法设立后开展经营活动的物质前提，也是公司对外承担债务责任的担保。因此，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。一直以来，我国公司法都对其最低出资额度进行了规定。目前，本法规定成立有限责任公司(一人有限责任公司除外)的注册资本金为人民币3 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第三，股东共同制定公司章程。公司章程是设立有限责任公司的必备文件。公司章程由全体股东共同制定，体现了全体股东的意志，符合有限责任公司的人合性特征。 第四，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称，而且公司名称在公司设立之前，应当首先向公司注册登记机构申请核准。要设立有限责任公司还必须并按照法律规定建立内部组织机构，即建立股东会、董事会和监事会。本法对三会设立有其他规定的，应按其规定执行。 第五，有公司住所。公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地。它对于确定公司注册登记机关以及公司在民事诉讼中的诉讼管辖和法律适用有着非常重要的作用。 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 解读：本条是关于股东人数的规定。 根据本条的规定，有限责任公司股东人数其上限为 50人。本款规定为强行法规定，不得违反。在公司设立过程中，如果股东人数不符合本款规定的法定人数，有限责任公司将不能获准成立。如果有限责任公司在存续过程中出现股东人

德国有限责任公司章程 GmbH-Satzung

GmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung: Allgemeine Gesch?ftsbedingungen (AGB) > N?heres zu AGB AGB sind für eine Vielzahl von Vertr?gen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Gesch?ftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest. Ein Versto? gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen. Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Gesch?ftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zul?ssige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzul?ssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zul?ssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zul?ssigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen. ___________________________________________ allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern: Der Unternehmer schlie?t im Laufe seiner Gesch?ftst?tigkeit eine Vielzahl von Vertr?gen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertr?ge zur Verfügung. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grunds?tzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanw?lten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit gr??ter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgf?ltigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine m?gliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen w?hlen. Vor einer übernahme des unver?nderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine

美国有限责任公司的详细解析

美国有限责任公司的详细解析 编辑：伊顿法律事务所有限责任公司是很多企业家注册之后用来接收外汇以及以公司的名义来打开国际市场，其最大的好处便是无需像国内一样缴纳各种各样的税收。并且还能够保护好股东以及董事的信息。全球能够注册有限责任公司的国家有很多，如英属维尔京群岛，开曼群岛，香港，美国等等。在每个不同的地方注册的有限责任公司的作用是有区别的，但是好处却是差不多的。在美国注册，可以以美国在全球中的地位，来拉升企业的形象及信誉。 有限责任公司法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权行为或是合同问题，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是法人，如，一个股份公司。有限责任公司可以在其它地区或国家经营业务。有限责任公司与许多其它国家承认的投资公司形式相似。 注册有限责任公司的优势 1.免收公司和个人所得税； 2.与国税局（IRS）信息共享协议：（内华达州是美国唯一没有与国税局签署"信息共享协议"的辖区）； 3.免收特许税；

4.资产保护； 5.个人有限责任； 6.灵活，有用的州立协调机构； 7.良好的商业环境（低廉的初始年费）； 8.根据雇员人数征收商业税； 其它优势： 1.可以绕过美国联邦所得税为成员提供完全责任保护 2.内华达州LLC公司最少成员为一人。经理人或成员不需要定居美国或是美国公民 3.成员数量不受限制 4.申报最少，保密性高（只要在档中注明经理人姓名即可，其它成员可以匿名） 5.成员和经理人可以是自然人或是法人,内华达州LLC公司永久有效 管理法案有限责任公司受州立法令管理，各个州的法令不尽相同。鉴于各州的有限责任公司法案各不相同，1991年国家委员会着手起草《统一有限责任公司法案》(ULLCA)，经过广泛调查研究后，1994年开始采用该法案。 美国有限责任公司注册条件：

德国公司法概况

德国公司法概况 一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。 《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。 针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。 针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。《交易所法》（B?rsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。 二、人和公司的有关法律 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司 德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位

美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析

美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。 美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。 在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。按照严格规定,应当这样解 释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。 本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。 一. 合伙 《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。

公司法律实务

公司法律实务 班级：通信 102 姓名：王宗宝 学号：3100432038 2011年11月18日

论一人公司的法律规制 一人公司是经济组织在社会生活中自发发展出来的经济形态。从世界范围来看，一人公司已经得到众多国家的承认。承认一人公司并加以规范，以发挥其在社会经济生活中的积极作用，避免其对社会经济秩序可能带来的消极影响，已成为当今世界各国立法的普遍潮流。我国于2005年10月27日修订并通过的《中华人民共和国公司法》，首次明确地对一人公司作了特别规定，这是十分值得肯定的。但是由于一人公司不再有股东之间的相互制约，很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同，将公司的财产变为股东自己的财产，这样一人公司就容易使公司债权人的利益受到损害，因此我们有必要对一人公司在公司法上进行详细的法律规制，以维护债权人的合法权益，保障社会经济秩序的健康发展。 一、一人公司概述 （一）一人公司的产生和发展 一人公司的产生并不是偶然的，它是伴随着市场经济的发展而产生的。可以说一人公司是公司的一种特殊孵化。对有限责任的偏好是一人公司产生的内在原因。一人公司的出现，是伴随着市场经济的发展，个人投资者为追求最大限度的有限责任利益，将独资企业采取有限责任公司或股份有限责任公司形式的结果。 一人公司的法律确认始于英美法国家的判例，1897年英国的SalomonvSalomon案标志着一人公司在法律上的确立，1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》是最早以成文法的形式肯定了一人公司的法律。自此以后，许多国家纷纷效仿。由于法律的认可和保障，在20世纪70年代，一人公司就在西方国家得到迅速发展。 （二）一人公司的概念及分类 一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额（或股份）的公司。我国现行《公司法》第58条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人公司按不同的标准有不同的分类:1.根据一人公司的产生形式，一人公司可以分为初始设立的一人公司和变更设立的一人公司两种类型。2.根据一人公司的股东身份的不同，一人公司可分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司。3.根据一人公司的股份性质，一人公司又可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。

德国公司组成模式说明

德国公司组成模式说明 在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。 合伙企业 在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营业日期等事项。 普通商事合伙 是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通

德国公司主要类型及法律依据

德国公司主要类型及法律依据 德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。 2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。 一、个体企业 自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。成立个体企业无最低资本限制，经营决策灵活性大，企业所有人以公司及个人全部资产承担无限责任，是在德建立企业最为简单、便捷的途径。 二、人员组合公司 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的责权关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司。由两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）制定公司章程（可口头约定或书面制定）并进行商业注册后成立，所有股东以其全部资产对公司债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司对外。无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外开展业务。利润以各股东出资额４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低，如超出，超出部分按人头均分。

公司法务测试试题

公司法务测试试题 一、单项选择题 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．下列关于员工试用期的规定表述正确的是（） A．张某2013年3月15日入职，合同期为1年，试用期约定为3个月，因张某表现较好，2013年6月1日公司同意张某转正。 B．李某2012年6月8日入职，合同期为3年，试用期约定为3个月，2012年9月8日，因考虑到李某工作能力尚有欠缺，公司决定将李某的试用期延长3个月留待培养。 C．刘某2011年7月5日入职公司，合同期为3年，约定试用期3个月，2012年10月30日，刘某向公司提出辞职。2014年5月10日，刘某再次入职公司，合同期为3年，约定试用期3个月。 D．钟某2014年3月9日入职公司，约定试用期为3个月，2014年6月8日，因钟某不符合录用条件，公司在足额支付其工资后与其解除劳动合同，且未支付任何补偿。 2.下列关于劳动争议仲裁时效的表述错误的是( ) A.劳动争议申请仲裁的时效期间为1年 B.劳动争议仲裁时效实行时效中断和中止的规定 C.劳动争议是否超过仲裁时效，人民法院应当依职权主动审查 D.仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算 3、劳动合同解除后，用人单位无需 ．．给付劳动者经济补偿金的情况是（） A．用人单位提出，与劳动者协商一致协议解除劳动合同 B．经济性裁员 C．因劳动者严重违反公司管理制度而解除劳动合同 D．劳动合同到期，公司向员工提出劳动合同终止。 4.劳动争议仲裁时效的起始日期是（） A．从终止劳动关系之日起 B．从劳动关系解除之日起 C．从调解不成之日起 D．从当事人知道或应当知道权利受侵害之日起

股东能否请求法院指定成立清算组

股东能否请求法院指定成立清算组 [案情介绍] 2003年2月8日，黄X、蔡X经协商各投资25万元成立瑞祥公司，两人制定了公司章程，并领取了企业法人营业执照。2004年12月该公司因未参加企业年检而被工商行政管理机关吊销了营业执照，但黄X、蔡X没有对公司进行清算。2005年6月14日，黄X认为蔡X多占公司财产，便请其律师发函给蔡X，要求对公司的剩余资产进行清理、分配，但遭蔡X拒绝。黄X遂诉至湖南省长沙市人民法院，请求判令蔡X与自己成立瑞祥公司清算组，履行公司清算义务。 [案情分析] 公司清算的基本含义是指公司解散后，为了了结公司作为民事活动主体的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司的财产进行清理处分的活动。 我国1999年修订的公司法第一百九十一条以及2005年新公司法第一百八十四条都规定了“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算”。即在公司应当清算而清算义务人未根据公司法规定清算公司时，赋予债权人申请人民法院指定成立清算组清算公司的权利。那么其他利害关系人，比如公司部分股东、公司职工等等，是否有权申请人民法院指定成立清算组清算公司呢?正如本案中，有限责任公司的部分股东能否申请法院指定成立清算组清算公司?笔者认为应当对上述法律规定中的“债权人”作扩大解释，确定股东等其他的公司利害关系人也可以申请人民法院指定成立清算组清算公司。 根据新公司法，公司被工商行政管理机关吊销营业执照是公司的法定解散事由之一，且此时公司必须进行清算。公司解散后不再作为从事民事活动的主体正常存在，其对外的一切财产关系都处于不确定之中。这种不确定的状况影响债权人债权的实现，严重损害债权人的利益，并且危及社会交易秩序的稳定，应当尽快结束。因此公司法规定债权人在公司不依照法律规定开始清算时可以申请法院指定成立清算组清算公司。但受这种不确定状态之害、与公司清算有直接利害关系的决不仅仅只有公司的债权人。公司不清算，职工拿不到被拖欠的劳动报酬、股东不清楚公司是否有盈余，盈余分配权不能实现、税务机关不能清收被拖欠的税款，等等。所以，公司股东、职工、甚至税务机关等都与公司清算有直接的利害关系。同是利益受损人，如果只有债权人有权申请法院指定公司清算，有违法律平等保护的基本原则。 同时，根据新公司法第一百八十三条的规定，股东在公司陷入僵局时可以提起公司解散之诉，法院可因此而判决公司解散。判决解散的公司必须进行清算，但往往这类公司机构瘫痪、财务混乱、人员涣散或内部矛盾尖锐，不能及时有效的组织公司清算。所以，与该规定相配合，也应当规定股东在公司被判决解散之后可以申请法院指定成立清算组清算公司。 从比较法的角度看，大陆法系国家立法一般均赋予股东等利害关系人申请法院指定清算人清算公司的权利。例如，《德国股份公司法》第二百六十四条、第二百六十五条，《德国有限责任公司法》第六十六条等，规定了“(利害)关系人”、“监事会”、“少数股东”可以申请法院任命清算人清算公司。日本《公司法》第四百七十八条也规定了不同情况下法院可依“利害关系人”、“法务大臣”的申请或依职权选任清算人清算公司。这样的规定有利于平等保护与公司具有不同利害

美国公司法制度

A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译

一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS

CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。

公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY

分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION

股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES

集团公司法律事务管理规定大型企业法务制度

集团公司法律事务管理规定大型企业法务制度 TPMK standardization office【 TPMK5AB- TPMK08- TPMK2C- TPMK18】

Xxx集团有限公司 法律事务管理制度 法务部 2013-1-25 目录 第一章总则 第一条目的 为加强对集团公司法律事务的规范和管理,从而维护公司的合法权益，调整、处理好合作关系，挽回或减少损失，特制定本制度。 第二条公司法律事务是指公司运营过程中发生的与法律有关的或者需要法律知识处理的事务，其包括但不限于以下内容： 1.为公司经营决策，提供法律方面的支持； 2.公司重大经营项目谈判的法务工作；

3.为公司的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、资产转让及招标、投标等重要经济活动，出具法律意见； 4.代表公司参加诉讼、仲裁； 5.保障公司在商标、专利、着作权和商业秘密等方面的权益； 6.负责公司外聘律师（事务所）的选择、联络及相关工作； 7.起草或审核合同（包括承诺书、担保函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件）； 8.审核公司规章制度； 9.开展与公司经营有关的法律咨询； 10.对职工进行法律知识培训； 11.其他集团公司法务部认为应当由其负责处理的法律事务。 其中，第一项至第六项规定的事项为重大法律事务，第七项至第十项规定的事项为一般法律事务。 第三条集团法务部的职责划分 1.重大及一般法律事务处理 集团公司法律事务及集团子公司重大法律事务在实施前，必须经集团公司法务部审查并出具法律意见。 集团子公司法律事务人员负责处理其公司范围内的一般法律事务；未设立专职法律事务人员的，由兼职法律事务人员负责处理。 2.诉讼法律事务处理 集团公司法务部部长在法律纠纷发生后,指定法律事务人员或在需要的情况下聘请律师或专业工作人员参与。 法务部法律事务人员在授权范围内从事代理诉讼及相关活动,及时向法务部部长汇报案情,向有关部门通报案件进展和办理情况。遇到紧急情况,案件代理人应当及时向授权人请示处理意见,做到对公司利益的充分保护。

俄罗斯联邦有限责任公司法

俄罗斯联邦有限责任公司法 王志华译 1998年1月14日国家杜马通过 1998年1月28日联邦会议批准 第一章总则 第1条本联邦法的调整对象 1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。 2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。 第2条有限责任公司的基本原则 1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。 未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。 2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。 公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。 公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。 3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。 公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。 4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。 5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。 公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。 第3条公司责任 1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。 2、公司不对其参股人的债务承担责任。 3、在公司因其参股人过错，或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动

有限责任公司定义及法律特征

有限责任公司定义及法律特征有限责任公司，是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的企业法人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的特征： 1、股东责任的有限性 有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，除此之外对公司债权人不负直接责任。因此，有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言，即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。但公司对于其债务则不是承担有限责任，而是要以公司的全部财产承担无限责任。 2、股东出资的非股份性 这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。股东权利义务的范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。我国《公司法》第43条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。” 3、公司资本的封闭性 此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司的资本只能内全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，亦称股东。股单只是一种权利证书，人能在证券市场上自由转让。同时，由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东出资转让的限制。依我同《公司法》第72条、第74条规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权，必须经其他股东过半数同意;其他股东半数以上不同意转让的.不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书.向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 4、股东人数的限制性 我同公司法规定，有限责任公司股东人数为50人以下。法律规定有限责任公司股东人数上限的目的，一方面是由有限责任公司的性质决定的，因有限责任公司在一定程度上具有人合的特点，股东相互间需有信任关系，这就决定了股东人数不可能太多;另一方面是为了

简版懂德国劳工法

三分钟看懂德国劳动法 德国劳动法的重要部分由联邦劳动法院的判决予以规范，而非由法规来调整。该“判例法”不仅涉及关于合同条款有效性的规定，而且调整与工会或职工委员会的关系以及企业转让这一复杂的领域。因此，就符合劳动法要求而言，熟知当前的判例与了解重要的劳动保护法律同等关键。 在德国存在着两个全国性的雇主组织：关注社会政策的德国雇主联合会（Bundesvereinigung der DeutschenArbeitgeberverb?nde, BDA）和处理经济、商业事务的德国产业联合会（Bundesverband der Deutschen Industrie,BDI）。 德国工会联合会（Deutscher Gewerkschaftsbund, DGB）是主要的工会组织，拥有8个成员工会，覆盖所有主要的产业部门。Ver.di是最大的单一工会，拥有230万会员。Ver.di由5个从前独立的工会合并而成，主要代表白领雇员。 有关劳动关系的法律框架由德国《民法典》和众多雇员保护法律共同构成。团体协定在全国或全产业层面上达成，也可以在地区或地方层面达成。除非上述协定被德国联邦劳动和社会事务部宣布具有普遍约束力，否则他们仅适用于隶属于相关雇主组织的雇主和相关工会的雇员。目前，在总计64300份团体协定中约有460 份被宣布具有普遍约束力。总体而言，德国的产业关系是平和并稳定的，在管理层和工会间存在着较高程度的合作。 企业委员会和共同决策 在德国，如果雇员提出要求，则所有超过五名雇员（含五名）的企业中都应设立企业委员会（Betriebsr?te，即雇员代表委员会）。被选出的成员任期四年，并非必为工会会员。 《企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz,BetrVG）所规定的企业委员会的权利包括从信息权到在组织、社会和经济事务方面的共同决策权。在社会事务中，雇主有义务就工作时间的分配、休假计划、雇员申诉以及安全与福利等事务的规则与企业委员会进行磋商。解雇任何雇员都必须事先通知企业委员会。在某些情况下，如果出现大规模裁员或重大重组，雇主和企业委员会必须就利益均衡（Interessenausgleich）和社会方案（Sozialplan）进行协商，以补偿雇员因重组所遭受的实际和财务上的损失。 1951年，共同决策首先被引入钢、铁和煤矿产业，使得工人能够在某些公司的监事会中拥有自己的代表。最为重要的共同决策法律是：《三分之一参与法》（Drittelbeteiligungsgesetz, DrittelbG）和1976年的《共同决策法》（Mitbestimmungsgesetz,MitbestG）。 取代了原来1952年《企业组织法》的《三分之一参与法》规定，所有拥有超过500名雇员的有限责任公司和股份公司，以及所有在1994年8月10日之前登记于商业登记簿、并且非家族企业的股份公司不论其雇员总数，必须允许其雇员选举监事会三分之一的成员。

美国标准公司法中文

美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；