华润信托2009年报

华润深国投信托有限公司

2009年年度报告

目录

1、重要提示…………………………………………………………………【 02 】

2、公司概况…………………………………………………………………【 02 】2.1 公司简介………………………………………………………………【 02 】

2.2 组织结构………………………………………………………………【 04 】

3、公司治理…………………………………………………………………【 04 】3.1 公司治理结构…………………………………………………………【 04 】

3.2 公司治理信息…………………………………………………………【 09 】

4、经营管理…………………………………………………………………【 12 】4.1 经营目标、方针、战略规划…………………………………………【 12 】4.2 经营业务的主要内容…………………………………………………【 12 】4.3 市场分析………………………………………………………………【 14 】4.4 内部控制………………………………………………………………【 16 】

4.5 风险管理………………………………………………………………【 18 】

5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表…………………………【 21 】5.1 自营资产………………………………………………………………【 21 】

5.2 信托资产………………………………………………………………【 27 】

6、会计报表附注…………………………………………………………【 28 】6.1年度会计报表编制基础及合并报表并表范围说明…………………【 28 】6.2 重要会计政策和会计估计说明………………………………………【 28 】6.3 或有事项说明…………………………………………………………【 36 】6.4 重要资产转让及其出售说明…………………………………………【 37 】6.5 会计报表中重要项目的明细资料……………………………………【 37 】6.6 关联方关系及其交易的披露…………………………………………【 42 】

6.7 会计制度的披露………………………………………………………【 45 】

7、财务情况说明书………………………………………………………【 45 】7.1 利润实现和分配情况…………………………………………………【 45 】7.2 主要财务指标…………………………………………………………【 45 】

7.3 对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项……………【 45 】

8、特别事项揭示……………………………………………………………【 46 】

1、重要提示

1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司独立董事梁伯韬、靳海涛保证本报告内容真实、准确、完整。

1.3 天职国际会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司法人代表、董事长蒋伟、总经理孟扬、财务总监肖立荣声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。

2、公司概况

2.1公司简介

公司于1982年 8月24日成立，原名为深圳市信托投资公司，注册资本人民币5813万元。1984年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资总公司，注册资本人民币1亿元，正式成为非银行金融机构，并同时取得经营外汇金融业务的资格。1991年经中国人民银行批准更名为深圳国际信托投资公司，注册资本人民币2.8亿元，其中外汇资本金1200万美元。2002年2月经中国人民银行批准重新登记，领取了《信托机构法人许可证》，注册资本人民币20亿元，其中外汇资本金5000万美元。公司同时更名为深圳国际信托投资有限责任公司。2005年3月14日，深圳市人民政府国有资产管理委员会（2009年更名为“深圳市国有资产监督管理局”，简称“深圳市国资局”）变更登记为公司的控股股东。2006年10月17日，华润股份有限公司与深圳市国资局等签订了《股权转让及增资协议》，股权变更登记后，华润股份有限公司持有公司51%股权，深圳市国资局持有公司49%股权，公司注册资本增加到人民币26.3亿元。2008年10月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司变更名称及业务范围，换领新的金融许可证，公司更名为华润深国投信托有限公司，简称“华润信托”。

表2.1 （公司简介）

2.2组织结构

图2.2 （组织结构）

3、公司治理

3.1 公司治理结构

3.1.1 股东

报告期末，股东总数为2家。

表3.1.1.1（股东）

注：★表示实际控制人。

公司第一大股东华润股份有限公司的主要股东为中国华润总公司，持股比例为99.984211%，注册资本96.62亿元，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705，法人代表为宋林，业务范围为经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，经国家批准的一类、二类、三类商品的进口等。

3.1.2董事、董事会及其下属委员会

3.1.2.1董事会成员

表3.1.2.1（董事会成员）

3.1.2.2 独立董事

表3.1.2.2（独立董事）

3.1.2.3 董事会下属委员会

表3.1.2.3（董事会下属委员会）

3.1.3监事会

表3.1.3（监事会成员）

本公司监事会未设立下属委员会。

3.1.4高级管理人员

表3.1.4（高级管理人员）

3.1.5公司员工

表3.1.5（公司员工）

3.2公司治理信息

3.2.1 年度内召开股东会情况

报告期内，公司共召开4次股东会议。

（1）2009年第一次现场股东会于2009年1月9日召开，审议通过了《关于公司董事变更的议案》、《关于公司监事变更的议案》、《关于转让以信托方式持有的合伙企业财产份额的议案》。

（2）2009年第一次临时股东会于2009年3月20日召开，会议审议通过了《关于公司2008年财务决算报告的议案》、《关于公司2008年度利润分配的议案》、《关于公司2009年度财务预算的议案》。

（3）2009年第二次临时股东会于2009年11月16日召开，会议审议通过了《关于南京天正众泰房地产开发有限公司股权转让的议案》。

（4）2009年第二次现场股东会于2009年11月19日召开，会议审议通过了《关于公司未来五年战略发展规划的议案》、《关于公司董事会2008年工作报告的议案》、《关于公司监事会2008年工作报告的议案》、《关于

聘请公司2009年度财务决算报告审计机构的议案》。

3.2.2董事会及其下属委员会履行职责情况

3.2.2.1董事会及其下属委员会履职情况

2009年，公司董事会及其下属委员会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职权，全面落实了股东会的各项决议，制定了公司的年度经营目标、工作措施、股东会授权范围的重大经营计划，严格执行决策程序。公司董事会及其下属委员会成员能够诚信勤勉、尽职尽责，遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，积极维护股东利益、公司利益和客户利益。

3.2.2.2独立董事履职情况

公司独立董事梁伯韬、靳海涛先生自任职以来，认真履行独立董事职责，对促进公司建立健全现代企业制度、加快业务发展起到了积极作用。

3.2.2.3 董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，其主要内容如下：

（1）第四届董事会第三次现场会议于2009年1月9日召开，会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》、《关于变更公司董事会信息披露委员会委员的议案》《关于公司董事会专门委员会议事规则的议案》。

（2）第四届董事会第十一次临时会议于2009年3月20日召开，会议审议通过了《关于华润深国投信托有限公司2008年度财务报告的议案1》、《关于公司2008年度利润分配的议案》、《关于公司2009年度财务预算的议案》。

（3）第四届董事会第十二次临时会议于2009年4月16日召开，审议通过了《关于华润深国投信托有限公司2008年度报告的议案2》。

（4）第四届董事会第十三次临时会议于2009年6月15日召开，审议通过了《关于变更公司委派长园集团董事人选的议案》、《关于变更公司董事会风险管理委员会委员的议案》、《关于变更公司董事会信托委员会委

1注：华润深国投信托有限公司2008年度财务报告用于提交审计机构实施审计。

2 注：华润深国投信托有限公司2008年年度报告用于按照中国银监会的要求进行信息披露。

员的议案》。

（5）第四届董事会第十四次临时会议于2009年9月5日召开，审议通过了《关于申请以公司自有资金开展股权投资业务的创新资格的议案》、《关于公司设立全资子公司开展股权投资业务的议案》。

（6）第四届董事会第十五次临时会议于2009年9月10日召开，审议通过了《关于实施<华润深国投信托有限公司薪酬方案>的议案》。

（7）第四届董事会第十六次临时会议于2009年11月3日召开，审议通过了《关于变更公司委派国信证券董事人选的议案》。

（8）第四届董事会第四次现场会议于2009年11月19日召开，会议审议通过了《关于公司未来五年战略发展规划的议案》、《关于公司管理层2008年度经营报告的议案》、《关于公司2008年董事会工作报告的议案》、《关于调整出售长园集团股票方案的议案》。

（9）第四届董事会第十七次临时会议于2009年12月7日召开，审议通过了《关于变更公司委派长园集团股份有限公司监事人选的议案》。

3.2.3 监事会及其下属委员会履职情况

3.2.3.1监事会履职情况

报告期内，监事会认真履行职责，对董事会执行股东会会议决议的情况进行监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对公司经营管理工作进行监督，检查公司财务状况和经营指标完成情况；并对公司依法运作情况和财务报告的真实性发表独立意见。

3.2.3.2 监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开3次会议，其主要内容如下：

（1）第一届监事会第二次临时会议于2009年3月20日召开，监事会审议通过《关于华润深国投信托有限公司2008年度财务报告的议案》。

（2）第一届监事会第三次临时会议于2009年4月16日召开，监事会审议通过《关于华润深国投信托有限公司2008年年度报告的议案》。

（3）第一届监事会第四次现场会议于2009年9月21日召开，监事会审议通过《关于华润深国投信托有限公司监事会2008年工作报告的议案》。

3.2.3.3 监事会独立意见

报告期内，公司的决策程序符合国家法律、法规和公司的章程及相关制度，建立健全了比较有效的内控制度，董事会全体成员及董事会聘任的高级管理人员认真履行了职责，未发现有违法、违规、违章的行为，也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。

报告期内，公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

本年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程，报告的内容和格式，符合中国银监会的规定。

3.2.4高级管理人员履职情况

2009年，公司高级管理人员认真贯彻中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）有关规定，依法管理，认真执行董事会决议；始终保持强烈的风险意识，及时防范和化解各类风险；极大地调动广大员工的积极性、创造性，在工作中体现出了较高的政治素养、决策能力和管理水平。报告期内，公司高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

4 、经营管理

4.1 经营目标、方针、战略规划

以客户为导向，通过持续创新，建立专业专长，为投资者提供差异化的投资产品，为融资者提供定制化的融资方案，成为领先的金融服务公司。

4.2经营业务的主要内容

公司主要经营业务为信托业务和投资业务。信托业务品种主要包括：

1、证券投资信托

证券投资信托是一种专家理财产品，信托资金的主要投向为公开挂牌交易的股票、债券、基金及其他可交易的证券品种（如未来出现的股指期货、期权等金融衍生产品）。

2、固定收益信托

固定收益类产品是一种具有较高流动性和稳定收益的信托理财产品，信托资金主要用于向优质企业发放担保贷款、投资于附银行担保或大型企业集团担保的稳定收益型资产包，以及货币市场基金、国债、企业债等各种低风险、高流动性的短期金融产品，可满足高端投资者的低风险投资需求。

3、现金管理信托

现金管理类产品具有安全性高和收益性稳定的类存款特性，具有一定程度上的替代存款的作用。目标客户群为拥有大量闲臵资金的高净值客户或机构客户。

4、股权投资信托

股权投资信托是指以股权投资方式将信托资金用于投资非上市企业股权，并通过企业上市、并购或原股东/管理层回购等方式出售持股而获得投资回报的资金信托。

投资业务为公司的一项优势业务，多年来为公司利润不断增长和稳步发展作出了重要贡献。公司重点投资项目有国信证券股份有限公司、长园集团股份有限公司等。

自营资产运用与分布表

金额单位：人民币万元

*注：资产分布中的其他项主要包括公司持有的长园集团股份有限公司及广东盛润集团股份有限公司的股份在限售股解禁后形成的可供出售金融资产。

信托资产运用与分布表

金额单位：人民币万元

4.3 市场分析

4.3.1影响业务发展的有利因素

随着我国经济的快速发展，国民财富规模迅速增长，投资者理财需求扩大，国家政策和社会各界对信托行业认可度逐渐提升，行业步入快速发展轨道；信托具有独特的制度优势，较银行、保险、证券等金融机构具有更灵活的资金运用能力和更广泛的投资领域，信托产品作为唯一连接货币市场、资本市场和实业市场的理财产品，随着理财市场的发展，信托的综合优势正在得以充分发挥；信托新政框架下监管机构的监管科学化、规范化，对信托公司定位清晰，为信托业的发展创造了良好的制度环境。

资本市场快速发展。十多年来，我国资本市场发展迅速，取得了举世瞩目的成就。从上市公司的数量、融资金额和投资者数量等方面，我国资本市场已经具备了相当的规模，在产品、法规制度以及多层次资本市场体系建设方面，市场的基本要素和基本框架已经形成，技术系统建设方面成果显著。经过不断的探索和努力，我国资本市场功能和作用日益显现，规范化程度不断提高。这为信托行业的发展提供了广阔的空间。

银信合作空间广阔。为了提升盈利水平，改善盈利结构，国内各家商业银行越来越重视中间业务的发展，特别是人民币理财业务的发展，信托公司由于其信托制度和产品设计的灵活性，已成为商业银行发展人民币理财业务的最佳合作伙伴，银信合作为银行理财产品提供了重要的制度保障和功能拓展。银信合作模式很好地弥补了信托公司缺乏营销网络的不足，给信托公司创造了快速发展的通道。银信合作中，信托公司创新不断，而“信托制度可以和人类的想象力相媲美”的制度优势也在银信合作中历久弥新。

良好的品牌信誉。公司经营稳健，风险控制好，产品线丰富，能够切实维护和保障投资者的利益。经过近三十年的发展，在社会上形成了良好的市场形象，较高的品牌知名度和认知度。

日趋完善的公司治理。公司内部机构设臵完备，责权清晰，管理规范，制度完善，有良好的企业文化，塑造和培养了一支高素质的员工队伍，是公司业务开拓和快速发展的坚实基础。

良好的外部经济环境、优良的资产、规范诚信的经营、良好的品牌形象与商誉、专业化的人才队伍，以及来自股东的大力支持，为我公司的业务拓展和健康成长奠定了基础。

4.3.2 影响业务发展的不利因素

相对于银行、证券、保险业，社会对信托业的了解程度还不够高，信托知识还不够普及，合格投资者尚需培育，私募资金成本显著高于金融同业；信托公司自身投资管理、风险管理能力外界认同度有待提升；信托产品缺乏公开交易市场，整体流动性低；信托计划开立证券账户受到限制，信托公司所谓“金融百货公司”的制度优势在我国目前基于法人实体的分业监管模式下遭遇尴尬。信托业务转型要求重新建立可持续发展的盈利模式，但相关配套法规政策仍不完善。在金融业全面开放、混业经营的背景下，理财市场竞争激烈、监管规则不统一，信托公司受到更严格的限制，信托公司的制度优势被削弱，面临其他类型金融机构的严峻挑战；银信合

作中，信托公司仍然处于被动地位，产品附加值较低，利润空间不断被压缩。

4.4 内部控制

4.4.1内部控制环境和内部控制文化

公司具有完善的法人治理结构，股东会、董事会（及其专业委员会）、监事会等机构合法运作和科学决策，为公司内部控制制度的制定与运行提供了良好的内部环境。

公司股东会及董事会严格依照《公司章程》的有关规定，依法履行职责。董事会下设风险管理委员会负责对高级管理层在业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对公司的风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见；审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度；薪酬管理委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；信托委员会负责督促公司依法履行受托职责，保证公司为受益人的最大利益服务；信息披露委员会负责公司的信息披露工作，包括年度报告以及重大事件临时报告的披露。各委员会独立开展工作，运作正常；高级管理层对董事会负责，全面主持公司日常经营管理工作。

公司注重内控文化的建设与执行。通过多年的经营，形成了审慎稳健、勤勉尽责、理性创新、全员参与的内部控制和风险管理文化，引导员工建立诚信道德观念，树立合规意识和风险意识，提高员工职业道德水准，规范员工职业行为，使风险防范意识贯穿到了公司各个部门、各个岗位和工作的各个环节。

4.4.2 内部控制措施

按照信托公司内部控制的要求，公司建立了清晰的内部控制目标和原则，完善的内部控制体系和制度，确保公司对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正。公司建立了职责明确、分工合理、相互制衡的组织

结构和内部牵制机制，构筑了基本涵盖公司各项业务和管理活动的内部控制制度体系。

公司负责内部控制的主要职能部门为信托运营部、财务管理部、风险管理部和审计部。信托运营部根据国家法律、法规和会计制度的要求进行会计核算，执行业务、财务核查和监督，对信托资金的收付实行有效财务控制，确保资产运作各环节的准确及合规性。财务管理部按国家颁布的会计准则进行会计核算，严格履行会计监督职能，会计不相容岗位严格分离，相互制约；认真执行财务会计制度，对公司自营资产和信托财产的安全实行有效财务控制；有效防范、化解财务风险。风险管理部制定公司风险策略，进行风险信息收集、风险分析、风险定价，对各类风险实行组合性管理，培育良好的内控文化，促进公司业务可持续发展，保障公司战略目标的实施。审计部强化内部审计功能，根据法律法规、董事会和高级管理层的要求，定期或不定期组织实施公司内部制度执行情况审计，并根据要求对董事、高管等离职人员实施离任审计。

公司建立了明确的授权制度，制订了审批程序和审批权限并严格执行。公司建立了包括业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等内部控制制度体系。

4.4.3信息交流与反馈

公司董事会及下设的信息披露委员会按照银监会的要求，按时、规范、全面、准确地披露了2008年年度报告及重大事项临时公告；通过公司网站向客户公开披露公司经营状况、信托资产管理状况等信息，并根据文件约定向相关利益人提交书面文件披露相关信息。

4.4.4 监督评价与纠正

公司每年组织各部门对规章制度进行系统、全面的修订，不断完善加强内控的基本管理制度。公司各业务部门对各项业务的经营状况和例外情况进行经常性检查，及时发现内部控制存在的问题，并迅速予以纠正。相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督。公司具有独立并有效运作的内审部门行使后台监督职能，按照内控要求对公司经营情况定期或不定期进行

内部审计稽核，并向董事会和高管层报告，公司董事会和高管层在收到这些记录后能够及时采取措施解决内控制度存在的问题。

报告期内，公司内控制度得到有效的执行，未发生因违反内控制度对公司财务状况、经营成果产生重大影响的事项。

4.5风险管理

4.5.1风险管理概况

公司经营活动中可能遇到信用风险、市场风险、操作风险等。公司重视风险管理，通过制定健全的内部规章制度，建立职责分工合理的组织机构，设臵专业的风险管理机构，将现代风险管理技术与传统风险管理方法相结合，对可能产生的风险及时做出反映，采取有效措施进行事前、事中、事后的有效控制与管理，并根据实际需要随时对风险管理体系进行调整。

公司董事会下设风险管理委员会负责对高级管理层在业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对公司的风险状况进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见。总经理室下设风险控制委员会，负责对业务项目可行性、资产处臵等事项提出风险评审意见，为总经理决策提供参考。业务部门下设风险控制小组，负责对拟提交风险控制委员会评审的项目进行初审。各业务单元及核心支持部门具体经营并执行风险管理事务。公司审计部对自营业务、信托业务行使后台监督的重要职能。公司于2009年新设立了风险管理部，以便对原来分散在各业务单元中进行的业务风险管理事项集中化、专业化管理，并加强了对风险管理、法律合规等职能事务的规划。

公司规划了新的风险管理策略，倡导审慎稳健、勤勉尽责、理性创新、全员参与的风险管理文化。风险管理部作为专业的职能风险管理部门，在公司层级化、专业化、多纬度的风险管理组织架构下整体统筹公司的风险管理事务。

4.5.2 风险状况

4.5.2.1信用风险状况

信用风险主要指交易对手因履约意愿或履约能力发生变化的违约而导致的交易资产价值损失。

（1）信托业务

公司认真履行受托人谨慎尽职义务，有效管理信托项目，所有信托计划均能按期兑付。公司对借款人等交易对手制订了严格的筛选标准，截至目前，公司交易对手都具有较好的信用记录，公司可能面临信用风险的债权类信托资产均运作正常。

（2）固有业务

报告期内公司无信用风险敞口。本公司不良资产年初余额6,756.57万元，年末余额为6,403.39万元，公司已实际提取资产减值准备4,710.45万元。

4.5.2.2市场风险状况

市场风险指公司因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险。公司原则上不开展自营股票投资业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务，固有资金主要用于投资中高流动性、低风险的金融产品（含信托产品），具有较高的安全性。

4.5.2.3操作风险状况

操作风险是指因业务人员在办理业务过程中，由于内部程序、人员和业务系统的不完善或工作失误，或者外部事件给公司造成的风险。操作风险包括合规风险，合规风险是指因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

报告期内公司未发生上述操作风险。

4.5.3 风险管理

公司秉承受益人利益最大化的目标，建立了相互独立、相互制衡的内部控制体系和统一、规范、高效的内部流程，对经营活动实施全面、持续的风险监控，以专业手段有效管理各类风险。

4.5.3.1 信用风险管理

公司高度关注交易对手的履约能力。在贷前调查阶段，通过制定尽职调查工作指引等业务规章，强化对交易对手的尽职调查，科学评估交易对

手的履约能力和履约意愿；选择有效的、与交易对手信用风险相匹配的信用增级措施；科学、客观、公正评估担保物，严格控制、实时监测不同担保物价值与融资本息的抵质押率，注重采用多种有效担保措施提高信用风险的保障系数。

在贷中审查阶段，建立了以公司风险控制委员会为核心的专业风险评估审查机构，对业务进行集体评审与决策，并提出风险控制方面的具体要求。

在贷后管理阶段，公司全面收集融资方、担保方等相关各方财务、生产经营数据、重大经营情况等资料，定期对企业或者项目进行现场检查，判断项目的风险状况及抵/质押物价值变化情况；建立项目预警指标，根据业务发展遇到的新情况、新问题，及时采取应对措施，确保项目信用风险的可控、可测、可承受。

4.5.3.2 市场风险管理

公司为规避证券市场、汇率波动带来的风险，原则上不开展自营股票业务、金融衍生品投资业务及外汇交易业务。其次，加强对货币信贷政策、财政政策、行业政策等领域的研究，根据市场变化及时调整投资策略和投资组合，坚持低风险多元化配臵，并密切关注经济运行状况，严控因宏观政策调整带来不利影响的风险。

在证券投资信托业务方面，公司按照法律法规规定按期进行信息披露，向投资者充分揭示市场风险；指定专职人员负责逐日盯市，进行风险监控，严格执行信托文件约定的投资限制条件。

4.5.3.3 操作风险管理

在操作风险的管理上，公司建立了职责分离、相互监督制约的机制；建立和完善了有效的投资决策机制，明确各项业务的操作流程；实行严格的复核、审核程序；制定严格的信息系统管理制度；加强对员工的经常性教育，包括职业技术培训、职业道德教育等；每年聘请独立审计机构对公司业务进行审计；持续进行内部审计监督等。目前公司的各项控制制度和操作规程涵盖了所有业务领域，基本实现了对公司各项业务操作过程的有效控制。