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从本案看企业隐名股东资格认定.doc

从本案看公司隐名股东资格认定-

[案情]

2004年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2004年3月7日、8月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元；2004年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月23日，由吴宜新召集其余五名召开首次会议，该次会议确认了各的投资额，制定了公司章程，明确了各的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名名义进行公司登记；2004年10月10日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，三协公司共召开9次会议，原告亦多次参加会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司，未享有权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。

四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。

[裁判要点]

宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款170000元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东，既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议。在一次股东会议中因意见不合而争论，吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东”，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东，所以该170000元投资不是其出资，亦未投入公司账户，是现在登记明确的三股东中有人未经上诉人同意，套取、占用了上诉人的投资款以其名义投入公司作为其出资，取得股份，这是对上诉人的侵权；原审判决适用《公司法》第三十六条股东不得抽

回出资明显适用法律错误。

二审法院经审理后认为，三协公司在工商行政管理部门虽然登记企业股东为三人，但其实质是包括吴讯在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额均具体明确，且约定按投入比例分成，公司章程及工商登记虽未记载吴讯的股东身份，但是在三协公司成立前后，吴讯均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利，故应当认定吴讯为三协公司的隐名股东。根据公司法有关规定，股东在公司登记后不得抽回出资，故上诉人的上诉理由不能成立，不予采信。原审法院判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判决。

[评析]

本案主要涉及到在司法实践中隐名股东的股东资格认定及维护公司资本维持原则两个问题。在设立公司过程中，出资人为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，这在理论上一般被称为隐名股东。与之相对应，记载于工商登记资料上的股东则被称为显名股东。显名股东与隐名股东因股东资格等发生争议的并不罕见，由于我国公司法对隐名股东的认定等缺乏明确界定，造成如何解决隐名股东相关问题便成了司法实践中处理公司案例的一个难点问题。本案便是由隐名

股东违反公司资本维持原则要求撤回出资引起的争议。

在司法实践中，是否应该确认隐名股东的股东资格身份，时常有两种不同的意见：一种观点认为，应在司法实践中确认隐名股东的股东地位，法律依据是我国公司法并未明确禁止隐名股东；法理依据是隐名股东制度的确立是合同自由和意思自治的体现，完全符合契约自由、私法自治的意旨。因为商法行为在本质上是以表意为特征的民事行为，隐名股东也是契约的一方，在契约中承诺将自己的某一财产或资产交由其他一个或者多个股东支配，由这些股东进行实际支配经营，交付者获得一定收益。这种特殊契约与一般的合同并无本质的区别，只要双方达成合意，且不存在恶意情形，就不应该否定这种契约的法律效力；另外，公权力不应过多干预私权。商法就其性质而言属于私法，而公司登记行为则系行政法律行为，体现国家意志，具有明显的国家强制性规定，属公法范畴，公法以私法为根基，公法与私法间的架构应以私法为主，不能因为隐名股东形式特征的不规范就轻易否定隐名股东的股东资格。另一种观点认为，隐名股东并非法律意义上的股东，不应确认其股东资格。因为：隐名股东不具备股东的法定形式特征，法律规定的股东的形式特征应是工商部门登记、公司章程、股东名册的记载，而实质特征是签署公司章程、实际出资、取得出资证明与实际享有股东权利。形式特征中以工商登记公示性最强，其效力应优先其他形式特征；另外，隐名股东的存在有悖于交易秩序与安全。保护交易安全已成为现代民商法的整体发展趋势，隐名股东制度违背了民法中基本的物权公示公信原则，背离了现代民法的基本价值取向，不但不应被赋予法

律上的股东资格，而应属于隐瞒、改变法定登记事项的违法行为，应给予相应的行政处罚。

以上两种观点都具有可取之处，由于我国现行公司法律制度的不健全，公司法对股东资格取得的方式和具体标准都没有明确的规定，公司发起人在设立公司过程中的股东身份登记行为到底是设权性的行为还是证权性的行为并不明确，导致司法实践处理此类纠纷意见不一致、不统一。笔者认为，对隐名股东资格的认定不能一概而论，既不能简单的否定，也不能完全肯定，应针对不同的案情，区别对待。在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷处理时，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的处理公司法问题的这一基本原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。具体而言，其一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格；其二、在处理公司外部法律关系

时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。公示主义原则和外观主义原则是在追求效率的同时，确保商事主体的信用和正常的商事秩序。在涉及第三人时，则要首先迅速、准确、权威的判定隐名投资人和显名投资人谁是法律所确认的股东，因为登记的形式主要是对外，是为第三人更容易判断和辨识，在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实际特征更有意义，也更容易辨识。股东在法律上表现的实质特征的功能主要是对内，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时实质特征意义优于形式特征，而签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示，其效力又应优于其他实质特征，所以在与公司交易时认定股东资格的凭证应当是工商登记，显名投资人应被确认为公司股东。既然显名投资人具有股东资格并拥有股权，那么就有与第三人交易的自由，至于其是否实质上拥有股权，则要看其与隐名投资人的协议约定，这便属于公司的内部问题了。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

本案一、二审法院均确认了原告吴讯的隐名股东资格，也正是基于上述理论，坚持“双重标准，内外有别”的处理原则。本案争议从本质上属于公司内部股东之间的出资纠纷，属于公司内部争议，并不涉及善意第三人，六名出资人签订的出资份额协议及股东会的各项决议均是全体出资人或股东协商一致的结果，原

告吴讯投入协议约定的投资款后，在股东会议上明确隐名的事由，且实质上多次以股东名义参加股东会，行使股东权利，原告未有任何证据证实其丧失或被侵犯股东资格，由于这一争议始终只涉及公司的内部事宜，并不涉及公司以外的任何第三人，所以应确认其股东的资格。在确认其公司股东资格的前提下，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定：股东在公司登记后，不得抽回出资。这是公司资本确定、维持和不变原则的直接体现，该原则属于公司法的强制性规定，隐名股东在被确认股东资格以后，便与显名股东并无两样，同样应遵守公司法及公司章程的各项规定，所以在公司成立后，作为出资人并具有股东资格的原告，便无权要求撤回其出资。

江苏省泗洪县人民法院

从本案看国有控股公司中主体身份的认定

案情：被告人刘某原系某国有企业副经理。2001年，该企业转制上市，成为国有资本控股的某股份有限公司。当年，某省国资局向该公司股东会推荐刘某担任公司董事，经选举，刘某

当选为董事。2002年，该公司在向外招聘总经理未果的情形下，经董事会研究决定，聘刘某为公司总经理。刘某利用担任公司董事的便利，为他人谋取利益，非法收受他人钱财20余万元，同时他还利用担任总经理的便利，侵吞本公司财产10万余元。被告人王某原系上述国有企业某市分公司经理，企业转制后，经刘某的提名，其被股份有限公司董事会任命为某市分公司经理。王某利用担任分公司经理的便利，为他人谋取利益，非法收受他人钱财30余万元。

本案在审理中，对于被告人刘某与王某的主体身份和构成何罪的认定，存在不同的意见。第一种意见认为，刑法第九十三条第二项所称国家工作人员包括在国有公司从事公务的人员，而国有公司包括国有独资公司和国有资本控股的股份有限公司和有限责任公司。刘某与王某均在国有资本控股的股份有限公司担任领导职务，负有管理职责，都属于国家工作人员。因此，刘某非法收受他人钱财和侵吞公司财产行为分别构成受贿罪和贪污罪，王某非法收受他人钱财的行为构成受贿罪。第二种意见认为，刘某非法收受他人钱财的行为与其委派的职务有关，构成受贿罪；其侵吞公司财产的行为与其委派的职务无关，构成职务侵占罪。王某的职务是由股份有限公司董事会所任命，其未受国家有关单位的委派，不是国家工作人员，其非法收受他人钱财的行为构成公司、企业人员受贿罪。第三种意见基本同意第二种意见，主要分歧在于对委派的理解不同。认为委派的国家工作人员只能是基于国家机关、国有独资公司、企业、事业单位的任命到国有资本控股和参股的股份有限公司中从事公务的人员。刘某担任董事，某省国资局只是作了向公司股东会推荐，最终是股东会选举的结果，因此其不属于委派的国家工作人员。刘某的行为构成

公司、企业人员受贿罪和职务侵占罪，王某的行为构成公司、企业人员受贿罪。

笔者同意第二种意见，阐述如下：

第一，国有公司的国家工作人员只能是国有独资公司从事公务的人员，国有资本控股和参股的股份有限公司及有限责任公司中只有受国家机关、国有独资公司、企业、事业单位委派从事公务的人员才是国家工作人员。因为，在国有资本控股和参股的股份有限公司及有限责任公司中毕竟包含着民间资本，也就有代表民间资本的人员和从社会招聘的人员参与公司管理。如果将国有资本控股和参股的股份有限公司及有限责任公司所有从事经营、管理的人员都视为国家工作人员，不仅与他们真正享有的权利和承担的义务不符，也与打击贪污贿赂犯罪维护公职行为廉洁性的目标不符。为此，最高人民法院在2001年5月22日《关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复》明确指出：在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员，除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的人员，不属于国家工作人员。对其利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，应当依照刑法第二百七十一条第一款的规定，以职务侵占罪定罪处罚。

公司法隐名股东相关规定

公司法解释三 2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正) 第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股

东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。公司法第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2005年，《公司法》修订后可诉性大大加强。但由于《公司法》中相关的法律制度过于概括性，导至法院在司法实践中无法可依或对同一案件作出不同理解，以致出现“同案不同判”的法律尴尬！为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，2010年12月6日最高人民法院依法公布最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）。本文将从多个方面对本司法解释予以实务解读。在实践中，有限责任公司出现了在股东名册及工商档案上登记的“名义股东”，不是公司的“实际出资人”的现象。“实际出资人”虽然不是公司名义上的股东，但却依据和“名义股东”之间的协议，实际享有股东权利和利益。在这种情况下，“实际出资人”就是“隐名股东”！公司法司法解释三对“隐名股东”的法律关系作出如下规定：

隐名股东协议

隐名股东协议隐名股东协议隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x 元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同隐名股东协议隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第七条关于x商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。第九条甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。第十条本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之；但须

隐名股东协议书及股东身份确认书

协议书实际出资人（甲方）：，身份证号： __________________________________ 。名义出资人（乙方）：，身份证号： __________________________________ 。年_月_日甲方用乙方名义从，身份证号：处以人民币万元的价格收购公司（以下简称公司）% 的股权，进行隐名投资。现双方为明确责任、恪守信用签订本协议执行。一、 ________________ 公司基本情况 1、公司名称：_____________________________ 2、住所：_________________________________ 3、注册资本：_____________________________ 4、成立日期：_____________________________ 5、登记股东、出资额及出资方式 1、出资来源和股东形式 1、现登记于乙方_________ 名下 ________ 公司股权，实际为甲方师家金出资人民币 __________ 万元收购取得。乙方确认：收购资金全部为甲方出资，乙方未进行任何出资。 2、乙方__________ 名下_%的 ____________ 公司股权为挂名股权，甲方师家金为实际出资人（隐名股东），乙方____________ 为名义股东（显名股东）。三、协议的履行 1、甲方作为实际出资人对挂名股权享有法律规定的各项股东权利，承担各项股东义务，挂名股权产生的收益（股息、红利等）归甲方所有。乙方作为名义股东对挂名股权不享有股东权利，也不承担股东义务。甲方通过乙方名义行使股东权利时乙方应予以配合。 2、甲方有权调整乙方挂名股权比例，更换名义股东或过户于自己名下。乙方应服从甲方的安排，对挂名股权进行调整，包括退股、增持、减持以及转让、质

合伙代持协议

合伙企业隐名合伙人份额代持协议甲方（代持人）：身份证号：住址：联系方式: 乙方（投资人）：身份证号：住址：联系方式: 合伙企业：合伙企业（有限合伙），（以下简称合伙企业）投资对象：“咨询有限公司”（以下简称）鉴于： 1、甲方为《合伙企业（有限合伙）合伙协议》的显名合伙人和协议签订人。 2、乙方现拟以甲方的名义，按合伙企业确定的乙方出资份额，入伙合伙企业，成为合伙企业的隐名合伙人。并同意合伙企业投资，而获得投资收益，并依法承担投资风险。现甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规之规定，就甲方代乙方持有合伙企业合伙份额的相关事项达成如下协议，以资双方共同信守：一、概况现乙方决定以甲方的名义入伙合伙企业，成为该企业的隐名有限合伙人，乙方以认缴的出资额为限对合伙企业及其对外债务承担有限责任。甲、乙双方一致同意，乙方以甲方的名义入伙合伙企业，进行合伙注资，并同意合伙企业对【】的投资。由甲方与合伙企业的其他合伙人签订相应的合伙协议及其他文件，并由甲方代乙方持有合伙企业相应的合伙份额，行使相应的权利义务，使乙方实际上成为合伙企业的隐名合伙人。二、投资额及双方的出资比例、出资时间

1、乙方向合伙企业认缴出资人民币【】万元，占有合伙企业【】份额。 2、乙方必须根据合伙协议相关条款，于出资时间前【10】日内，将上述出资款项足额汇入以甲方名义开设的如下银行账户，甲方将乙方的该出资款按合伙企业合伙协议的约定，汇入合伙企业指定的银行账户以完成实际注资，甲方不得将代管的乙方出资挪作他用。银行账户信息：账号：开户银行：三、合伙人的身份确认及收益分配、风险承担 1、显名合伙人与隐名合伙人甲、乙双方确认，乙方就其所实际出资的份额，指定甲方为合伙企业的显名合伙人。甲方为乙方的利益在合伙企业中代乙方持有合伙份额，乙方为对应合伙份额的实际所有人。 2、投资收益与风险承担 2.1 乙方就其实际出资份额所对应的合伙企业的投资收益全部归属于乙方，甲方不因自本协议所获的显名合伙人身份，而对乙方的实际出资份额享有投资收益。 2.2 乙方在合伙企业的投资收益，由甲方以自己的名义代为领取。 2.3 甲方承诺按乙方出资份额所占比例在合伙企业领取的投资收益，在代领后十日内全部支付给乙方。 2.4 因投资合伙企业所产生的投资风险，由乙方承担。如果甲方已经代为乙方向第三方承担了损失，则乙方应在收到甲方的请求后将甲方代为承担的损失偿还给甲方。但是，若甲方擅自转变为普通合伙人，则超出乙方认缴的出资额范围外的责任由甲方自行承担。 2.5乙方所获得收益所产生的相关税费（个人所得税等）均自行依法缴纳。如因甲方预先代付的，甲方有权在分配收益前予以扣除。四、双方的权利、义务 1、除上述投资收益的行为以外，乙方作为合伙企业的实际合伙人，有权通过甲方了解合伙企业的一切情况，甲方应根据乙方的要求，对其希望了解的合

隐名股东协议

隐名股东协议 TTA standardization office【TTA 5AB- TTAK 08- TTA 2C】

隐名股东协议隐名投资人（甲方）：张x 显名投资人（乙方）：王x、赵x 甲、乙双方约定，由甲方向xx市xx有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：xx市xx路xx号。公司的注册资本为人民币500万元（即名义股东王x、赵x在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币）全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下： 1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方的出资在XX年3月10日前全部到位；甲方的出资方式为现金；公司注册资本的实际出资者为甲方张x。 2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为：王x，男，年月日生，身份证号码：赵x，男，年月日生，身份证号码： 3、xx市xx有限公司的经营管理方式： 4、xx市xx有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利： 5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下： 7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受xx市xx有限公司全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬年薪为元，乙方不享受股东权益。 8、若xx市xx有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。 9、其他条款。 10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。甲方：乙方： ------- 隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。

隐名股东协议

隐名股东协议 3： 4： 5：第二条股东形式和出资来源 1、甲、乙、丙三方一致确认，丙方作为有限公司的实际出资人，拥有对公司的投资权利和实际股东权利，为有限公司的隐名股东。 2、丙方以对有限公司的出资额为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有对有限公司的利润分配权。 3、乙方接受丙方委托，以个人名义成为丙方占有的有限公司不享有丙方投资的 %股份的利润分配权。第三条权利和义务 1、甲方根据公司股东会决议，及时将公司分红款打入丙方指定账户（开户名：户行：，账号：），分红款产生的税费以及国家政府机关要求缴纳的其他费用由丙方自行承担。 2、乙方同意丙方所持股权的分红款直接由甲方向丙方支付。 3、丙方保证按照甲方的要求如实出资、增资，及时履行继续投资的义务。 4、丙方根据自身情况需要，可通过股东会决议变更为显名股东。 5、丙方根据股东会决议，参与公司的经营决策、管理，享有一切股东的权利，包括翻阅财务报表等。 6、丙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行股东的义务和责任。第四条盈亏分担乙、丙双方确认有限公司所产生的盈利、亏损按照乙、丙双方所持股比例进行内部分配、承担。第五条协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但三方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、有限公司解散、注销的。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、因情况发生变化，经乙、丙双方协商同意，并且经甲方股东会通过，方可变更或解除协议。第六条争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。第七条协议生效的条件和日期本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章后生效。第八条本协议正本一式叁份，甲方执一份，乙、丙股东各执壹份，每股权协议书甲方：乙方：丙方：有限公司（身份证号码：（身份证号））平等、甲、乙、丙三方本着自愿、第一条股权确认 1、甲方注册资本为万元整，权情况详见下表：序号姓名公民身份号码实际投资额持股比例显或隐名 1： 2： “显名股东 ”】 “隐名股东 ”】公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：实际投资额为万元。乙、丙方为甲方的实际股东，具体股有限 %股份的显名股东。乙方，开

隐名合伙合同新范本正式版

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隐名合伙合同新范本正式版使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。隐名合伙人_____________（以下简称为乙方），出名营业人_____________（以下简称为甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行合同条件于下：第一条甲方开设_________商行专营_____________事业计共资本金人民币_____________元整，除甲方自出人民币____元整外，余人民币____元整，由乙方于本合同成立同时一次交清，甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币________元整后，即为 _____________商行的隐名合伙人而甲方认诺。第三条甲方应每届事务年度终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人账簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第七条关于____商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。

隐名股东投资协议标准版本

文件编号：RHD-QB-K8401 （协议范本系列）甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 隐名股东投资协议标准版本

隐名股东投资协议标准版本操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。实际出资人： (以下简称甲方) 名义出资人： (以下简称乙方) 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资(或入股)设立公司(以下简称公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：一、公司基本情况 1、公司系出资人向工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为： 2. 公司以乙方名义出资元，占公司 %的股权，但实际出资人为甲方。甲方作

为实际出资人，实际已向公司出资人民币万元。 3. 公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方名义上在公司出资比例为 %，并自愿接受甲方委托担任公司名义上法定代表人。二、股东形式和出资来源 1、甲乙双方一致确认，甲方作为公司的实际出资人，拥有对公司的投资权利和实际股东权利，为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，以对公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对目标公司的利润分配权、支配权和所有权。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义上 %比例的出资人和股东，为公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 3、甲乙双方一致确认，乙方持有的公司 %的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。三、公司具体经营事务的管理、决策 1、甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种

隐名股东的法律地位及风险防范

隐名股东的法律地位及风险防范 [摘要]隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人；隐名股东是否享有股东资格，应区别对待：涉及公司内部法律关系的事项，承认隐名股东的股东资格；在公司对外关系上，遵循公示主义原则和外观主义原则，不认可隐名股东的股东资格；隐名出资存在许多风险，隐名股东在出资前应采取一系列措施预防隐名出资的风险。 [关键词]隐名股东；股东资格；风险；防范随着市场经济的发展，隐名出资的现象越为常见。有规避法律型隐名出资，如对投资领域、投资主体、投资比例限制的规避；也有非规避法律型隐名出资，如不愿意公开自身经济状况，为了便于公司经营管理等。隐名出资的目的可谓是多种多样，因隐名出资引发的相关纠纷也越来越多。本文中仅对不违背法律的强制性或禁止性规定的有限责任公司中的隐名出资人相关问题进行探讨，以期能够更好地维护隐名出资人的利益。一、隐名股东的概念及特征我国《公司法》中没有隐名股东的概念，对于隐名股东概念的表述，可谓是仁者见仁，智者见智。有学者指出隐名股东是指为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人，与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。[1]有学者认为隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。与此相对应的概念是显名股东，或者名义股东。这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。[2]也有学者认为隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。[3]以上对隐名股东的界定各不相同，但并无本质上的区别，只是界定的角度不同，抑或是对隐名股东内涵表述的不够全面。鉴于以上表述，笔者认为，隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人。隐名股东具有以下特征：（一）不具备股东的形式要件。隐名出资人不具备成为股东的形式要件，即其姓名或名称不能记载于股东名册、公司工商登记材料之中，也不能显现在公司章程中，否则可能成为显名股东。（二）实际出资认购股份。隐名股东对公司实际出资是隐名股东成为股东的前提和基础，是其以后主张投资收益甚至于主张股东权利的前提，未履行出资义务就不可能成为隐名股东。（三）有成为股东的意思表示。此特征使隐名出资与借款予他人出资区别开来，出资但没有成为股东的意思只能是借款给他人投资，当然就不能成为隐名股东。要想成为隐名股东，就必须在隐名投资协议中有成为公司股东的意思表示，这也是确认隐名投资协议的性质的重要因素。二、隐名股东的法律地位

隐名股东案例分析

【隐名股东案例分析】 2004年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2004年3月7日、8 月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元；2004年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月23日，由吴宜新召集其余五名股东召开首次股东会议，该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程，明确了各股东的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名股东名义进行公司登记；2004年10月10日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明股东为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，三协公司共召开9次股东会议，原告亦多次参加股东会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。

【裁判要点】一审法院经审理后认为，三协公司虽然登记股东为三人，但其实质是由包括原告在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记虽未记载原告的股东身份，但是在公司成立前后，原告均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利，故原告为三协公司的隐名股东。根据公司资本维持原则，股东在公司登记后，不得抽回出资，同时原告亦未提供证据证实其他股东和公司侵犯其股东权利，故原告要求四被告连带退还其17万元出资的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决驳回原告吴讯的诉讼请求。宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款170000元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东，既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议。在一次股东会议中因意见不合而争论，吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东”，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东，所以该170000元投资不是其出资，亦未投入公司账户，是现在登记明确的三股东中有人未经上诉人同意，套取、占用了上诉人的投资款以其名义投入公司作为其出资，

隐名股东协议范本新(2020新版)

Restrict the performance of the responsibilities of both parties to the contract, the termination of cooperation, and clear regulations on related businesses. （合同范本）甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 隐名股东协议范本新(2020新版)

隐名股东协议范本新(2020新版)说明：本合同书适用于合同双方同意签署协议后，约束合同双方的履行责任，合作终止以及相关业务明确规定，如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。隐名股东协议隐名投资人（甲方）：张X显名投资人（乙方）：王X、赵X甲、乙双方约定，由甲方向XX市XX有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：XX市XX路XX号。公司的注册资本为人民币500万元（即名隐名股东协议隐名投资人（甲方）：张X 显名投资人（乙方）：王X、赵X 甲、乙双方约定，由甲方向XX市XX有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：XX市XX路XX号。公司的注册资本为人民币500万元（即名义股东王X、赵X在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币）全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下：

合伙企业隐名合伙人份额代持合同协议书范本

编号： _______________ 合伙企业隐名合伙人份额代持协议甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年_____ 月_____ 日甲方：________________________________ 身份证号：__________________________

住址：_________________________ 联系方式：__________________________ 乙方：_________________________ 身份证号：__________________________ 住址：_________________________ 联系方式：__________________________ 合伙企业：__________________________ 投资对象：__________________________ 鉴于： 1、甲方为《___________ 合伙企业（有限合伙）合伙协议》的显名合伙人和协议签订人。 2、乙方现拟以甲方的名义，按合伙企业确定的乙方出资份额，入伙合伙企业，成为合伙企业的隐名合伙人。并同意合伙企业投资________________________________ ，而获得投资收益，并依法承担投资风险。现甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规之规定，就甲方代乙方持有合伙企业合伙份额的相关事项达成如下协议，以资双方共同信守：一、概况现乙方决定以甲方的名义入伙合伙企业，成为该企业的隐名有限合伙人，乙方以认缴的出资额为限对合伙企业及其对外债务承担有限责任。甲、乙双方一致同意，乙方以甲方的名义入伙合伙企业，进行合伙注资，并同意合伙企业对【____________________________________ 】的投资。由甲方与合伙企业的其他合伙人签订相应的合伙协议及其他文件，并由甲方代乙方持有合伙企业相应的合伙份额，行使相应的权利义务，使乙方实际上成为合伙企业的隐名合伙人。

隐名股东协议书

协议书甲方：乙方：丙方：鉴于： 1. 大连公司（下称公司）系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人； 2. 甲方系公司的合法股东，并持有该公司%的股份； 3. 乙方系公司的合法股东，并持有该公司%的股份； 4. 丙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。经三方平等、自愿协商，就丙方作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议，以兹共同遵守。一、股权转让 1. 丙方受让甲方合法持有的公司40%的股权，受让价款为人民币：壹佰万元整（￥1，000，000）。丙方作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有40%股权。 2. 本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例为依据，享受40%的股东红利分配权利；同时承担相应的股东义务。 3．乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。 4. 丙方应于本协议生效后个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后个工作日内向丙方出具收款凭证。 5. 甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为丙方出具股东书面确认函件（股权凭证）。 6. 股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后，丙方按持股比例承担相应义务。

二、保证 1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给丙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。 3．丙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务（一）甲方权利与义务 1、本合同交易完成后，甲方按%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。 3、未经丙方书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。 4、甲方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。（二）乙方权利与义务 1、本合同交易完成后，乙方按%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、乙方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。（三）丙方权利与义务 1、本合同交易完成后，丙方按40%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。 2、公司增加注册资本时，丙方有权按持股比例等比增资。 3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时，丙方享有优先购买权。 4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。 5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东权利，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。四、监事各方同意由冯文阳女士，居民身份证号：出任公司监事，并行使公司法规定的监事职权。

从本案看企业隐名股东资格认定.doc

从本案看公司隐名股东资格认定- [案情] 2004年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2004年3月7日、8月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元；2004年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月23日，由吴宜新召集其余五名召开首次会议，该次会议确认了各的投资额，制定了公司章程，明确了各的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名名义进行公司登记；2004年10月10日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，三协公司共召开9次会议，原告亦多次参加会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司，未享有权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。 [裁判要点]

一审法院经审理后认为，三协公司虽然登记股东为三人，但其实质是由包括原告在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记虽未记载原告的股东身份，但是在公司成立前后，原告均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利，故原告为三协公司的隐名股东。根据公司资本维持原则，股东在公司登记后，不得抽回出资，同时原告亦未提供证据证实其他股东和公司侵犯其股东权利，故原告要求四被告连带退还其17万元出资的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决驳回原告吴讯的诉讼请求。宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款170000元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东，既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议。在一次股东会议中因意见不合而争论，吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东”，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东，所以该170000元投资不是其出资，亦未投入公司账户，是现在登记明确的三股东中有人未经上诉人同意，套取、占用了上诉人的投资款以其名义投入公司作为其出资，取得股份，这是对上诉人的侵权；原审判决适用《公司法》第三十六条股东不得抽

隐名合伙协议实用版

YF-ED-J5356 可按资料类型定义编号隐名合伙协议实用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿）二零XX年XX月XX日

隐名合伙协议实用版提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。隐名合伙人_____________(以下简称为乙方)，出名营业人_____________(以下简称为甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行协议条件于下：第一条甲方开设_________商行专营 _____________事业计共资本金人民币 _____________元整，除甲方自出人民币____元整外，余人民币____元整，由乙方于本协议成立同时一次交清，甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币________元整后，即为_____________商行的隐名合伙人而甲

方认诺。第三条甲方应每届事务年度终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人账簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第七条关于____商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙的账簿，并检查其

隐名合伙协议(标准版)

（隐名）合伙协议书隐名合伙人(以下简称为乙方)：出名营业人(合伙人)x x x(以下简称甲方)：兹为隐名合伙一事，经当事人协商一致，在平等自愿的基础上，双方达成如下条款，以兹共同遵守：第一条：甲方拟和丙方、丁方(可增加当事人)根据《中华人民共和国合伙企业法》合伙开设x x有限合伙企业;成立后的该企业拟从事(填写经营范围)经营。由于甲方和乙方系多年的朋友关系，彼此长期信任;乙方不了解丙方、丁方;而丙方、丁方与甲方系生意上的朋友关系，丙方、丁方基于对甲方的信任，愿与甲方一道合伙成立上述企业。甲方现有的能力根本无法承担如此大数额的投资，经甲乙双方协商，甲方名下的投资款均由乙方实际承担，即：甲方出名，乙方出钱。x x有限合伙企业中甲方名义上应该投资共计资本金人民币x x元整，该款均由乙方实际承担投资，由乙方于本协议成立后分次转账交清x x有限合伙企业。甲乙双方各自确认上述事实。第二条：乙方分次转账投入资本金后，即为隐名合伙人，且甲方认诺。乙方只按照本协议对x x有限合伙企业实际承担所投资范围内的有限责任，这一责任的承担还须依赖于以甲方的名义处理。甲方在x x 有限合伙企业中也只能担任有限合伙人角色。若根据x x有限合伙企业发展的需要，仍需更进一步的追加投资，则由甲乙双方另行协商。第三条甲方应于每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书等相关财务报表交付乙方查核。上述资料中依法应该聘请或可聘请相关专业部门出具的资料，甲方应按照乙方的指定，聘请相关专业部门进行服务并出具相关资料。第四条：前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到x x有限合伙企业查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条：本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担;但亏损的承担以不超过乙方的实际投资为限。第六条：前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加，甲方应配合乙方完善在x x有限合伙企业中甲方名下投资的增加手续。甲方应该为办理上述手续，做好丙方、丁方的同意工作。第七条：关于x x有限合伙企业营业事务，均由方执行，而乙方不得直接参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。第八条：隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果甲方名下的财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止协议。第九条：乙方所出的在甲方名下的资本，其实际权利和义务均由乙方实际享有和承担。甲方据此资本在x x有限合伙企业中行使权利义务时，均必须按照乙方的指定行使。若甲方与乙方的意见不一致时，以乙方的意见为准。若甲方不遵守本条约定，每次均向乙方承担违约责任(违约责任按本协议投资总额的20%);并且若甲方的该次意见正确，则因此而产生的收益均归实际出资人乙方所有，若甲方的该次意见错误，则因此而产生的损失均归甲方个人自己承担，实际出资人乙方不承担本次任何损失。甲方按照每年实际收益分配到自己名下的%归甲方所有，其余归乙方实际所有。办理从合伙企业领取分红款的事务，甲方必须委托乙方指定的人员去实际办理。第十条：本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至x x x x年x月x日止共为x年x月。第十一条：乙方如遇不得已事由，须中途终止协议的，应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。在甲方做通丙方、丁方工作的前提下，甲方协助乙方完成退伙工作。第十二条：协议终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，但因亏损而减少资本的，只得返还其余剩存额。第十三条：甲方名下所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以协议终止论;但乙方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。

合伙企业隐名股东协议(标准版).doc

合伙企业隐名股东协议隐名合伙人xXX(以下简称为乙方)，出名营业人xXX(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设XXX专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。第二条乙方投入资本人民币x x元整后，即为XXX的隐名合伙人而甲方认诺。第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到XX查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第七条关于xXX营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。第九条甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。

第十条本隐名合伙有效期间，自xXX x年x月x日起至xXX x年x月x日止共为x年x月。第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。第十二条契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。第十三条甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论;但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。第十四条甲方如中途欲将XXX出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒绝。第十五条甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将XXX股份出让于他人的，出让之日即为本丰契约终止之日。第十六条甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。第十七条本契约未订明事项依民法或有关半规办理。本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

从本案看企业隐名股东资格认定.doc

公司法隐名股东相关规定

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