金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见【模板】

XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文

件的反馈意见

XX证券股份有限公司：

现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。2001年，公司办理了工商规范登记。请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权

转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。（7）1993年-2001年，公司减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（8）涉及国资的，补充说明相关增资及转让是否主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍。（9）外资股东入股发行人是否需要商务部门审批，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。（10）整体变更是否取得了国有资产管理部门、商务部门等主管部门的审批，整体变更过程的合法合规性。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述股权变动的真实性、股权的清晰性，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在行政处罚风

险，是否存在国有资产流失情形等发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（12）请补充提供XX省国资委出具《省国资委关于确认XX金融租赁股份有限公司历史沿革合规性的请示》、XX省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认XX金融租赁股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排，如存在，请就上述情形对发行人股权结构的清晰及稳定性的影响、是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人、主要股东的对外投资情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

4、根据招股说明书，报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）报告期内发生上述关联交易的必要性，并通过综合对比交易条件、第三方价格、公开市场价格等因素，进一步论证报告期内交易价格

是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（3）发行人向XX沿江高速公路有限公司等进行拆借是否符合《贷款通则》的相关规定；向南京银行、北京银行、XX交通控股集团财务有限公司等拆入资金是否符合同业拆借市场资金拆借的相关规定，发行人目前的同业拆借额度及实际使用情况；请保荐机构、发行人律师就上述借款事项的合法合规性、是否存在行政处罚风险进行核查，并发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展，尤其是融资渠道能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师就发行人目前开展的各项业务是否均取得相关业务资质，是否存在超越核准业务资质范围从事相关业务的情形进行核查，并发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师就发行人的发起人、业务、经营、人员、场所及相关监管指标、风险防控要求等是否符合《金融租赁公司管理办法》等相关规定进行逐项核查，并发表明确意见。

7、根据招股说明书，发行人报告期内存在租赁部分房产作为办公用途。请发行人补充说明：（1）上述租赁房屋的实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（2）上述租赁房产是否均已取得产权证书，是否办理租赁备案登记手续，如未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续，对

租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险。（3）上述租赁事宜对发行人资产的完整性及独立性的影响。（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、请发行人补充披露报告期内是否存在因公司治理、资本要求、风险管理、业务运营等方面存在违反违规行为而受到行政处罚的情形，是否存在着违规为地方平台新增融资情形。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

9、根据招股说明书，最近三年一期，发行人向前五名融资对象的税前利息支出占相应支出总额的比例分别为39.43%、46.62%、42.27%和32.35%。（1）请发行人补充说明报告期各年向前十大融资对象的融资金额、税前利息支出及占比。（2）请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

10、根据招股说明书，2014年起，公司与法巴租赁合作成立了厂商融资中心，积极开拓厂商融资业务。2014年初至2016年6月，公司合作厂商从1家发展到20家，合作经销商也从7家发展到74家，业务区域从2个省份发展到21个省份。请发行人补充说明：（1）上述合作厂商的开发过程及与公司的合作模式；上述合作厂商与合作经销商与法巴租赁的合作厂商、合作经销商是否存在重合情形，如存在，请说明重合单位名称，是否存在代为承担成本费用或其他利益输送等情形。（2）上述合作厂商与合作经销商、及其所在省份的对应情况。（3）报告期内与各个合作厂商、合作经销商的合作金额及占比、各期变动原因。

（4）上述合作厂商、合作供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系。（5）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

11、根据招股说明书，报告期内前五大客户占比较小且存在一定变动。（1）请发行人按照医疗、教育、工业制造、农业机械、交通等客户类别以及区分直租业务、售后回租业务、厂商租赁业务等业务模式，分别说明报告期各年前十大客户的情况，包括金额及占比等，与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因。（2）请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

12、根据招股说明书，公司于2015年2月才建立独立董事和专门委员会制度。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内是否具有完善且运行良好的组织机构，内部控制制度的健全性及有效性，是否符合《首发管理办法》的相关规定进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，发行人本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于充实本公司资本金。请发行人补充披露：（1）募集资金专项存储制度的建立及执行情况。（2）详细论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（3）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响。

14、根据招股说明书，截至2016年6月30日，发行人尚有18笔诉讼未结案，涉案金额为7,188.49万元。（1）请发行人列表补充披露报告期公司涉及诉讼的具体情况及最新进展，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，并量化披露若相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否建立客户资金使用的相关管理制度及其执行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合发行人业务的开展情况及报告期内存在较多诉讼的现状，对发行人内控制度的完善性及有效性进行核查，并发表明确意见。

15、请发行人补充披露公司报告期内银行业监管部门监管评级的综合评级结果、报告期内的变动情况及变动原因；补充披露本次发行上市申请，是否需要取得银行业监管部门的意见或批复，请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师对发行人相关业务的风险控制具体制度安排及相应措施进行核查，并就是否得到切实执行发表明确意见。

17、根据招股说明书披露，发行人报告期内经历两次增资。请发行人补充披露上述两次增资的定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

18、根据招股说明书披露，发行人主要接受银监会及其派出机构和中国银行业协会的监管和检查。请发行人补充提供报告期内上述监管机构对其出具的监管意见书，并补充披露报告期

内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在应收融资租赁款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

19、请发行人补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异。请保荐机构和会计师对发行人报告期内关联交易价格是否公允进行核查并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，随着“营改增”政策的推进，公司新签订的租赁业务合同以缴纳增值税为主。请发行人：（1）补充披露“营改增”政策执行前后相关会计处理情况；（2）结合原来税率，补充分析“营改增”后税负的变化，及对公司收入和利润的具体影响，并充分披露相关风险。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内公司中小型客户在应收融资租赁款总额的比重分别为86.47%、85.47%、86.23%和86.92%。发行人对小型企业、微型企业及个人应收融资租赁款余额及占比逐年提高，请发行人：（1）按照客户规模分别披露前五大客户名称、收入规模及占比；（2）补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司融资租赁客户分类，并按上述

标准将公司应收融资租赁款、不良应收融资租赁款和应收融资租赁款减值准备予以细分；（3）补充披露对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的发放条件、审查中如何把握对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的风险、对该类融资租赁款担保措施的具体情况。请保荐机构和会计师对该类应收融资租赁款的减值准备计提是否充分发表明确意见。

22、发行人目前融资租赁业务主要集中于医疗行业，医疗器械设备具有专业性较强、二手市场较窄、维护和保养费用大等特点。请发行人：（1）补充说明融资租出资产的基本情况、购买价格、报告期内各期末应收融资款与租出资产的账面价值、评估价值的比较情况；（2）补充说明报告期内是否存在融资租赁方违约的情况及相关资产的变现情况，补充说明防止租出资产贬值采取的措施、相应的资产减值准备及坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并对发行人融资租出资产的资产减值准备及应收融资租赁款的坏账准备计提是否充分发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，2014年起，公司与法巴租赁合作成立厂商融资中心，依托法巴租赁在欧洲成熟的厂商融资模式和全球厂商合作资源,以及公司在国内持续经营的市场经验，以中小微型客户为主要服务对象，积极开拓厂商融资业务。请发行人：（1）补充披露与法巴租赁合作成立厂商融资中心后新增客户与实现收入金额及占比，支出的手续费金额及占比，支出手续费的确认依据，并与同类交易进行对比说明其是否具有公允性；（2）补充说明支出手续费的会计处理情况，并说明支出手续费

是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

24、根据招股说明书披露，租息收入、委托贷款利息收入和手续费收入构成公司的租赁业务收入，请发行人：（1）补充披露手续费收入的具体内容和会计处理情况，并说明租息收入与手续费收入在内容方面与会计处理方面的具体差别；（2）补充披露融资租赁各期租息收入和手续费收入的具体确认政策，包括具体流程、时点、依据和主要会计凭证，以及与递延收益科目的勾稽关系，并说明收入确认情况与相关合同主要条款或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。

25、根据招股说明书披露，公司报告期内租赁业务利差分别为4.53%、3.55%、3.34%和4.04%，主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业上市公司，请发行人：（1）补充说明报告期各期融资租赁资产的平均收益率、各项计息负债的平均付息率，并将其与同行业可比公司进行比较分析差异情况及原因；（2）结合报告期各期融资租赁资产、付息负债的平均余额及收益率和付息率变化情况补充说明公司主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业可比公司的原因和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查方法和程序并发表明确核查意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内业务及管理费用率（业务及管理费/营业收入）分别为3.85%、3.51%、3.41%和

三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见【模板】

三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈 意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、关于发行人与股东之间的特殊权利安排。招股说明书披露，发行人前身松鼠有限在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED等股东时，签署的相关投资协议中存在投资人特殊权利安排。2015年12月17日，松鼠有限分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。请发行人说明：（1）除上述特殊权利安排外，发行人历史沿革中是否还存在其他与股东之间的特殊权利安排；（2）发行人与股东之间的特殊权利安排是否已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、认定依据并发表意见。 2、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、定价（涉及美元计价的情形，请换算成人民币）及公允性、资金来源及其合法合规性；（2）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，发行人自然人股东的最近五年履历，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定

古越龙山：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 二零二零年五月

中国证券监督管理委员会： 根据贵会2020年4月28日下发的200480号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。 如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录 问题一： (4) 问题二： (13) 问题三： (26) 问题四： (29) 问题五： (38) 问题六： (13) 问题七： (69) 问题八： (71) 问题九： (74)

问题一： 申请材料提及本次发行对象包括战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定。（2）申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款。（3）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。 请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。 回复： 一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定 （一）引入战略投资者的原因 1、本次非公开发行系发行人提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要 黄酒是中国独有的世界三大古酒之一，绍兴黄酒是黄酒中的杰出代表。根据中国酒业协会、国家统计局数据，2019年，全国酿酒行业规模以上企业总计2,129家，累计完成产品销售收入8,350.66亿元；其中黄酒生产企业总计110家，累计完成销售收入173.27亿元。收入规模方面，黄酒行业收入仅占全国酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒占比。由上述数据可见，黄酒行业急需改变现状，黄酒企业需要真抓实干地推广黄酒文化、建设品牌形象，促进黄酒行业快速发展。 近年来，发行人作为行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；开展事件营销，积极参与“绍兴周”系列活动，举办国雅荟系列招商品鉴会，参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。 但与此同时，发行人报告期内产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限，增长空间有限。本次非公开发行募投项目的建设有助于发行人提高产能，发挥产业的集聚优势，提高精细化管理水平，能有效提高发行人市场竞争力和抗风险能力，成为发行人未来发展的重要动力。

中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反 馈意见 光大证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。 请发行人： （1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为

常州中英科技股份有限公司创业板首次公开股票发行申请文件反馈意见

常州中英科技股份有限公司创业板首次公开股 票发行申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、公开资料显示，2017年11月8日召开2017年第37次发行审核委员会工作会议，审核发行人前次申报IPO未通过。请发行人说明前次IPO未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。 2、申报材料显示，2016年11月，关联方中英管道以其持有的评估值为750.28万元的房地产对发行人增资；本次发行上市申报时间为2018年9月8日，发行人于2018年3月11日通过向天津涌泉、宁波宜华、曦华投资发行股份，募集资金5,569.20万元。请发行人：（1）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革

中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）说明发行人历史沿革中的主要股东完税情况及其合法合规性；（3）补充披露关联方中英管道用于向发行人出资的房产的具体来源、产权是否清晰、是否存在纠纷，房产出资的具体程序及其合法合规性、是否履行关联交易的审议程序；（4）请全面核查新股东天津涌泉、宁波宜华、曦华投资的基本情况、引入新股东的原因、增资的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，请说明上述自股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求，如否，请重新出具相关承诺；（5）说明发行人2018年3月11日的增资行为是否属于发行股份募集资金，是否合法合规，是否符合发行条件及监管要求；（6）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（7）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（8）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务

北京盈建科软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

北京盈建科软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 东北证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人股东任卫教、董智力、李明高所持出资曾由他人代持，任卫教曾在中国建筑科学研究院任职，董智力曾就职于建研科技股份有限公司。2011年7月，发行人采用溢价及平价两种方式增资，其中12名新增自然人股东以1元每注册资本增资。2014年5月，陈岱林以14元每注册资本的价格增资。刘志海持有发行人6.69万元出资，于2011年12月离职；2014年7月，刘志海与张凯利之间的出资转让工商变更登记手续办理完毕。2014年3月至5月期间，发行人提交工商变更登记材料中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署，且未取得书面授权。 请发行人：

（1）结合被代持人投资发行人时的任职单位、该等单位与发行人的业务关系，说明上述股权代持的原因，被代持人投资发行人是否存在违反或规避法定义务或与其任职单位之间的合同义务的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；说明上述代持的解除是否存在纠纷。 （2）说明2011年7月平价增资发行人的12名股东在发行人的任职情况或主要从业经历，是否存在利益输送情形。 （3）说明2014年5月，陈岱林作为实际控制人之一，以14元每注册资本的价格对发行人增资的原因及合理性，是否存在代他人持有发行人股份的情形。 （4）说明发行人与刘志海之间是否存在劳动纠纷；刘志海与张凯利是否就出资转让签署协议并履行有限公司出资转让的法定程序，刘志海对出资转让事宜是否知情，刘志海通过邮件对余款金额进行确认的时间；说明工商登记材料中涉及刘志海的签名由张凯利代为签署的法律性质，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，可能存在的风险及对发行人股权清晰的影响；说明发行人其他股东是否存在自实际控制人借款投资发行人的情形，是否存在代他人持有股权的情形。 （5）说明发行人历史上及目前，各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排。 （6）说明在发行人历次利润分配、股权转让、转增股本、整体变更过程中，实际控制人是否依法履行纳税义务。 （7）结合发行人及其前身的业务发展演变情况，说明发行人历史上多次变更经营范围的原因。

隆平高科：关于《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复

关于《袁隆平农业高科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201033号）（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下： 本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

目录 问题一 (3) 问题二 (56) 问题三 (68) 问题四 (84) 问题五 (94) 问题六 (101) 问题七 (116) 问题八 (124) 问题九 (127) 问题十 (146) 问题十一 (155) 问题十二 (161) 问题十三 (162) 问题十四 (164)

问题一 申请人本次非公开发行拟募集资金17亿元，投资于种子加工生产线新建项目等，请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）各募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，是否为现有业务或产品，是否具备技术、市场等储备，是否存在较大的研发或生产经营风险。（4）项目经营模式及盈利模式，结合现有产品产能利用率、产销率以及市场规模、竞争情况等，说明新建产能规模的合理性；对于未新增产能的项目，结合公司业务发展情况及项目实现目的说明项目建设的必要性合理性。（5）募投项目预计效益情况及其测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎、合理性。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件 本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 以上各项目的具体情况如下： （一）种子加工生产线新建项目

雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反 馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、关于增资与股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资、减资或股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、增资或股权转让价款支付、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等相关规定，是否构成出资不实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在重大违法行为；（3）宁波金开通过减资退出，是否履行法定程序，是否属于抽逃出资；宁波金开、林玮宣（中国台湾）与发行人及相关股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳通过群频电子、维尔赛控股频繁转让发行人股权的原因及合理性，请参照控股股东标准披露群频电子、维尔赛控股的基本信息；（5）联展投资是否归发行

人实际控制人控制、是否存在委托持股，广福投资的基本情况、入股原因，联展投资的股份锁定承诺是否符合我会相关要求；（6）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、股东维尔赛控股2009年6月吸收合并群频电子，群频电子前身宁波雪龙风扇制造有限公司系集体企业雪龙汽车风扇厂改制而来。宁波雪龙风扇制造有限公司为发行人创始股东。此外，改制成立的宁波雪龙风扇制造有限公司股东霞浦镇资产公司持有50.33%股权，后将该股权转让给贺财霖、贺群艳、贺频艳。请发行人补充说明：（1）发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，发行人受让集体或国有资产是否履行法定审批程序，是否造成集体或国有资产流失；（2）霞浦镇资产公司持有宁波雪龙风扇制造有限公司股权的性质，是否属于集体或国有资产，贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司间接持有的发行人股权是否履行法定审批程序，是否造成集体或国有资产流失；（3）宁波市人民政府的确认文件效力是否涵盖贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司持有的发行人股权的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 3、招股说明书披露，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、

安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见解析

安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 东海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。 2、据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。 请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达

资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。 二、信息披露问题 1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。 2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。 3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。 4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。

常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务。本次募集资金投资于船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；说明招股说明书引用相关论文作者的背景，与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）结合发行人所处船用配套设备制造行业的竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合发行人下游造船业、航运业的发展及盈利状况说明发行人经营、发展状况与下游行业发展的相关性；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行

北京华如科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

北京华如科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈 意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华如科技”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，增资和受让股权的资金来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，对应的估值及PE倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 2、请发行人说明非自然人股东股东或出自然人情况（直至自然人或国资主体），机构股东近三年持有人、注册资本、法定代表人情况，上述股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。 3、请发行人说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本，相关对赌条款目前为中止履行状态是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 4、实际控制人李杰、韩超于2015年8月10日签署《一致行动协议》。请发行人结合《证券期货法律适用意见1号》说明实际控制

御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反 馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。 请发行人： （1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体

约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。 （2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。 （3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。 （5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 （6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。 （7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、201 4、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。

中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意 见 东吴证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股书披露，报告期内，不存在重大违法违规行为以及因重大违法违规行为受到行政机关处罚的情况。而根据发行人相关公告，发行人2016年曾受到证监会立案调查。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）报告期内发行人及其子公司受到立案调查的具体原因、进展情况，是否受到或可能受到行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人报告期内注销子公司（如有）的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。 2、招股书披露，2001年，山东省人民政府确定由山东省国际信托投资公司等8家信托投资公司以所属证券营业部净资产入股的方

北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反 馈意见 西部证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请发行人说明：（1）声迅有限设立时全部出资未进入声迅有限账户是否构成出资不实，上述情形对发行人有何影响，发行人及相关股东是否因此承担或者应当承担法律责任，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关不利影响是否已经消除，发行人注册资本是否足额缴纳；（2）谭政、潘接林用以出资的“电话助理机专用技术”“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”“用于网络监控远程唤醒的装置”是否为其合法所有，是否属于职务发明，增资时非专利技术出资未经评估是否符合公司法的规定，作为谭政、潘接林出资的非专利技术同时又为其他5名股东缴纳资本公积的依据，剩余39.5万元由声迅有限以现金方式购买的依据，北科院实际缴纳注册资本及资本公积，上述无形资产出资及声迅有限购买的行为是否损害国有股东利益；（3）发行人整体变更、资本公积转增股本未验资是否符合公司法的规定；（4）谭政和刘孟然以持有发行人股份对天福投资进行增资，股权出资未经评估是否符合公司法的规定，是否损害发行人及其他股东合法权益；（5）发行人同次股份转让价格较大的原因，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见【模板】

XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文 件的反馈意见 XX证券股份有限公司： 现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。2001年，公司办理了工商规范登记。请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权

转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。（7）1993年-2001年，公司减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（8）涉及国资的，补充说明相关增资及转让是否主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍。（9）外资股东入股发行人是否需要商务部门审批，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。（10）整体变更是否取得了国有资产管理部门、商务部门等主管部门的审批，整体变更过程的合法合规性。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述股权变动的真实性、股权的清晰性，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在行政处罚风

北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请 文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、2016年及以前年度，发行人曾向关联方拆借资金，且未支付资金占用利息。（1）请披露报告期内发行人向关联方拆借资金的背景、用途、具体期限、资金归还情况及具体的资金来源，未向关联方支付利息的原因，并结合发行人业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性；（2）补充说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。 请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息

披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。 2、2015年4月，发行人多位董事、高级管理人员受让了实际控制人所持有的发行人部分股权；2016年3月，上海荟知创增资入股。请补充说明相关股权变动是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。 3、报告期内，公司向前5大客户销售占比分别为64.27%、54.08%、66.28%、75.08%。（1）请补充披露报告期内前5大客户营业收入较为集中、客户变动较大的原因，是否符合行业惯例和发行人业务模式；（2）请按照区域分类，补充说明前5大区

上市申请文件反馈意见汇编(深圳分所)

编者注： 以下是2009年首批部分创业板公司报证监会后收到的证监会反馈意见。为使会计师事务所在审计创业板公司时，知悉证监会关注的问题，以更好地指导创业板审计。我们汇编了以下十一家公司的《反馈意见》，供各位参考。 在汇编过程中，我们将公司名称等敏感的相关信息隐去了，由于时间匆忙，虽然经过一些校对，但难免可能有一些差错，也请各位谅解。 天健正信会计师事务所有限公司深圳分所 二○○九年十月二十五日 上市申请文件反馈意见－创业板专辑目录 1、AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 2、BBBB股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 3、CCCC股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 4、DDDD股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 5、EEEE股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 6、FFFF股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 7、GGGG股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 8、HHHH股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 9、IIII股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见（审计师部分） 10、JJJJ股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 11、KKKK股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见

AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 一、重点问题 1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。 2、发行人披露公司于2007年11月向××集团出售××材料有限公司49.5%股权，2009年3月向××有限公司转让××公司的100%股权。请保荐机构、律师核查××集团公司、××有限公司的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。请发行人进一步披露转让××材料有限公司、××公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。请补充提供近两年××材料有限公司经审计的财务报告，并在招股说明书中披露××材料有限公司近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。 3、发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。 4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009年6月底达到××亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。 5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。 6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200台××建设项目”。请补充提供发行人与AA公司达成的投资协议、AA公司的资产评估报告。请发行人说明“年产1200台××建设项目”和“年产1200台××建设项目”的达产时间、相互配套关系及BB公司的未来发展规划。 7、发行人在报告期内与关联方不断发生非经营性资金占用，且发生额较大，请保荐结构、律师就该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。 8、请发行人完整披露持股比例5%以上股东的承诺情况，董事、监事和高级管理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。 9、在报告期内，发行人与实际控制人之一×××的配偶合资成立了CC公司，其中发