公司章程对外效力研究

公司章程对外效力研究

陈进

【摘要】公司章程具有对内效力的同时，是否还具有对外效力，学界有不同的观点。主张章程具有对外效力的主要理由是，公司章程被登记和登记文件的推定知道效力，即推定与公司交易的第三人知道章程内容。实际上，在我国公司章程并未登记，而只有部分章程记载事项与公司登记事项重合。我国公司法上的章程记载事项，可分为登记事项和未登记事项。推定知道规则是英美传统公司法上的一项制度，现在已被立法明确废除。因此，公司章程具有对外效力的理由并不能成立，公司章程只能约束公司、股东、董事、监事和高级管理人员，而不能约束善意第三人。

【期刊名称】甘肃政法学院学报

【年(卷),期】2012(000)005

【总页数】10

【关键词】公司章程；登记事项；推定知道；善意第三人

【文献来源】https://https://www.wendangku.net/doc/627153869.html,/academic-journal-cn_journal-gansu-political-science-law-institute_thesis/020********.html

一、引言

公司章程是公司自治精神的主要体现，也是公司自治的主要依据和真实写照，在公司法中具有重要的意义。我国《公司法》第11条之规定① 《公司法》第11条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。明确了公司章程在公司中的地位和章程的效力范围。从该条的规定看，公司章程仅对公司、股东及其管理人员具有拘束力，