股票期权激励计划(草案)

股票期股票期权激励计划权激励计划权激励计划 （草案草案））

二零一零年七月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示特别提示

1《、《冠城大通股份有限公司股权激励计划冠城大通股份有限公司股权激励计划冠城大通股份有限公司股权激励计划（（草案草案）》）》（以下简称 “激励计划”或“本计划”）系冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及冠城大通股份有限公司《公司章程》制定。

2、本次激励计划采取的模式本次激励计划采取的模式——————股票期权股票期权股票期权

冠城大通本次激励计划模式采取股票期权模式。即在满足本计划规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的2000万股冠城大通股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2000万股，占本激励计划签署时股本总额

735,502,537股的2.72%，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

3、本次股票期权的行权价格本次股票期权的行权价格

冠城大通本次授予的2000万份股票期权的行权价格为10.39元。

4、本次股票期权的行权安排本次股票期权的行权安排

冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授

期权数量比例

第一个行权期 自授予日后起满一年后的下一交易日起至

以后可行权年度

40%

第二个行权期 自授予日后起满两年后的下一交易日起至

以后可行权年度

30% 第三个行权期 自授予日后起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度

30% 5、本次股票期权的行权条件本次股票期权的行权条件

在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且,在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负： （1）第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；

（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%；

（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；

如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。

公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期股票期权由公司注销。

6、冠城大通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，冠城大通承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象包括两名持股5%以上股东的直系近亲属，股东大会审议本次股权激励计划相关议题时，关联股东将回避表决。

8、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

9、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

目录

释义 (7)

一、实施激励计划的目的 (8)

二、激励计划的管理机构 (8)

三、激励对象的确定依据和范围 (8)

四、激励计划的股票来源和股票数量 (9)

五、激励计划的分配 (10)

六、股票期权行权价格及确定依据 (10)

七、股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定 (11)

八、股票期权的获授条件、行权条件 (12)

九、激励计划的调整方法和程序 (14)

十、股权激励会计处理方法及对各期业绩影响 (16)

十一、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 (18)

十二、公司与激励对象各自的权利义务 (19)

十三、激励计划的变更、终止 (20)

十四、股东大会授权董事会的具体事项 (21)

十五、其他 (22)

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司公司//本公司本公司//冠城大通冠城大通：：指冠城大通股份有限公司

激励计划激励计划、、本激励计划本激励计划：：指《冠城大通股份有限公司股权激励计划（草案）》 股票期权股票期权、、期权激励期权激励、、期权期权：：指冠城大通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买冠城大通一定数量股票的权利

激励对象激励对象：：指被选择参加公司激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权

高级管理人员高级管理人员：：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会：：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

标的股票标的股票：：指根据本激励计划，激励对象有权购买的冠城大通股票

授予日授予日：：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日 行权行权：：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

可行权日可行权日：：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格行权价格：：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格 标的股票标的股票：：指根据本计划，激励对象有权购买的冠城大通股票

中国证监会中国证监会：：指中国证券监督管理委员会

证券交易所证券交易所：：指上海证券交易所

登记结算公司登记结算公司：：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元：指人民币元

《公司法公司法》》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法证券法》：》：

》：指《中华人民共和国证券法》 《股权激励办法股权激励办法》：》：

》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《股权激励备忘录股权激励备忘录》》：指《股权激励备忘录1号》、

《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》

《公司章程公司章程》：》：

》：指冠城大通股份有限公司《公司章程》 《考核办法考核办法》》

：指《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

一、实施激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持

续的回报。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

二、激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3 号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司中层管理人员及下属分子公司管理人员和业务核心。上述人员除董事外，需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。本次激励对象包括两名持股5%以上股东的直系近亲属，股东大会审议本次股权激励计划相关议题时，关联股东将回避表决。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式取消其尚未行权的股票期权并终止其参与本计划。

四、激励计划的股票来源和股票数量

冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起5

年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利。

（一）激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行2000万股公司股票作为激励计划的股票来源。

（二）激励计划涉及的标的股票数量

激励计划拟授予的股票期权数量共2000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为2.72%，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

五、激励计划的分配

在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

序号

姓名 职务

获授的股票期

权数量（万股）

占授予的股权

期权总量的比

例（%）

标的股票占

授予时公司

总股本的比

例（%）

1 刘 华 董事、常务副总

经理

205 10.25 0.28

2 韩国建 副总裁 205 10.25

0.28

3 官伟源 副总裁 205 10.25 0.28

4 林思雨 副总裁 20

5 10.25 0.28

5 商建光 董事 50 2.50 0.07

6 林 湜 财务总监 180 9.00 0.24

7 肖林寿 董事会秘书 180 9.00 0.24

8 其他29名激励对象 770 38.50 1.05

总计

总计 2000 100% 2.72%

注：（1）其他29名激励对象姓名及职务详见证券交易所网站公告；

（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

六、股票期权行权价格及确定依据

（一）行权价格

本次股票期权的行权价格为10.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.39元的价格购买一股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为10.39元。

1、激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价10.39元；

2、激励计划公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价9.16元。

可行权日、

、禁售

、可行权日

禁售规定

规定七、股票期权的有效期

股票期权的有效期、

、授予日

授予日、

（一）股票期权有效期

股票期权有效期是指从期权授予日至失效日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但未行使的股票期权全部作废，由公司统一注销。

本计划下的股票期权有效期为5年，自股票期权授予日起计算。

（二）授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授予日不为下列日期：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何

交易日，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）禁售规定

1、本计划激励范围内的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

3、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

、行权条件

股票期权的获授条件、

八、股票期权的获授条件

（一）股票期权的获授条件

1、冠城大通未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：

1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、冠城大通未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

级管理人员情形的。

4、行权安排

冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激

励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：

行权期 行权时间 可行权数量占

获授期权数量比例第一个行权期 自授予日后起满一年后的下一交易日起至

40%

以后可行权年度

30%

第二个行权期 自授予日后起满两年后的下一交易日起至

以后可行权年度

30%

第三个行权期 自授予日后起满三年后的下一交易日起至

以后可行权年度

5、行权条件

在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行

权。并且,在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负： （1）第一个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；

（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%；

（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件

A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；

如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。

公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

2、缩股：

Ｑ＝Ｑ0×ｎ

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1 股股票缩为ｎ股 股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

3、配股：

Ｑ＝Ｑ0×（除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价）

其中：Ｑ0为调整前的行权数量；Ｑ为调整后的行权数量。

（二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝ P0 ÷ (1＋n)

2、缩股

P＝ P0 ÷ n

3、派息

P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P= P0×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价）

其中：P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格。

（三）激励计划的调整程序

1、冠城大通股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事

会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审议批准后实施。

响

股权激励会计处理方法及对各期业绩影响

十、股权激励会计处理方法及对各期业绩影

（一） 股票期权成本估计

1、模型选取

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S 模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。

2、本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以2010年7月28日为授予日）：

（1）授予日标的股票市场价格：2010年7月28日公司股票收盘价，即10.39元。

（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即10.39元。

（3）股票期权预期期限：（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即3年。

（4）预期股价波动率：考虑到公司股票在过去3 年（与预期期限相同）中的股本总额变化较大，且总盘子较小，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测，而冠城大通未来的规模逐渐扩大，股价波动将更趋近于房地产行业股价波动率。因此，根据过去3年房地产行业的股价波动率预测冠城大通标的股票的股价波动率，即44.31%。

（5）预期分红收益率：根据最近一年公司分红收益率预测，即0.357%。

（6）无风险利率：采用授予日的3年期（与预期期限相同）中国固定利率国债收益率，即3.066%。

根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为3.37元/股，总成本为6740万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。

（二）股票期权成本的会计处理方法

依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

2、限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。

（三） 股票期权的成本对各期业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

假设2010年7月28日为模拟授予日，根据B-S模型估计的股票期权总成本（万元）在授予日起的36个月内摊销完毕，采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：

总成本及成本

第一个12个月 第二个12个月 第三个12个月

摊销（万元）

6,740 4,381 1,685 674

注：以上测算以2010年7月28日为模拟授予日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。

十一十一、、实行激励计划实行激励计划、、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和福建省证监局。

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准激励计划后激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）授予股票期权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

5、公司于授予日向激励对象送达《股票期权授予通知书》。

6、激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），并将一份送回公司。

7、公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

激励计划的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、由公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二十二、、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，则取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，则取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

3、激励对象按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三十三、、激励计划的变更激励计划的变更、、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

公司发生合并或分立的，所有授出的股票期权不作变更。但因公司发生合并或分立导致公司总股本发生变动的，股票期权数量或行权价格按照本计划第九部分进行相应调整。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍在公司或其下属分、子公司内任职的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，则可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

4、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

若激励对象在本计划有效期内退休但接受公司返聘继续在公司任职，该等激励对象获授的股票期权仍可按规定执行。

5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消；

6、激励对象死亡的，自死亡之日起除已生效但未行权的股票期权外，其它未生效的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的

股权激励相关案例汇总

股权激励相关案例汇总 一、股权激励通常模式 (一)股票期权 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利,但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价及行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权.目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。 1。优点 （1）将经营者的报酬及公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者及所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来.通过赋予经营者参及企业剩余收益的索取权,把对经营者的外部激励及约束变成自我激励及自我约束。经营者要实现个人利益最大化,就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨,进而达到“双赢”的目标。 （2）可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失.由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权,几乎没有损失。 (3）股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出,有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

（4）股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大.另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2。缺点 （1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值及股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高,会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下,期权人将 同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 （2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权及经营业绩的相关性.（3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台. 3。适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。 4. 例子：2008年安泰科技(000969）、2008年诚志股份(000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098) （二）“业绩股票"模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层.公司在年初设定业绩目标,如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。 1。优点： (1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范,经股东大会通过即可实行，操作性强

某软件公司股权激励计划(11页)

用友软件股份有限公司 股权激励计划 （修订稿） 二零零七年八月四日 （经2007 年8 月 3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过） 2 特别提示 1. 本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及用友软件股份有限公司《公司章程》制定。 2. 用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8％。 3. 本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本股权激励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不超过用友软件员工总数的20％。 4. 本股权激励计划的标的股票有效期为五年，自本股权激励计划获得用友软件股东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分别按公司股本总额的3％：1％：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

5. 激励对象的业绩考核条件为：用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。 6. 用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前3 三十个交易日公司股票均价的60%，2009 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。 7. 用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8. 本股权激励计划已经2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过。 4 声明 本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 5 目录 第一章释义 (6) 第二章本股权激励计划的目的 (7) 第三章本股权激励计划的管理机构 (7) 第四章本股权激励计划的激励对象 (8) 第五章标的股票的种类、来源、数量和分配 (8) 第六章本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定 (10) 第七章标的股票的授予程序和解锁程序 (11) 第八章关于预留股份 (14) 第九章本股权激励计划的变更和终止 (15) 第十章附则 (18) 备查文件 (18) 6 第一章释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：用友软件、公司：指用友软件股份有限公司本股权激励计划：指用友软件股份有限公司股权激励计划激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括公司监事、高级管理人员和其他核心员工 高级管理人员：指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 董事会：指用友软件董事会 薪酬与考核委员会指用友软件董事会薪酬与考核委员会 股东大会：指用友软件股东大会 标的股票：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股 票 个人绩效考核合格：指根据《用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励

公司股票期权激励计划方案三篇

公司股票期权激励计划方案三篇 篇一：股票期权激励计划方案 经XX公司20XX年月日召开的20XX年第次股东大会审议通过 第一章名词定义 本制度中相应简称除非特别说明，统一作如下定义： 1、XX、XX、公司：指XX有限公司。 2、本股票期权激励计划，本计划：指XX有限公司20XX年10月股票期权激励计划方案。 3. 限制性股票、期权：指XX有限公司授予激励对象在20XX年月日以预先确定的价格和条件购买XX有限公司一定份额股票的权利。 4、激励对象：指依照本股票期权激励计划有权获得标的股票的员工，包括公司高级管理人员及其他核心（技术&业务）骨干。 5、高级管理人员：指XX有限公司的副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）。 6、核心（技术&业务）骨干：指XX有限公司的高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，其承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用。 7、股东会、董事会：指XX有限公司股东会、董事会。 8、标的股票：指根据本股票期权激励计划拟授予给激励对象的XX有限公司的股票。

9、权益：指激励对象根据股票期权激励计划获得的乐视股票、股票期权。 10、授权日：指乐视向期权激励对象授予限制性股票或期权的日期。 11、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买乐视股票的行为。 12、可行权日：指激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 12、行权价格：指乐视向激励对象授予限制性股票或期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。 13、个人绩效考核合格：指根据《XX绩效考核办法》，激励对象年度考核等级在 B 级或 B 级以上。 第二章激励目的 乐视制定、实施本股票期权激励计划的主要目的是进一步丰富、完善公司激励机制，提高各级员工的积极性与创造性，推动公司业绩效持续快速增长，在提升公司市值的同时回溃员工财富权益，实现公司与员工共同发展，具体表现为： 1. 建立对公司高级管理人员和其他核心（技术&业务）员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。 2. 通过本股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的薪酬体系与绩效考核体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标与业务发展所需要的核心人才。 3. 树立员工与公司共创造、共享富、同命运、同发展的理念和乐视文化。 4. 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，制定本激励计划。

股票期权激励计划考核办法

福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划考核办法 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称为“七匹狼”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象700万元股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法，以对激励对象进行有效考核。 一、考核目的 本办法通过对公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 二、考核范围 公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激励对象，具体考核名单如下： 姓名在公司任职 1 毛金华副总经理 2 周永泽副总经理 3 姚健康副总经理 4 杨鹏慧副总经理董事会秘书 5 张晓旺财务总监 6 范阳秋监事 7 蔡友助商品中心总监 8 陈欣慰投资中心总监 9 洪青雅物流中心主任 10 陈文历上海七匹狼实业有限公司总经理 11 兰利平客户服务部经理 12 唐超凤审计部经理 13 江水莲行政部经理

14 孟凡景法务部经理、证券事务代表 15 何良科上海七匹狼实业有限公司副总经理、财务总监 16 洪清海财务部副经理 17 吴子辄投资部副经理 18 预留激励对象尚未确定 三、考核执行机构 公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会薪酬与考核委员会考核。 四、考核方法、内容及期间 1、考核依据 被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。 2、考核方法 由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。 3、考核内容： 项目工作成果工作能力工作态度 权重 70％ 15％ 15％ 4、具体考核项目 工作成果：指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等）。 工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。 工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。 5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度 6、考核次数：股票期权激励期间每年一次 五、考核程序

浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯

97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.wendangku.net/doc/6a8244092.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019

公司股权期权激励完整方案

并购达人公司期权激励计划模板 日期：___年___月___日

并购达人公司期权激励计划 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，并购达人公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。 1.激励股权 1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律在 注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（“现有股东”）2位，具体信息如下： 1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股 东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。 1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股 权中预留。现有股东分别让出的份额如下：

1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹 亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。 1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。 2.激励股权的持有和管理 2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据 中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。 除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。 2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有 规定，管理人拥有下列自行斟酌权： （1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选； （2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单； （3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量； （4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格； （5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式； （6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款； （7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负 面影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或 补充之前的即得经济利益； （8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限 于回购价格）； （9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和

股权激励的有关案例

关于股权激励的有关类型及案例 一、股权激励类型 A.股票期权（StockOption）。 B.虚拟股票（PhantomStock）。 C.股票增值权（StockAppreciationRights,缩写为SAR）。 D.经营者持股（ExcutiveStock）。 E.员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan，缩写为ESOP） F.管理层收购（ManagementBuyOut，缩写为MBO） G.限制性股票。 H.业绩股票。 I.账面价值增值权。 其中： 1、股票期权、虚拟股票、股票增值权、账面价值增值权等操作复杂，专业性强，对于去实施股权激励的人员的专业水平要求较高，且挂牌后披露繁琐，不建议企业选择。 2、管理层收购会改变公司所有者结构、控制权结构，一般应用于抵御敌意收购。 3、业绩股票、限制性股票比较类似，都是授予满足条件的激励对象股票，但限制性股票对激励对象取得股票后的抛售、转让有更多的限制，且如果激励对象未能达到限制期的业绩目标，公司有权将其收回。而业绩股票则没有这方面的限制，业绩股票可以类比公司以股票的形式发放业绩奖励。一般在上市公司应用比较多。 4、经营者持股管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定，其持有的股票与其他股东持有的股票在所有权、收益权、表决权、处分权等权利上均没有限制等。 5、员工持股计划:通过设立员工持股平台间接对公司持股。 二、股权激励方案要点 员工激励的形式、规模、对象、范围、激励股权来源、激励对象的管理机构、股

权激励计划的变更、终止的确定等 三、具体案例 目前三板已挂牌企业实施股权激励的有很多，根据东方财富choice股权激励分类，主要包括： （1）授予期权-行权股票来源为上市公司定向发行股票 （2）股东转让股票 （3）上市公司定向发行股票 （4）股票增值权 列举案例如下: 1、同兴股份（832579.OC）——上市公司定向发行股票 设立合伙制持股平台，向持股平台增资扩股 2、百合网（8342140.OC）——授予期权-行权股票来源为上市公司定向发行股票 股票期权形式，10%的股份，设立持股平台参与定向增发（即除了持股平台，还有其他投资者的增发行为） 3、三元环境（833347.OC）——股东转让股票 持股平台占公司20%的股份，由创始合伙人向新合伙人转让持股平台出资份额，价格以每份额净资产确定 4、壹加壹（831609.O，C）——授予期权-行权股票来源为股东转让股票 股票期权激励计划，股票来源于现有股东转让 5、百胜软件（832722.OC）——股票增值权 实际控制人成立持股平台（有限公司），实际控制人在持股平台上向激励对象转让股权，间接持有挂牌主体股份。 四、关于员工持股平台 1、能否参与定向发行？ 非上市公众公司监管问题——定向发行（二）中，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投

A公司员工股权激励计划(草案)

A公司员工股权激励计划（草案） 甲方（原始股东姓名或名称）： 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《*** 股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的％,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一

年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权 期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1 .乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。 2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权

青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划

青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示 1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。 3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。 5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。 6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。 第一章总则 第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性 和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法 律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。 第二条本计划制定所遵循的基本原则： （1）公平、公正、公开； （2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定； （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。 第二章释义

拟上市公司股权激励方案案例分析

曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。

员工期权激励方案模板

员工期权激励方案模板 第一章总则 第一条##公司依据《公司法》、《##公司章程》、《公司股权管理原则》制定《##公司股权激励实施细则》。 本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。 第二条实施股权激励的目的 1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。 2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。 3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。 第三条管理机构及组织实施 1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。 2、职责： 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为： 审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。 审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。 审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构，在股权管理方面主要职责为： 负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。 审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。 批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。 负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。 提出年终分红方案并提交股东会审议批准。 当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。 负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。 组织股权红利计算及红利支付手续的办理。 根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。 第二章激励对象、股权取得方式及股权结构 第四条激励对象 激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。 第一期激励对象确定为：公司总经理##先生。 第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。 有下列情形之一的取消激励资格： 1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。 2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

上市公司股权激励案例

XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]

（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业

股权激励计划草案范本

合同编号: ___________ 股权激励计划草案范本 甲方：_______________________________________ 乙方：_______________________________________ 20 年月日

第一章、总则 第一条、股权激励的目的 （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条、股权激励的原则 （1）公开、公平、公正原则。 （2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章、股权激励方案执行与管理机构 第三条、设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条、薪酬与考核委员会的主要职责 （1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案第三章、股权激励方案的内容 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 第五条、股权激励对象

股票期权激励方案

股票期权激励方案

XX公司股票期权方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。 例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即 1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按 1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，她也能够暂时不出售，筹到更高价格再转让。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成

了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激 励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规 模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果将 增强。企业的最优激励机制实际上就是能使"乘余所有权"和"控 制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东 之间的乘余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代 企业制度下，所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者 之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企 业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分 配，因此，她更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必 要的风险。股票期权经过让经营者以优惠价格购买公司股份的 方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营 者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度 相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。 3、能充分发挥经营者才能，使她无后顾之忧。长期以来，所有者 常采取许诺经营者高薪的办法以激励其发挥经营才能，可是，

公司各种股权激励模式的比较分析

公司各种股权激励模式的 比较分析 Prepared on 22 November 2020

上市与非上市公司股权激励十二种模式的利弊 (一)、股票期权激励模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。 1、股票期权激励模式的优点： (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2、股票期权激励模式的缺点：

(1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。 (2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)、它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。