2008保荐人考试参考答案及解析(第一部分)

2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第一部分）

epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相关事项说明如下：

一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。需要说明的是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记忆，请发在论坛上。

二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢迎诸位批评、指正、补充和完善。

三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。

第一部分：判断题（共27道）

1、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。

对。

解析：一、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十四条规定：上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

二、值得注意的是，依《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金投资项目实施地点的，视为募集资金投向变更，应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十八条规定：上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。第十九条规定：上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

2、某上市公司最近一期末净资产为46亿，拟发行分离交易的可转换公司债券，权证行权比例为1：1，行权价不低于36元，权证发行后在交易所上市交易。要达到上述条件，此次分离交易可转换公司债券发行额在18-18.4亿之间。

对。

解析：一、按《上市公司证券发行管理办法》第二十七条的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。某上市公司2008年底净资产46亿，则本次发行后累计公司债券余额不能超过18.4亿，即使某上市公司以前公司债券余额为0，本次最多可发行18.4亿元。

二、《上海证券交易所权证管理暂行办法》和《深圳证券交易所权证管理暂行办法》都规定了

申请上市的权证不能低于5000万份，在权证行权比例为1：1，行权价不低于36元的情况下，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量至少为18亿元，为符合不超过拟发行公司债券金额的禁止性规定，此次分离交易的可转换公司债券发行额至少应为18亿。

3、某有限责任公司于2005年5月31日成立，该公司以2006年5月31日为评估基准日进行了资产评估，以经评估后的净资产按1：1的折股比例整体变更为股份有限公司，则到2008年6月，该公司符合首次公开发行股票条件。

错。

解析：一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

二、《股票发行审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》第五条规定，如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。此备忘录现已废止，关于根据资产评估结果进行帐务调整的规定已被浓缩为“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，但熟悉此备忘录的人显然更容易理解按帐面净资产值折股的和按评估净资产值折股的区别。

三、2005年5月31日某有限责任公司成立，2006年5月31日按评估值折合股份成立股份公司，则股份公司要在2006年5月31日后运行三年，到2009年6月才符合首次公开发行股票条件。

4、在上市公司股东大会表决过程中，出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。

错。

解析：一、《上市公司股东大会规则》第三十五条规定：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、该考点2007年也以判断方式考过。个人认为，《上市公司股东大会规则》还是比较重要的，要熟练掌握。

5、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

对。

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（已废止）第三十五条规定：存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

二、《证券发行上市保荐业务管理办法》取消了保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的禁止性规定。个人理解，取消对相互持股7%以上不能参与保荐的禁止性规定是为了发展券商直投业务，而既然对最影响保荐人独立性的相互持股行为都不予限制，对别的影响独立性的行为就不需明令禁止了。

6、某上市公司于2008年2月10日发生地震，致使2007年购入的存货发生毁损300万元，注册会计师要求作为资产负债表日后非调整事项处理。

对。

解析：一、资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。调整事项能对资产负债表日的存在情况提供追加的证据，并会影响编制财务报表过程中的内在估计。资产负债表日后非调整事项，是指表明

资产负债表日后发生的情况的事项。非调整事项的发生不影响资产负债表日企业的财务报表数字，只说明资产负债表日后发生了某些情况。

二、资产负债表日后发生的某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或之前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。

三、存货购入时间虽发生在2007年，存货发生毁损100万元的事项发生在2008年2月10日，应为资产负债表日后非调整事项。

7、根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，其公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东。

对。

解析：一、《上市公司执行企业会计准则监管报告[2007]》规定，执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。二、鉴于监管报告较低的法律效力和“建议”这样道义劝告的用词，能否得出题干的结论有待商榷，因而本题的精确性遭到了很多人的质疑。个人认为，判断题的答案只有对和错两种，非此即彼，通过逆向思维的话，这个问题就比较好解决。如果认定本命题是错误的，那就只能反推为“根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，公允价值变动损益计入利润的部分可以分配给股东”，这样的结论显然更不符合证监会的监管思路。因此，从出题者的意图来看，应该选对。

8、某公司经理利用其任职公司的信息与其他公司交易获得的收益归公司所有。

对。

解析：一、《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任

职公司同类的业务，违反此规定的，董事、高级管理人员所得的收入应当归公司所有。

二、个人理解，题中“利用其任职公司的信息”应理解为“利用职务便利”，如交易行为已经股东会或者股东大会同意，则不是利用职务便利。

9、注册资本的最低规定为：有限责任公司10万，一人有限公司3万，股份公司500万。

错。

解析：一、依《公司法》的规定，注册资本的最低规定为：有限责任公司3万，一人有限公司10万，股份公司500万。

二、一人有限责任公司的设立不同于一般有限责任公司，它的最低注册资本限额是人民币10万元，而不是3万元。这个不同是考虑到一人有限责任公司只有一个股东，所有经营管理活动都由这唯一的股东来操控，经营风险比较大，而其责任形式又是有限责任，仅以出资为限对外承担偿还义务，对于其债权人来说有着很大的风险，因此规定一个较高的注册资本限额可以在一定程度上减少这种风险，使一人有限责任公司具备更好的资金基础。这加强了对债权人利益的保护，也防止了一人有限责任公司对社会经济秩序的稳定产生不利的影响。

10、保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

对。

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十四条规定：保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

二、个人理解，针对保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人的监管措施，可简化记忆为1、

5、3；针对保荐代表人的监管措施，可简化记忆为2、2、6。

11、某股东持有上市公司3%的解除限售的存量股份，2008年9月1日至9月10日，该股东通过集中竞价交易转让了0.5%的股份，该股东计划在2008年9月20日转让0.6%的股份，则该股东应通过大宗交易系统转让。

对。

解析：一、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（2008年4月20日）：

为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：

1、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

2、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。

5、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

6、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

7、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。 8、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

9、本指导意见自发布之日起施行。

二、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》关

于股东减持限售存量股份的规范内容如下：

1.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？

目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。

2.限售存量股份是指哪些类型的股份？

限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。

3.关于限售存量股份的转让有哪些规定？

（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。

（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

4.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？

（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。

持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。

5.“一个月”减持期限如何确定？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。

例1:计算日为5月15日，则上一个月同日期的后一自然日为4月16日，由此，计算日为5月15日的“一个月”减持期限的计算起始日应为4月16日。

例2：计算日为5月30日，则上一个月同日期的后一自然日为4月31日，该日期不存在，则顺序后推，由此，计算日为5月30日的“一个月”减持期限的计算起始日应为5月1日。因此，“一个月”的概念是一个动态概念，而非“自然月”概念。同时，“计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体交易情况来确定。

6.“公开出售”如何理解？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。

7.“1%”减持比例如何计算？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。

其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大股本计算。上市公司总股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。

8.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要

将其所控制的所有账户合并计算？

在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。

需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。

9.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？

对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。

10.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？

解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。

11.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？

《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

三、本题中，计算日为9月20日，则上一个月同日期的后一自然日为8月21日，由此，计算日为9月20日的“一个月”减持期限的计算起始日应为8月21日。而2008年9月1日至9月10日，该股东通过集中竞价交易转让了0.5%的股份，是在计算起始日内转让股份。故在9月20日转让0.6%的股份时要通过大宗交易系统转让股份。

12、上市公司拟公开发行股票的，其最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

错。

解析：一、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定：将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

二、考点非常细，个人认为，这是保代考试的一个特点，大家平常复习的时候就要养成抠字眼的习惯，尤其是重要的法律法规。

13、权益结算的股份支付，授予日后的每个资产负债表日需确认公允价值变动。

错。

一、股份支付的会计处理，可分授予日、等待期内每个资产负债表日、行权日、可行权日之后分别掌握。

（一）授予日：

除了立即可行权的股份支付外（有等待期），无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，有等待期的情况下企业在授予日均不做会计处理。

（二）等待期内每个资产负债表日：

企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用（借方），同时确认所有者权益或负债（贷方）。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；

对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

（三）行权日的处理：

1.以权益结算的股份支付

借：银行存款（收到的款项）

资本公积——其他资本公积

贷：股本

资本公积——股本溢价

2.以现金结算的股份支付

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（四）可行权日之后：

1.对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

2.对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用（期末要记账），负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

二、个人理解，学习股份支付部分时，结合证监会对股权激励的相关法规及税务总局对股权激励的纳税规定效果更好。

14、股份公司设立可采用发起设立和募集设立两种方式，两种方式下的注册资本均为实收资本。错。

解析：一、《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

二、《公司注册资本登记管理规定》第二条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

三、《公司法》于2005年修订后，我国目前实行的是分期缴纳出资的法定资本制，可以一次认缴或认购，分期缴纳出资。

15、商业银行首次公开发行股票编制招股说明书时，需聘请国外会计师事务所进行补充审计。错。

解析：一、《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知(证监会计字[2007]12号)》规定，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定》(证监会计

字[2003]3号)第17条、第21条等规定予以废止。

二、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定》：

第二条规定：商业银行为公开发行证券编制招股说明书、上市后编制年度报告、财务报表附注时，除应遵循中国证监会有关招股说明书、年度报告内容与格式准则以及财务报告的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第二十一条规定，商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

三、此外，根据中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》，第26号规则自2008年9月1日起施行，中国证监会2003年3月19日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——商业银行信息披露特别规定》（证监会计字[2003]3号）同时废止。

16、发行人首次公开发行股票3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化。

错。

解析：一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号第五条规定：

因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大

不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

二、个人认为，在理解该条规定时有几点要注意：一是国有股权无偿划转或者重组时，要取得国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的决策或者批复文件，即省一级的国有资产监督管理机构无决策权；二是一旦发行人与原控股股东存在同业竞争或者大量的关联交易，必须加以解决，不能借无偿划转或者重组之际规避；三是因为实际控制人的变更和经营管理层、主营业务的变化有紧密的关系，一旦国有股权无偿划转或者重组对发行人的经营管理层、主营业务和独立性有重大不利影响，应认定为公司控制权发生变更。

三、本题没有提及已经取得国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的决策或者批复文件、发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有有重大不利影响等认定实际控制人没有发生变更的必要条件，因此是错误的。

17、在持续督导期间，保荐机构有权对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事前审阅。

对。

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十四条规定：保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

二、〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉（已废止）第四十九条规定：保荐机构履行保荐职责可对发行人行使下列权利： (一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的方式，及时通报

信息； (二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明； (三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

三、比较可知，《证券发行上市保荐业务管理办法》增加了保荐代表人查阅发行人材料、列席发行人三会、申报文件事前审阅、对有关部门关注事项进行核查四项权利，同时在保荐机构内部控制、保荐机构对保荐代表人管理权限加强方面有了更多约束。

18、上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以不披露。

错。

解析：一、按《上海证券交易所股票上市规则》第八章的规定，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。《深圳证券交易所股票上市规则》第八章也作了相同规定。

二、归纳可知，上市公司董事会决议在涉及须经股东大会表决的事项、重大事项及交易所认为需披露这三种情况下，应当及时披露，即在有些情况下可以不披露，而所有的监事会决议都应该披露。

19、2008年8月1日某有限责任公司股东会做出了一项对公司实际控制人提供担保的决议，关联股东未回避表决，8月2日股东刘某可以自己的名义提起诉讼，要求撤销该决议。

对。

解析：一、《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

二、关联股东未回避属于股东会的会议召集程序、表决方式违反公司法规定的行为，股东可以自决议出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

三、个人认为，在理解公司法第第二十二条要注意几点：一是没有规定监事会决议违法时应被认定为无效或可撤销；二是决议内容违反法律、行政法规是自始无效，其他情况属于可撤销，在决议没有被撤销前具有法律效力；三是股东以自己名义提出撤销，是直接诉讼，不是第一百五十二规定的股东代表诉讼。

20、股份有限公司董事会的表决，实行一人一票、有限责任公司董事会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。

错。

解析；一、《公司法》第四十九条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

二、公司章程规定的内容不能违反法律行政法规的规定。《公司登记管理条例》规定，公司章程规定的内容违反法律或行政法规的，公司登记机关有权要求公司改正。《公司法》已经明确规定了有限责任董事会决议的表决，实行一人一票，不能由公司章程作出特别约定。

三、个人认为，在学习公司法时，一定要注意章程可以规定的事项并加以总结，如对有限公司，章程可以规定股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序、股东会会议召开的通知时间、股东会会议时不按出资比例表决、股权转让、股东资格的继承等；对股份公司，章程可以规定监事会的议事方式和表决程序、不按出资比例分配利润等。

21、有限责任公司合并或分立的不需要进行清算。

对。

解析：一、《公司法》第一百八十一条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

二、对第一百八十四条，应换个角度理解为：除因合并、分立导致公司解散的情况外，其他四种原因导致的解散均由清算组进行清算。个人理解，对于因合并或分立而解散公司的情况，由于合并、分立后的公司承继原来公司的债务，不会对债权人的利益造成损害，因此没有必要对公司进行清算。

三、各国公司法大体都规定了公司合并或分立的情况下不需要进行清算，我国《公司法》没有明确规定公司合并或分立的不需要进行清算，但在理论界，这是通说，在司法实践中也是如此处理的。解决此问题需要逻辑推断和相关的背景知识。个人认为，这也是保代考试的一个特点，需要答题人具有很强的归纳总结和分析判断的能力，也许监管层认为这是保荐代表人应具备的一个基本素质吧。

22、内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人。

对。

解析：一、《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

二、第七十四条的第（二）、（三）款中明确指明了证券交易内幕信息的知情人包括公司等主体，第二百零二条明确指明了单位可从事内幕交易，因此应理解为内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人。

三、个人理解，如果内幕交易的主体不包括法人的话，那内幕交易的行为就很容易通过法人形式来规避，对内幕交易的监管就是纸上谈兵。

23、违法买卖股票未获利的，也可对其进行罚款。

对。

解析：一、《证券法》第一百九十五条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条规定：法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第二百零一条规定：为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。

第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

二、从上述规定可以归纳总结，只要责任主体的行为违犯证券法，就可处以罚款等行政处罚措施，而不以责任主体是否获利为前提。

24、某公司于2007年11月上市，上市前公司某监事持有该公司发行的股份100万股，2008年4月该监事通过二级市场买入该公司股票20万股，11月又卖出10万股，2009年该监事计划卖出27.5万股，不考虑其他因素，该监事的行为符合相关规定。

错。

解析：一、《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条规定；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十二条规定：公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

三、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范内容如下：

1、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？

目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

2、如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？

上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：

（1）可转让股份数量的基本计算公式。

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。

（2）对于在多地上市公司的处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

（3）对当年新增股份的处理：

当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

（4）对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

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保荐人考试复习资料 第一章金融基础知识 第一节货币供求 货币需求的含义 货币需求是指社会各部门在既定的收入或财富范围内能够而且愿意以货币形式持有的数量。在理解货币需求概念时我们还要注意把握以下几点： 1、货币需求是一个存量的概念。它考察的是在特定时点和空间范围内社会各部门在其拥有的全部资产中愿意以货币形式持有的数量或份额； 2、货币需求是一种能力与愿望的统一。只有同时满足两个基本条件才能形成货币需求：一是有能力获得或持有货币，二是必须愿意以货币形式保有其资产； 3、现实中的货币需求包括对现金和存款货币的需求； 4、货币需求的职能范畴包括执行流通手段、支付手段、贮藏手段职能的货币需求 货币供给的含义 货币供给是指一个国家在某一特定时点上由家庭和厂商持有的政府和银行系统以外的货币总和。 货币供给的决定因素货币供给的数量取决于政府的货币政策。货币供给的主体是银行。是通过中央银行创造基础货币和商业银行创造存款货币创造的. 货币层次的划分 按国际货币基金组织的划分口径可以把货币供给划分为： M0 (现钞)：是指流通于银行体系以外的现钞，即居民手中的现钞和企业单位的备用金，不包括商业银行的库存现金。 M1 (狭义货币)：M0加上商业银行活期存款构成。 M2 (广义货币)：由M1加上准货币构成。准货币由银行的定期存款、储蓄存款、外币存款以及各种短期信用工具如银行承兑汇票、短期国库券等构成。 我国参照国际货币基金组织的划分口径，把货币供给层次划分如下： M0 =现金 M1 =M0 +活期存款 M2 = M1+城乡居民储蓄存款+定期存款+其他存款 货币均衡

货币均衡的实现条件：货币均衡与社会总供求平衡是一个问题的两个方面。货币均衡其标志有两个：商品市场上的物价稳定；金融市场上的利率稳定。货币均衡实现的两条件：健全的利率机制；发达的金融市场。 通货膨胀的含义 通货膨胀是在纸币流通的情况下，货币供给量超过需要量，引起纸币贬值，物价水平持续上涨的经济现象。 通货膨胀的类型按照通货膨胀的程度，可分为温和的通货膨胀、恶性的通货膨胀和快步的通货膨胀。按照通货膨胀的表现形式，可分为隐蔽的通货膨胀和公开的通货膨胀。根据通货膨胀产生的原因，西方经济学家认为可分为需求拉上型的通货膨胀、成本推动型的通货膨胀和结构型通货膨胀。 通货膨胀成因、后果及对策 成因： 1、财政赤字。中央银行向政府发放贷款弥补财政赤字，通过财政支出， 转变为商业银行存款，再过商业银行贷款，数倍扩张，即产生派生 存款，增加货币供给量。而财政支出绝大部分是非生产性支出，增 加货币供给量的同时，不能相应增加生产，因而为弥补财政赤字而 增加的货币供给量，是过多的货币。 2、信用膨胀。当信贷规模的扩大超过了生产、流通的需要，致使货币 供给量超过货币需要量时，出现通货膨胀。 3、经济发展速度。一些国家经济发展速度过快，积累率过高，建设规 模超过了生产所能承担的能力，影响市场商品供求结构，造成货币 流通与商品流通不相适应。 4、外债。一些大量举借外债的国家，在外债资金使用效率不高的情况 下，沉重的还本付息负担阻碍了这些国家经济的正常发展，经济发 展的迟滞和难以应付的还本付息负担而造成的财政赤字，必然导致 通货膨胀。 5、国外通货膨胀通过价格途径、需求途径、国际收支途径传导到国内。 通货膨胀对经济的影响 1.通货膨胀对生产的影响 通货膨胀对生产的影响主要表现在两个方面，首先，通货膨胀破坏社会再生产的正常进行。在通货膨胀期间，由于物价上涨的不平衡造成各生

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年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

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D.2010年计入费用的金额为12万元 参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元， 摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当 年计入损益的金额为120+8=128万元。 第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来 未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资 产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行 债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975

2008年司法考试真题解析(卷一)

2008年司法考试真题解析 （试卷一） 08年司考真题（卷一）在线练习版[答案与解析分开]：https://www.wendangku.net/doc/649055349.html,/exerlist-150-1.html 08年司考真题（前三卷）在线测试版[答案与解析分开]：https://www.wendangku.net/doc/649055349.html,/testlist-2-1.html 提示：本试卷为选择题，由计算机阅读。请将所选答案填涂在答题卡上，勿在卷面上直接作答。 一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1-50题，每题1分，共50分。 1.西方法律格言说：“法律不强人所难”。关于这句格言涵义的阐释，下列哪一选项是正确的？ A.凡是人能够做到的，都是法律所要求的 B.对人所不知晓的事项，法律不得规定为义务 C.根据法律规定，人对不能预见的事项，不承担过错责任 D.天灾是人所不能控制的，也不是法律加以调整的事项 答案：C 解析：“法律不强人所难”，即不能对自己无法预见的事情承担责任。 选项A说法错误，“人能够做到的”中的人，可能是“圣人”，也可能是“小人”，不能以“圣人”的道德情操要求所有人，也不能以“小人”的标准去定分止争。另外，法律的范围毕竟是有限的，道德调整的范围不一定都要有法律来规范。 选项B说法错误，义务具有强制履行性，不能以不知晓而拒绝履行。 选项D说法错误，法律明确规定“天灾”是不可抗力，是法律调整的事项。 2.关于法律与自由，下列哪一选项是正确的？ A.自由是至上和神圣的，限制自由的法律就不是真正的法律 B.自由对人至关重要，因此，自由是衡量法律善恶的唯一标准 C.从实证的角度看，一切法律都是自由的法律 D.自由是神圣的，也是有限度的，这个限度应由法律来规定 答案：D 解析：法律和自由的关系密切。一般情况下，法律以自由为最高目标和价值，自由必须受法律的限制。故A项说法不正确，D项是正确的。另外，自由是衡量法律善恶的标准，但不是唯一的标准，还有正义等标准。故B项错误。实证主义者认为“恶法非法”，所以C项判断错误。 3.我国《刑法》第二十一条规定，为了使国家、公共利益、本人或者他人的人身、财产和其他权利免受正在发生的危险，不得已采取的紧急避险行为，造成损害的，不负刑事责任。紧急避险超过必要限度造成不应有的损害的，应当负刑事责任，但是应当减轻或者免除处罚。该条文中的价值平衡，适用的是下列哪一项原则？[学法网https://www.wendangku.net/doc/649055349.html,] A.价值位阶原则 B.个案平衡原则 C.比例原则 D.功利原则 答案：C

保荐代表人考试习题及答案

保荐代表人考试习题及答案 以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题 第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助 参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保 荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条 选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。 第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】 第三节公司债券 3.1 公司债券 一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月 【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。

2008年司法考试卷四(附答案)

2008年司法考试卷四（附答案） 试卷四 提示：本试卷为简答题、案例分析题、论述题。请按题序在答题纸对应位置上书写答案，勿在卷面上直接作答。 一、（本题20分） 材料：据新华社4月13日电：2006年4月，中共中央提出树立社会主义法治理念。这是以胡锦涛同志为总书记的党中央，从社会主义现代化建设事业全局出发，坚持以马克思主义法学理论为指导，在认真总结我国法治建设实践经验，借鉴世界法治文明成果的基础上，作出的一项重大决策。标志着我们党对建设中国特色社会主义法治国家的规律、中国共产党执政规律有了更加深刻的认识和把握。其基本内涵可以概括为依法治国、执政为民、公平正义、服务大局、党的领导等五个方面。 《法制日报》2008年2月1日报道：2007年岁末，中共中央总书记胡锦涛在同全国政法工作会议代表、全国大法官、大检察官座谈时指出，要始终坚持党的事业至上、人民利益至上、宪法法律至上。这“三个至上”所蕴含的精神，不仅体现了执政党以人为本、执政为民、全心全意为人民服务的基本理念，也体现了社会主义法治理念的深刻内涵，体现了建设社会主义法治国家必须坚持党的领导、人民当家做主、依法治国三者之间的有机统一。 问题： 请根据以上材料，从法与政治和法的作用的角度简答对社会主义法治理念的认识。 答题要求： 1.观点正确，表述完整、准确； 2.不少于400字。二、（本题20分） 案情：徐某系某市国有黄河商贸公司的经理，顾某系该公司的副经理。2005年，黄河商贸公司进行产权制度改革，将国有公司改制为管理层控股的股份有限公司。其中，徐某、顾某及其他15名干部职工分别占40%、30％、30％股份。在改制过程中，国有资产管理部门委托某资产评估所对黄河商贸公司的资产进行评估，资产评估所指派周某具体参与评估。在评估时，徐某与顾某明知在公司的应付款账户中有100万元系上一年度为少交利润而虚设的，经徐某与顾某以及公司其他领导班子成员商量，决定予以隐瞒，转入改制后的公司，按照股份分配给个人。当周某发现了该100万元应付款的问题时，公司领导班子决定以辛苦费的名义，从公司的其他公款中取出1万元送给周某。周某收下该款后，出具了隐瞒该100万元虚假的应付款的评估报告。随后，国有资产管理部门经研究批准了公司的改制方案。在尚未办理产权过户手续时，徐某等人因被举报而案发。 问题： 1.徐某与顾某构成贪污罪还是私分国有资产罪？为什么？ 2.徐某与顾某的犯罪数额如何计算？为什么？ 3.徐某与顾某的犯罪属于既遂还是未遂？为什么？ 4.给周某送的1万元是单位行贿还是个人行贿？为什么？ 5.周某的行为是否以非国家工作人员受贿罪与提供虚假证明文件罪实行数罪并罚？为什么？ 6.周某是否构成徐某与顾某的共犯？为什么？ 三、（本题20分） 案情：张某与王某因口角发生扭打，张某将王某打成重伤。检察院以故意伤害罪向法院提起公诉，被害人王某同时向法院提起附带民事诉讼。

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

2008年司法考试真题(卷二)答案及详解

2008年司法考试真题解析（试卷二） 一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1-50题，每题1分，共50分。 1.关于危害结果的相关说法，下列哪一选项是错误的？ A.甲男（25岁）明知孙某（女）只有13岁而追求她，在征得孙某同意后，与其发生性行为。甲的行为没有造成危害后果 B.警察乙丢失枪支后未及时报告，清洁工王某捡拾该枪支后立即上交。乙的行为没有造成严重后果 C.丙诱骗5岁的孤儿离开福利院后，将其作为养子，使之过上了丰衣足食的生活。丙的行为造成了危害后果 D.丁恶意透支3万元，但经发卡银行催收后立即归还。丁的行为没有造成危害后果 答案：A 解析：危害结果是危害行为对法益所造成的实际侵害，它具有因果性、侵害性、现实性、多样性和规范性。最高人民法院《关于行为人不明知是不满十四周岁的幼女双方自愿发生性关系是否构成强奸罪问题的批复》规定，行为人明知是不满十四周岁的幼女而与其发生性关系，不论幼女是否自愿，均应依照刑法第二百三十六条第二款的规定，以强奸罪定罪处罚。《刑法》第236条第2款规定，奸淫不满十四周岁的幼女的，以强奸论，从重处罚。所以A项所述的甲的行为是侵害了孙某的合法权益，已经造成了实际损害，所以A是错误的。应选。《刑法》第129条规定，依法配备公务用枪的人员，丢失枪支不及时报告，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役。而B项中警察乙虽然在其枪支丢失后没有及时报告，但是清洁工捡到枪支后立即上交，没有造成重大人身伤亡后果，没有对法益造成实际侵害，所以B的说法是正确的，不应当选。《刑法》第262条规定，拐骗不满十四周岁的未成年人，脱离家庭或者监护人的，处五年以下有期徒刑或者拘役。C项中丙诱拐5岁孤儿离开其监护场所（孤儿院），尽管该孤儿在丙的养育下过上丰衣足食的生活，但丙的行为仍然触犯了《刑法》第262条的规定，造成严重后果，所以C项的说是正确的，不应当选。《刑法》第196条规定，有下列情形之一，进行信用卡诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：……（四）恶意透支的。前款所称恶意透支，是指持卡人以非法占有为目的，超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行催收后仍不归还的行为。根据上述法条可知，D项中丁某的行为并没有构成对法益的实际侵害，没有造成危害后果，所以D项的说法是正确的，不应当选。[学法网https://www.wendangku.net/doc/649055349.html,] 2.关于故意的认识内容，下列哪一选项是正确的？ A.甲明知自己的财物处于国家机关管理之中，但不知此时的个人财物应以公共财产论而窃回。甲缺乏成立盗窃罪所必须的对客观事实的认识，故不成立盗窃罪 B.乙以非法占有财物的目的窃取军人的手提包时，明知手提包内可能有枪支仍然窃取，该手提包中果然有一支手枪。乙没有非法占有枪支的目的，故不成立盗窃枪支罪 C.成立猥亵儿童罪，要求行为人知道被害人是或者可能是不满14周岁的儿童 D.成立贩卖毒品罪，不仅要求行为人认识到自己贩卖的是毒品，而且要求行为人认识到所贩卖的毒品种类 答案：C 解析：一般情况下，盗窃自己的财物不成立盗窃罪，但是，如果盗窃本人已经被依法扣押的财物，或偷回本人已经交付他人合法持有或保管的财物，以致他人因赔偿责任而遭受财产损失，也构成盗窃罪。A项中，甲明知自己的财物处于国家机关管理之中，仍然采取秘密窃取的方式取回，仍然可以成立盗窃罪，因此，A项说法错误，不选。B项中，乙已经认识到自己的行为及其结果可能是盗窃枪支，而希望或放任该行为的发生，属于直接故意

2018年12月份保荐代表人考试知识点总结

1、持续督导的期间自证券上市之日算起，不是自发行之日算起。 2、发审会普通程序适合于公开发行股票和公开发行可转债；特别程序适用于非公开发行股票以及上市公司发行优先股（公开和非公开），特别程序不设暂缓表决。 3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 4、创业板公开发行：最近一期末资产负债率高于45%，以单体报表为准 5、通常情况下，可转债的转股价格的定价基准日是募集说明书公告日，当转股价格向下修正时，新的定价基准日是股东大会召开日。 6、最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司发行可转债可以不提供担保。 7、债券持有人会议召开的情形：可转债为4种，普通公司债为9种且完全包括可转债的4种。 8、优先股股东需要参加的一种情形：一次或累计减少公司注册资本超过10% 9、发行公司债和优先股不需要编制前次募集资金使用情况报告 10、募集资金投资项目的累计实现的收益率低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应详细说明差异原因。3年 11、上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外 12、持有优先股的数量占发行优先股的20%时，应于发生之日起2个交易日向交易所报告，此后每增加或者减少10%时，应自事实发生之日起2个交易日内履行披露义务。 13、优先股上市条件：已经经证监会核准发行；上交所规定募集金额不少于2.5亿元，深交所规定不少于5000万元 14、挂牌公司公开转让的普通机构投资者：实收资本或实收股本总额500万元以上的法人

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管 1.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。 命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读 证券发行上市保荐业务管理办法 （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结

算管理办法〉等七部规章的决定》修订） 【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。 第一章总则 第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]； （二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）； 【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买

2008年国家司法考试卷四论述题参考范文

2008年国家司法考试卷四论述题参考范文 提示：本题为选答题，请选择其中一问作答。答题时务必在答题纸对应位置上标明"问题1"或"问题2"。两问均作答的，仅对书写在前的答案评阅给分。 材料： 案例一：2005年9月15日，B市的家庭主妇张某在家中利用计算机ADSL拨号上网，以E话通的方式，使用视频与多人共同进行"裸聊"被公安机关查获。对于本案，B市S区检察院以聚众淫乱罪向S区法院提起公诉，后又撤回起诉。 案例二：从2006年11月到2007年5月，Z省L县的无业女子方某在网上从事有偿"裸聊"，"裸聊"对象遍及全国22个省、自治区、直辖市，在电脑上查获的聊天记录就有300多人，网上银行汇款记录1000余次，获利2.4万元。对于本案，Z省L县检察院以传播淫秽物品牟利罪起诉，L县法院以传播淫秽物品牟利罪判处方某有期徒刑6个月，缓刑1年，并处罚金5000元。 关于上述两个网上"裸聊"案，在司法机关处理过程中，对于张某和方某的行为如何定罪存在以下三种意见：第一种意见认为应定传播淫秽物品罪（张某）或者传播淫秽物品牟利罪（方某）；第二种意见认为应定聚众淫乱罪；第三种意见认为"裸聊"不构成犯罪。 问题1： 以上述两个网上"裸聊"案为例，从法理学的角度阐述法律对个人自由干预的正当性及其限度 问题2： 根据罪刑法定原则，评述上述两个网上"裸聊"案的处理结果 答题要求： 1.在综合分析基础上，提出观点并运用法学知识阐述理由； 2.观点明确，论证充分，逻辑严谨，文字通顺； 3.不少于500字，不必重复案情。 《刑法》参考条文： ※第三条法律明文规定为犯罪行为的，依照法律定罪处刑；法律没有明文规定为犯罪行为的，不得定罪处刑。

保荐人考试的一点感受

保荐代表人考试的一点感受 一、考试题型分值 上午的证券综合知识中，10分判断+25分单选+65分不定项，共100道题。 下午的投行业务知识中，10分判断+20分单选+70分不定项，共90道题。 全部均为客观题。判断题答对得一分，答错倒扣0.5分，不定项一般有ABCDE五个答案，多选少选错选均不得分。 在上午的考试《证券综合知识考试》中，考的主要是一个广度，围很广，而下午的投行业务知识考试中，考得很细。 二、考试的难度与通过率 考试的是有一定的难度的，主要是因为以下三点: 1、不定项选择 两门考试分别是65与70分的不定项选择，一般是ABCDE五个答案, 一个或以上的选项是正确的，多选少选错选均不得分。这样的考题，是很难靠运气的。参加过考试的人可能有这么一种感受，觉得考试中的容自己都大概见过，基本都是自己平时复习的容，但是题目考得很细，而且容都被改了一下或换了一种说法，模棱两可，不知道对还是错。这要求理解记忆一定是清晰准确的，不能含糊。 2、容宽广 从考试大纲上可以看出来，容比较广泛，涉及证券、法律、会计、金融、财政、财务管理、税法、审计等容。 3复习资料少 像司法资格、注册会计师等考试，已经进行很多年了，已经很成熟了。有专门的教材、每年的考试真题也都有，市场上有很多专门针对这方面的辅导资料或培训班等，只要按

照教材与辅导资料进行复习就可以了。 但保荐人考试没有专门编的教材，这几年的考试的真题也没有漏出来。现在网上流传的所谓的题目，都是网友自己回忆的，是很零星的。也没有对应难度的习题库等。这些都增加了备考的难度。 历次考试通过率如下 从以上数据可看出，04年的考试通过率最高，05年至07年均较低，挺难通过的，约十个考生中，有一个通过。但这十个考生中，可能有的是第一次考抱着试试看的态度的,还有的只是抱着学习的态度来备考的，还有的是一边复习一边忙碌地工作、还要照顾家庭的，只有剩余的少数是提前准备、充分利用时间、全面复习、怀着必过的信念的。如果你今年报名参加考试，你可能是上述情况的那一种呢？如果是最后一种，其实通过率并不是很低的。 对于第一次考试的朋友，感觉可能会差一点，因为不太清楚考什么、怎么考、考的深度难度等，所以复习的时候会有些偏差，这就要求多看看以前的考题（网友回忆的），多研究、多交流，另外也要提前准备，以弥补感觉上的不足，争取一次性通过。 三考试大纲 总体的感觉，考试还是要参照大纲来学习。从06、07年的考试来看，试题总体上还是在大纲的围，超纲的是很少的，可以忽略不计。

保荐代表人考试参考书目

一、参考书目 1 、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编； 2 、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编； 3 、《证券发行上市审核工作手册》（2008年修订）, 中国证券监督管理委员会编； 4 、证券业从业资格考试统编教材（2009年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》； 5 、2009年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》； 6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国人民大学出版社； 7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社； 二、相关法律法规 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国行政许可法 中华人民共和国合同法 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国信托法 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国票据法 中华人民共和国合资经营企业法 中华人民共和国合作经营企业法 中华人民共和国外资企业法 中华人民共和国商标法 中华人民共和国专利法 中华人民共和国商业银行法 中华人民共和国反垄断法

中华人民共和国企业破产法 中华人民共和国刑法（第二编第三章） 中华人民共和国会计法 中华人民共和国审计法 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国土地管理法 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国矿产资源法 中华人民共和国民事诉讼法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号） 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号） 三、截至2009年11月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件 四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》 五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

保荐代表人胜任能力考试模拟试题

保荐代表人胜任能力考试模拟试题 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 关于资产的分类下列说法正确的是( )。 A. 出租车经营权(到期可更新车辆)属于金融资产 B. 商品期货(非套期保值)应划分为交易性金融资产 C. 限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计当期损益的金融资产 D. 某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为持有至到期投资 【答案】B 【解析】A项，出租车经营权是一种特许经营权，属于无形资产;B项，商品期货属于衍生工具，一般划分为交易性金融资产，但套期保值的除外;C项，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的，非处于股权分置改革过程的限售股，既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;D项，持有至到期投资不可能是权益工具。 2. 关于可转换公司债券的会计处理，以下说法正确的是( )。 A. 发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时记入当期损益 B. 发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊 C. 发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时全部记入权益 D. 发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时全部记入负债 【答案】B

【解析】企业发行的可转换公司债券，既含有负债成分又含有权益成分，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照其初始确认金额的相对比例进行分摊。 1. A公司为增值税一般纳税人。下列关于A公司相关固定资产的说法正确的有( )。 A. 购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B. 固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C. 固定资产日常修理费用可以资本化 D. 固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应予以资本化的支出为50万元 【答案】B更多题目见达聪学习网 【解析】A项，在考试时点，运输费1000元只能按照93%计入固定资产入账价值。C项，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用。D项，应扣除被替换部分账面价值。 7. 某上市公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万元。某会计师事务所于2008年3月对该公司进行审计，注册会计师确定的会计报表层次的重要性水平为500万元，注册会计师发现该公司2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响利润3600万元，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，

2008年国家司法考试试卷三真题及答案

2008年国家司法考试试卷三真题及答案 试卷三 提示：本试卷为选择题，由计算机阅读。请将所选答案填涂在答题卡上，勿在卷面上直接作答。 一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1-50题，每题1分，共50分。 1．关于民事法律关系，下列哪一选项是正确的？ A．民事法律关系只能由当事人自主设立 B．民事法律关系的主体即自然人和法人 C．民事法律关系的客体包括不作为 D．民事法律关系的内容均由法律规定 2．德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？ A．该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿 B．该债务应以深圳主营机构和萨摩国总部及分支机构的全部财产清偿 C．无论德胜公司的全部财产能否清偿，凯旋公司都应承担连带责任 D．当德胜公司的全部财产不足清偿时，由凯旋公司承担补充责任 3．甲委托乙购买一套机械设备，但要求以乙的名义签订合同，乙同意，遂与丙签订了设备购买合同。后由于甲的原因，乙不能按时向丙支付设备款。在乙向丙说明了自己是受甲委托向丙购买机械设备后，关于丙的权利，下列哪一选项是正确的？ A．只能要求甲支付 B．只能要求乙支付 C．可选择要求甲或乙支付 D．可要求甲和乙承担连带责任

4．甲、乙因合伙经商向丙借款3万元，甲于约定时间携带3万元现金前往丙家还款，丙因忘却此事而外出，甲还款未果。甲返回途中，将装有现金的布袋夹放在自行车后座，路经闹市时被人抢夺，不知所踪。下列哪一选项是正确的？ A．丙仍有权请求甲、乙偿还3万元借款 B．丙丧失请求甲、乙偿还3万元借款的权利 C．丙无权请求乙偿还3万元借款 D．甲、乙有权要求丙承担此款被抢夺的损失 5．神牛公司在H省电视台主办的赈灾义演募捐现场举牌表示向S省红十字会捐款100万元，并指明此款专用于S省B中学的校舍重建。事后，神牛公司仅支付50万元。对此，下列哪一选项是正确的？ A．H省电视台、S省红十字会、B中学均无权请求神牛公司支付其余50万元 B．S省红十字会、B中学均有权请求神牛公司支付其余50万元 C．S省红十字会有权请求神牛公司支付其余50万元 D．B中学有权请求神牛公司支付其余50万元 6．甲打算卖房，问乙是否愿买，乙一向迷信，就跟甲说："如果明天早上7点你家屋顶上来了喜鹊，我就出10万块钱买你的房子。"甲同意。乙回家后非常后悔。第二天早上7 点差几分时，恰有一群喜鹊停在甲家的屋顶上，乙正要将喜鹊赶走，甲不知情的儿子拿起弹弓把喜鹊打跑了，至7点再无喜鹊飞来。关于甲乙之间的房屋买卖合同，下列哪一选项是正确的？ A．合同尚未成立 B．合同无效 C．乙有权拒绝履行该合同 D．乙应当履行该合同 7．甲手机专卖店门口立有一块木板，上书"假一罚十"四个醒目大字。乙从该店购买了一部手机，后经有关部门鉴定，该手机属于假冒产品，乙遂要求甲履行其"假一罚十"的承诺。关于本案，下列哪一选项是正确的？ A．"假一罚十"过分加重了甲的负担，属于无效的格式条款 B．"假一罚十"没有被订入到合同之中，故对甲没有约束力