IPO业务尽职调查工作底稿格式

IPO业务尽职调查工作底稿参考格式

说明：本IPO业务尽职调查工作底稿索引表、IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体讨论，旨在为各部门、各保荐代表人履行尽职调查留痕提供参考。本表是尽职调查工作底稿的最低要求，各部门、各保荐代表人可以根据具体项目的实际情况予以增加、补充，以切实反映尽职调查的实际情况。

IPO项目以外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。

IPO业务尽职调查工作底稿索引表

光大证券股份有限公司

IPO业务尽职调查工作底稿索引表

发行人名称：

承做部门：

项目负责人：

项目组成员：

发行人基本情况调查

业务与技术调查

同业竞争与关联交易调查

高管人员调查

组织结构与内部控制调查

财务与会计调查

业务发展目标调查

募集资金运用调查

风险因素及其他重要事项调查

IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表

光大证券股份有限公司

IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表

发行人名称：

承做部门：

项目负责人：

项目组成员：

发行人基本情况调查

填表人：

业务与技术调查

填表人：

同业竞争与关联交易调查

填表人：

高管人员调查

填表人：

组织结构与内部控制调查

填表人：

财务与会计调查

填表人：

业务发展目标调查

填表人：

募集资金运用调查

填表人：

风险因素及其他重要事项调查

填表人：

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

财务尽职调查概述

财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职 调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

律师事务所尽职调查工作底稿

律师事务所 关于股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间：

致股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 律师事务所 年月日

承诺保证书 律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿 查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法 人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2 相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容 企业法律是否一致。 1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件：主体资格 1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。的调查若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资 报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解： 1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力； 3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银 经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）； 2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能状况调查 力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的

销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况； 未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统； 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结 算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途； 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况 5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负 荷；4生产人员加班加点情况； 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、 主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查 发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施；之 二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、 7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福 利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况； 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有： 1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和

财务尽职调查工作计划全新

财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票

德勤财务尽职调查指导手册

德勤财务尽职调查工作指引

1.概述 2.公司基本情况 2.1设立于发展历程 2.2组织机构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易 2.4业务发展目标 2.5高管人员调查 2.6风险因素及其他重要事项 3业务与技术情况 3.1行业与竞争概况 3.2采购情况 3.3生产情况 4财务情况 4.1财务报告及相关财务资料 4.2会计政策与会计估计 4.3财务比率分析 4.4与损益有关的项目 4.5与资产状况有关项目 4.6现金流量 4.7纳税情况

1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控

【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

尽职调查工作底稿3――公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件:2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8财务审核审批制度 3-1-1-9关于货币资金的管理规定 3-1-1-10会计档案管理办法 3-1-1-11全面预算管理的规定 3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度? 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款? 4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的 可接受水平？ 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确? *** :请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的? 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产 1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况 1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况 1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明 1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

DD-德勤财务尽职调查指导说明材料(适用于-四大,风险投资,PE)

尽职调查工作指引

目录 1概述 (4) 2 公司基本情况 (4) 2.1 设立与发展历程4 2.2 组织结构、公司治理及内部控制5 2.3 同业竞争与关联交易8 2.4 业务发展目标9 2.5 高管人员调查10 2.6 风险因素及其他重要事项11 3 业务与技术情况 (12) 3.1 行业及竞争概况12 3.2 采购情况13 3.3 生产情况14 3.4 销售情况15 3.5 技术及研发情况17 4 财务情况 (17) 4.1 财务报告及相关财务资料17 4.2 会计政策与会计估计18 4.3 财务比率分析18 4.4 与损益有关的项目19 4.5 与资产状况有关的项目21 4.6 现金流量24 4.7 纳税情况24

1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范模板

律师公司收购业务尽职调查工作底稿 规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工

作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件, 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿, 并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程, 并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的

尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查之欧阳光明创编

尽职调查工作底稿4—公司合法合规 事项调查 欧阳光明（2021.03.07） 4-1、公司设立及存续情况 编号：4-1--指引第50条

附件4-1-1：访谈记录 1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？ 2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？ 3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？ 4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？ 附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 附件4-1-3：工商变更登记资料 附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）

附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 关于****股份有限公司 整体变更合法合规性的专项意见 附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理 **证券对****股份 有限公司基本情况的说明 通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下： **证券 **** **年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条

附件4-2-1：访谈记录 1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法? 附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理

财务尽职调查工作指引(德勤)全解

1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

尽职调查工作底稿附表

尽职调查工作底稿附表
一、标的公司基本情况调查 ................................................................................................................................................... 3 1-1 标的公司基本信息表................................................................................................................................................ 3 1-2 标的公司股权结构表................................................................................................................................................. 3 1-3 股东身份情况表........................................................................................................................................................ 3 1-4 标的公司引进风险投资情况表 ............................................................................................................................. 4 1-5 标的公司股权激励情况表 ....................................................................................................................................... 4 1-6 标的公司子公司基本情况一览表 ............................................................................................................................ 4 1-7 分公司基本情况表.................................................................................................................................................... 5 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表 ........................................................................................................................ 5 1-9 标的公司资产重组情况表 ........................................................................................................................................ 5
二、行业基本情况调查表 ....................................................................................................................................................... 6 2-1 标的公司所在行业概况............................................................................................................................................. 6 2.2 行业内市场规模及商业模式分析 ............................................................................................................................ 6 2.3 行业经营特征及发展趋势 ........................................................................................................................................ 7
三、行业内竞争状况 ............................................................................................................................................................... 8 3-1 主要竞争对手基本情况（国外品牌） ..................................................................................................................... 8 3-2 主要竞争对手调查表（国内品牌）......................................................................................................................... 9 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表..........................................................................................................................11 3-4 标的公司竞争劣势分析表.......................................................................................................................................11
四、标的公司业务发展情况调查表 ......................................................................................................................................11 4-1 标的公司主要业务演变情况表................................................................................................................................11 4-2 标的公司业务未来发展规划表 .............................................................................................................................. 12 4-3 标的公司主要业务环节分析 .................................................................................................................................. 13
五、标的公司研发与技术 ..................................................................................................................................................... 13 5-1 标的公司正在研发的技术....................................................................................................................................... 13 5-2 正在申请授权或登记的技术................................................................................................................................... 13 5-3 重要技术合作情况................................................................................................................................................... 14 5-4 最近三年及一期研发投入情况............................................................................................................................... 14
六、产品与生产情况调查 ..................................................................................................................................................... 14 6-1 现有主要产品服务及其创新点 .............................................................................................................................. 14 6-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表 .............................................................................................................. 15 6-3 标的公司主要产品/服务产销量分析...................................................................................................................... 15
七、成本与采购情况调查表 ................................................................................................................................................. 16 7-1 标的公司营业成本构成情况 .................................................................................................................................. 16 7-2 标的公司主要产品/服务的成本构成情况.............................................................................................................. 16 7-3 标的公司主要采购项目分析 .................................................................................................................................. 17 7-4 标的公司采购渠道分析 .......................................................................................................................................... 18 7-5 标的公司主要供应商情况 ...................................................................................................................................... 18
八、客户与销售情况调查 ..................................................................................................................................................... 19 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） .................................................................................. 19 8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析 .............................................................................................................. 20 8-3 标的公司主营业务收入构成表（地区分布） ....................................................................................................... 21 8-4 标的公司销售渠道分析........................................................................................................................................... 22 8-5 标的公司主要客户情况表....................................................................................................................................... 22