黄光裕、陈晓之争可以休矣

国美黄光裕与陈晓之争

国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

四．事件反思 黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰 理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。 业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。 最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。 （2）家族企业：应借此反思公司治理结构 国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。 与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。 良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。 （3）企业创始人：如何定位，刻不容缓 随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。 公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。 “国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。

陈晓社会道德与职业道德双沦丧

陈晓社会道德与职业道德双沦丧 此外，陈晓与黄光裕争权的做法，违背了职业经理人的基本职业道德，一个连大股东都要背叛的职业经理人，很难相信他会真诚对待公众投资者。尤其重要的是，陈晓的这种做法，也有违中国人的传统道德。 在道德层面上，当年黄将陈收之麾下，没有弃如敝屐，心存芥蒂，而是授之高位，礼遇有加！使之成为国美电器“一人之下、万人之上”的宰辅，而今黄身陷囹圄，陈却假公众利益之名，乘人之危，落井下石，欺名盗世，以怨报德！以至陈晓尽管占据着媒体的高地，但从网络上对黄光裕家族的支持来看，舆情基本上是站在黄光裕这一边，甚至有言论说，假如黄败陈胜，将永远不踏入国美之门购物，这实际上就是一种人心所向。更何况，在这次陈黄之争中，陈晓还是联手外国资本贝恩投资来排挤黄光裕的中国资本，这种做法更为很多的中国人所不耻。 法律、道德与诚信：职业经理人要不要？ ——谈国美陈晓争夺控制权 “法律”——你遵守了么？ 在公司的治理结构中，股东会、董事会、监事会分别拥有对企业的决策权、经营管理权、监督权。这种“三权分立”的制度使三大部门各司其职，又相互制衡，保证公司顺利运行。董事会代表股东大会行使其权利，而经理层代表董事会负责企业的日常经营活动，这里面有两个委托代理关系，经理层要对董事会负责，董事会要为股东们负责，这些都是很清楚的事情。 按照现行的《公司法》，股东大会是企业最高的决策机构和权利机构。股东大会的决议必须要坚决执行，董事会要执行，经理层更要执行。在国美之争一事上，有不少人说，国美不是一个家族企业，不是黄一个人的，因为其已经上市，因此陈晓没有必要为黄负责，对黄这个进了班房的上司忠心，那是愚忠。没错，国美不是黄光裕一个人的，但它更不是陈晓的，它是全体股东们的。作为国美掌舵人（代理人），陈晓需要为全体股东负责。 可是，在国美5月举行的股东周年大会上，股东们否决了贝恩资本三名代表连任公司非执行董事，但以陈晓为核心的董事会当晚即推翻股东会的决定。按照公司法的规定，股东大会是公司所有者，董事会是其代理人，而经理层是董事会的代理人，董事和高管们必须在股东大会决议下行事。上市公司董事会推翻股东会议的投票决定，这是违法的，在公司治理史上也是鲜有的。可见，陈晓作为代理人，不是没有对黄负责，而是没有对股东大会负责，这不是对东家不忠是什么？更何况，他不仅是不忠，而是公然违法了！ 没有道德，法律就是玩笑。可以断言，法律的准绳，陈晓是违背了的。那陈晓是否有开法律的玩笑呢？ “道德”——你有底线么？ 郎咸平有一个保姆理论：我们家很脏，请保姆来打扫，打扫干净了，漂亮了，家就变成她的了。原本这个理论是来评说国企MBO的，当时引起很多争议。但我们觉得用在这里，更为合适，妥帖。

黄光裕狱中下令不惜代价干掉刘强东

黄光裕狱中下令：不惜代价干掉刘强东 黄光裕图片来源网络刘强东图片来源网络黄光裕狱中下令：不惜一切代价阻京东上市拖垮刘强东“某东，放过苏宁，打价格战找我!”在2013年“6·18”电商文案大战中，国美的这条挪用网络热门事件的微博极为出彩，极具情商，让人意识到了国美的存在。而之前，大家似乎已经遗忘了这位曾经的霸主。其实早在这一年的清明节，国美高级副总裁牟贵先便对外发表了《电商悼词》，指责电商们“年年亏损却还不知疲倦地挥舞价格的屠刀”。不久后，国美在线对外证实，其CEO韩德鹏已经辞职，由牟贵先暂时接掌。阵前换将，必有大动作。系列的举措背后，透露出明显的“黄氏风格”。没错。国美近年来在行业竞争中日益被边缘化，扰乱了狱中黄光裕的“清修”。据传闻，对今日江湖上的电商大战，黄忧心忡忡。国美高管去看望他时，黄给出的锦囊之计就一个字：“拖”。黄光裕高度重视后起之秀刘强东，指令国美保持现金流、不惜一切代价阻止京东上市，企图拖垮京东，他觉得此事关乎国美生死。真是十年河东又河西啊。2004年10月，黄光裕以105亿的身价高居胡润百富榜榜首，一跃成为中国内地首富。年轻、草根、奋斗、财富……这些词汇汇集到他身上，他一夜之间万人瞩目，成为十年前当之无愧的“Chinese Idol”(中国偶像)。当时，黄光裕的对手名单上，

只有张大中、陈晓(微博)、张近东、张继升等人，根本没有刘强东。随后的两三年时间内，他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司几乎全部收归囊中。如今，在狱中回首，他应叹惜当时犯下的三个错误：一、将陈晓收归自己阵营;二、将张近东留在了阵营外;三、忽略了刘强东的存在——就在黄光裕风光无限的2004年，刘强东创建的京东正在他眼皮之下孕育，正式从实体店经营转为做电子商务。我是最早报道黄光裕家庭背景和发家历史的财经记者，消息主要来源于黄光裕二妹黄秀虹及其他一些知情人士。在北京霄云路鹏润大厦某层的北京国美总经理办公室内，质朴的黄秀虹通过两次长谈，向我透露了黄家兄弟在潮汕地区穷乡僻壤不为人知的成长经历，以及创业过程中的酸甜苦辣。仍然清晰地记得，她背后的墙壁上挂着一幅书法：“仁者无敌”。这源于他们家族历代对天主教的信仰。报道文章出来后，黄秀虹打电话埋怨我：“你怎么全写出来了二哥(黄光裕)责怪我不该将家里的事都对外人说出来。”她可能忘记了我是一名记者。深入地挖掘与真实的报道，是记者的职责，但也为曾经倾听并受之感动的我带来一丝愧疚。几个月后，因为当时所在某家杂志举办的活动，我有机会在贵宾休息室采访了风头正盛的黄光裕。当时35岁的这位首富先生，显得年轻、自信、机智、爽朗。原定只有半个小时采访时间，他认为这已经足以应

国美股权之争的概况和原因

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股

东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几

国美股权之争的看法与启示

国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这

黄光裕狱中下令不惜代价干掉刘强东(终审稿)

黄光裕狱中下令不惜代价干掉刘强东 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

黄光裕狱中下令：不惜代价干掉刘强东 黄光裕图片来源网络刘强东图片来源网络黄光裕狱中下令：不惜一切代价阻京东上市拖垮刘强东“某东，放过苏宁，打价格战找我!”在2013年“6·18”电商文案大战中，国美的这条挪用网络热门事件的微博极为出彩，极具情商，让人意识到了国美的存在。而之前，大家似乎已经遗忘了这位曾经的霸主。其实早在这一年的清明节，国美高级副总裁牟贵先便对外发表了《电商悼词》，指责电商们“年年亏损却还不知疲倦地挥舞价格的屠刀”。不久后，国美在线对外证实，其CEO韩德鹏已经辞职，由牟贵先暂时接掌。阵前换将，必有大动作。系列的举措背后，透露出明显的“黄氏风格”。 没错。国美近年来在行业竞争中日益被边缘化，扰乱了狱中黄光裕的“清修”。据传闻，对今日江湖上的电商大战，黄忧心忡忡。国美高管去看望他时，黄给出的锦囊之计就一个字：“拖”。黄光裕高度重视后起之秀刘强东，指令国美保持现金流、不惜一切代价阻止京东上市，企图拖垮京东，他觉得此事关乎国美生死。真是十年河东又河西啊。2004年10月，黄光裕以105亿的身价高居胡润百富榜榜首，一跃成为中国内地首富。年轻、草根、奋斗、财富……这些词汇汇集到他身上，他一夜之间万人瞩目，成为十年前当之无愧的“Chinese Idol”(中国偶像)。当时，黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓(微博)、张近东、张继升等人，根本没有刘强东。随后的两三年时间内，他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司几乎全部收归囊中。如今，在狱中回首，他应叹惜当时犯下的三个错误：一、将陈晓收归自己阵营;二、将

黄光裕案与公司章程

本页为作品封面，下载后可以自由编辑删除，欢迎下载！！！ 精 品 文 档 【精品word文档、可以自由编辑！】 2008年11月9日，黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有

期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。就这样，一个中国最大零售电商巨头轰然倒下。而接手国美电器的是在黄光裕出事后临危受命的国美集团总裁兼任董事会代理主席的陈晓，陈晓逐渐成为国美电器董事局主席，同时兼任总裁。而后，在争夺国美股份控制权的决战当中，黄光裕虽然保证了大股东的地位，但没有如愿以偿地将陈晓驱逐出董事会。 有人认为，这是黄光裕与陈晓的博弈，有人认为这是黄光裕本人搬起石头砸了自己的脚。究竟是什么原因让我们对案情进行一个简短的回顾。 2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。2009年7月，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元，其中陈晓2200万股。黄光裕因为自己完全被排除在外而坚决反对此项计划。2010年5月，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这使得公司管理层彻底失望。2010年8月，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。对于黄光裕方面提出召集特别股东大会的要求，国美董事会确定9月28日进行投票。“9·28”股东大会如期进行。结果是，陈晓留任，但董事会的增发授权被取消。这意味着，黄光裕的股权不再有被稀释的风险，确保了大股东的地位，但是撤销陈晓、孙一丁职务和让黄家代表邹晓春、黄燕虹进入董事会的动议均被否决。对于这一结果，陈晓方认为获得胜利，而黄光裕方则表示至少没有失败，因为确保了大股东的地位。但是，黄光裕驱逐陈晓的诉求并未实现，这也意味着，战争并未结束。 根据案情的发展以及对国美控制权争夺双方所采取的一系列措施看，并不是陈晓打败了黄光裕，而是黄光裕自己打败了自己。从“9·28”选票来看，决定双方胜负的，不是机构，而是那些被双方都忽视的散户，而散户与黄的交恶，其实在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。在国美运作上市之后，黄光裕充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而且，值得注意的是黄光裕为了便于自己能够闪转腾挪，不断地修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东会之上：一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄光裕否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓是用黄光裕的枪，对准了黄光裕，而散户由于黄光裕的一再套现而深受其害。因此我么可以看到公司章程的重要意义。 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，是由公司自己指定的。公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

案例分析——国美电器控股权之争

案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反

对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股

国美黄光裕与陈之争

国美黄光裕与陈之争

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国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 黄光裕方面要求国美高层回应 一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓 执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。” 二、要求召集临时股东大会 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。” 三、提出重组董事局 Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。” （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二．实力对比 黄光裕陈晓 ⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿⑴股权：陈晓身后现隐形军团持股比例接近5% 陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已

客观评价黄光裕和陈晓的国美发展战略

黄光裕、陈晓各自的国美战略究竟谁更高明？ 究竟应该是规模第一？还是应该效益第一？ 黄光裕与陈晓的矛盾激发,导火索之一就是双方对国美电器经营模式的巨大分歧。 在黄光裕方面看来,陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。黄光裕方面指出,这一年来,陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右,现在正在全面超越,就是明证。 据悉,当年黄光裕操盘国美电器时,就曾定下了一条铁规和底线,一定保持对苏宁电器1/ 3的领先,一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%,那对于国美电器而言将是一件非常危险的事情。现在国美被苏宁全面赶超,当然让黄光裕感到如芒在背。 但陈晓选择的方向却是做减法。国美电器新闻发言人赵彤昨日表示,以前国美是在用粗放的经营方式去做,追求的是快速开店的规模扩张。但扩张已经出现瓶颈,具体表现在门店的增长速度已经高于销售的增长速度,费用率的增长高于利润率的增长,单店和绩效出现下滑。即使国美不发生危机,也必须做出战略调整。危机发生后,这一调整更加迫切。 那么在目前国美的经营状况下，究竟黄光裕的“规模第一战略”更高明？还是陈晓的“效益第一战略”更高明？ 回顾一个经典案例 让我们先来回顾一个发生在美国的经典案例。 麦当劳和汉堡王都是在20世纪50年代起步的，两家实力相比汉堡王甚至稍强。到了6 0年代，美国发生了翻天覆地的变化，就是卫星城市，郊区兴起，汽车兴起，电视兴起，生活节奏突然加快。这时麦当劳意识到，快餐行业将会有极大的发展，整个行业会重新迈入一个新的起点，这个关键时刻最重要的就是要跑得快。于是麦当劳的老板雷·克洛克做了一件很绝的事，他借了高利贷，用现在的说法就是地下贷款，借此来发展麦当劳，拼命地

黄光裕与陈晓的身份是什么

1、黄光裕与陈晓的身份是什么？ 答：黄光裕是国美的大股东，陈晓是国美的董事局主席及执行董事。 2、黄光裕与陈晓的职责和权利是什么? 答：黄光裕的职责是：遵守公司的章程；缴纳认购的出资额；资本的充实责任。其权利是：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；查阅权；优先受让和认购新股权；转让出资或股份的权利；红利的分配权；公司的剩余财产分配请求权。 陈晓的职权是：召集主持股东会、董事会会议；签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 3、两人争夺的是什么？代表了公司治理的哪类问题？ 答:两人争夺的是国美的控制权。代表了公司治理存在下列问题：所有权与经营权两权分离；董事会形成相对制衡结构；存在“内部人控制”问题。国美发生的内斗实质上是大股东与职业经理人的利益之争，人性的弱点和丑陋在这场斗争中一览无遗。董事长陈晓在大股东黄光裕处于人生危局时发难，无疑丧失必要的商业伦理特别是做人的底线，多少有点落井下石的感觉。这在一定程度上反映了中国职业经理人尚缺乏必要的职业素养和相应的职业道德，也印证了中国职业经理人与欧美同行存在较大的差距。职业经理人最重要的素质是责任和忠诚，对公司负责、对股东忠诚，两者缺一不可。因此，职业经理人受股东的委托来经营管理企业，不能违背相应的信托责任，这是职业经理人无法回避的问题。 4、如何解决控制权之争？

国美控股、黄光裕陈晓之争讲解学习

国美控股、黄光裕陈 晓之争

国美控股、黄光裕陈晓之争 国美控制权之争，在9月28日晚7点大幕落下。虽然世间事了犹未了，但也算告一段落了。谁对谁错，恐怕到了了局，也还不是那么了然。对于我们这些看客来说，知道的只是硝烟弥漫，只是盛况空前。 这样的资本商战，相信之前很多人都只在电视剧中见识过。如今国美两派之争为我们提供了一个真切的现实版本，从而也让观战的人们获得了一种奇特的快感。虽然，在黄陈两派的舆论攻坚战中，公众无疑也成为了一个造势工具。 在中国企业发展史上必将写下一笔的这一次，企业管理者与业内人士从国美之争中，看见的应该是关于现代企业治理的精彩一课;而在舆论前台浮躁的，却是江湖道义与民族品牌之类的口水战。职业经理人的职业道德、家族企业的现代化转型等等，这些陌生的词汇被小人背叛与蛮主霸权这样的通俗话语消解，从而也将市场经济的“丛林”和“猎场”特质暴露无遗。尽管双方都声称是为了企业发展好，背后的私利企图却再明显不过，大家都在为了自己的利益而搏杀，其实谁也没顾上股东。 这场企业内耗，对于国美而言，大概无论如何也算不得是好事。因为动荡已经发生，并且还将继续，于企业而言，何利之有?扩大到整个企业界来看，如果这场国美之争，让民企创始人看到的只是如何加强维护家族企业的控制权和绝对利益，让职业经理人看到的只是“受人之托，忠人之事”的服从地位与得过且过，家族企业与职业经理人之间不是更多合作而是更多猜忌，这对于民营企业的现代化进程而言，恐怕更不是一件好事。

然而最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输，规则不能输，不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。法规条款得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。 尊重法律，尊重股东，合理利用游戏规则，合理利用舆论资源，不搞阴谋诡计克敌，不搞暴力解决问题，这不仅是市场化进程和现代企业理念的一次进步，甚至还是中国企业发展史上的一个坐标。 国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。 国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。 在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们

国美控股、黄光裕陈晓之争[精.选]

国美控股、黄光裕陈晓之争 国美控制权之争，在9月28日晚7点大幕落下。虽然世间事了犹未了，但也算告一段落了。谁对谁错，恐怕到了了局，也还不是那么了然。对于我们这些看客来说，知道的只是硝烟弥漫，只是盛况空前。 这样的资本商战，相信之前很多人都只在电视剧中见识过。如今国美两派之争为我们提供了一个真切的现实版本，从而也让观战的人们获得了一种奇特的快感。虽然，在黄陈两派的舆论攻坚战中，公众无疑也成为了一个造势工具。 在中国企业发展史上必将写下一笔的这一次，企业管理者与业内人士从国美之争中，看见的应该是关于现代企业治理的精彩一课;而在舆论前台浮躁的，却是江湖道义与民族品牌之类的口水战。职业经理人的职业道德、家族企业的现代化转型等等，这些陌生的词汇被小人背叛与蛮主霸权这样的通俗话语消解，从而也将市场经济的“丛林”和“猎场”特质暴露无遗。尽管双方都声称是为了企业发展好，背后的私利企图却再明显不过，大家都在为了自己的利益而搏杀，其实谁也没顾上股东。 这场企业内耗，对于国美而言，大概无论如何也算不得是好事。因为动荡已经发生，并且还将继续，于企业而言，何利之有?扩大到整个企业界来看，如果这场国美之争，让民企创始人看到的只是如何加强维护家族企业的控制权和绝对利益，让职业经理人看到的只是“受人之托，忠人之事”的服从地位与得过且过，家族企业与职业经理人之间不是更多合作而是更多猜忌，这对于民营企业的现代化进程而言，恐怕更不是一件好事。 然而最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输，规则不能输，不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。法规条款得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。 尊重法律，尊重股东，合理利用游戏规则，合理利用舆论资源，不搞阴谋诡计克敌，不搞暴力解决问题，这不仅是市场化进程和现代企业理念的一次进步，甚至还是中国企业发展史上的一个坐标。 国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。 国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。 在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们就能根据选举之后的践行程度，给双方的

从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争

从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争 1.事件背景 黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。 在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。 2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。 2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。 黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。一时间，

从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争

从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争公司章程作为公司自治规则，被誉为“公司宪法”，是公司设立最基本、最重要的法律文件，是公司进行内部管理和对外交往的基本法律依据。公司股东、董事、监事、高级管理人员都应当遵守章程的规定。新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，赋予了公司更大的自治空间，淡化了国家干预理念。因此，公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的运营有很重要的意义。 关于黄光裕与陈晓对国美电器的控制权的争夺，正是牵扯到公司章程与公司控制权问题。这一争端，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。 黄光裕作为国美电器的创始人，也是国美电器控股最多的第一大股东，他想要得到公司的完全控制权，让国美成为自己的家族企业，甚至是在触犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪之后被判决入狱，依旧想控制国美。然而，他的公司却最终落入自己公司所兼并的永乐董事长、持有国美股份份额仅占总股权1.47%的陈晓之手。这一事件让人有些意外，然而在现代企业经营模式之下，却

是必然结果。 黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展。2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的股东周年大会上，持有国美70%股权的黄光裕授予董事会如下权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“授权”。正是这次管理层权限的肆意扩张，为黄光裕日后利用董事局主席的地位和国美的平台实施资本运作提供了便利；然而，也正是这次的管理层权限肆意扩张，使得黄光裕在这次国美控制权之争中最终落败。因此，如何制定“公司章程”、如何有效的发挥“公司章程”的作用，是一个公司正常运营的基础。 但黄光裕在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。 在黄光裕入狱后，陈晓接任董事局主席引进贝恩资本拯救国美，此后也得到贝恩一方的支持。以陈晓为首的国美职业经理团队，不自觉地担当了企业管理革