企业并购中的税法规制

2010年 第11期兰 州 学 刊N o .11 2010 总第206期

L an zhou xue kan G enera.l N o .206

企业并购中的税法规制

林树杰

(中国人民大学 法学院,北京 100872)

[摘要] 鼓励企业并购、排除企业并购障碍应是我国企业并购政策的出发点,而税收是实施企业并购政策的一个重要工具,我国的企业并购税收政策应秉持鼓励的价值取向,但税收又不能扭曲企业的并购行为。我国现行的企业并购税法规制在税收立法、税制和反避税制度方面均存在缺陷,应通过确立企业并购税收政策价值取向、制订统一的企业并购税收法律制度、消除阻碍企业并购的税制障碍以及确立连续性原则使反避税制度加以完善。

[关键词] 企业并购;税法;规制;连续性原则

[中图分类号]D922.29 文献标识码 A 文章编号 1005-3492(2010)11-0130-03 [收稿日期] 2010-05-30[作者简介]林树杰,男,广东汕头人,中国人民大学法学院,经济法专业博士生,主要研究方向为经济法、企业公司法。[基金项目]中国人民大学2008年度研究生科学研究基金项目课题!企业并购中的税法规制?的研究成果,项目编号为08XNH 020。 一、问题的提出

一般认为,我们目前使用的并购概念来源于对英文!M erge r and A cqu i sition ?(通常缩写为!M ﹠A ?)的翻译。据笔者考察,在英美法中!M ﹠A ?的内涵是对不同股权和资产交易类型的描述,区分不同交易行为是根据它们财务处理和税收处理上的差异,并没有严格的法律定义,更多依赖在判例中由法官对其内涵进行阐述,这和英美法务实的风格也是一脉相承的。

公司并购(M&A )是公司!兼并?(m erger)和!收购?(ac qu isiti on)的简称,主要包括两种形式,即兼并和收购。

!兼并?(m erger),根据财务处理上的不同,可以分为购买式兼并(purchase m erger)和联合式兼并(comb i nati on me rg e r)。收购,是指公司依法取得他公司之股份、营业或财产,并以股份、现金或其他财产为对价之行为。[1]

收购包括!资产收购?(asse t acqu i s iti on)与!股权收购?(stock acqu i si ti on)。

[2]

资产收购系指收购公司购买被并购公司之全部或一部分资产,收购公司选择资产收购不是要取得目标公司的股权,而是想取得目标公司经营某种业务的能力,若以被收购公司角度观之,属营业转让之一部分。[3]

股权收购中目标公司的法人格并未消灭,仍以独立法人继续经营,但目标公司之股权结构可能产生重大变化,一旦收购公司购买目标公司之股权达到相当之成数,则可透过目标公司之股东会选举董事、监事以控制该目标公司。[4]

股权收购的目标在于取得目标公司的控制权,也不引起目标公司法人格的变化。

税收是企业并购必须面对的重大问题之一,企业并购中的税收问题一手连着公司法,一手连着税法并把两者糅合起

来,故从公司法、税法等相关部门法的角度综合开展法学研究,对企业并购中税收制度的完善及相关法学理论的深化有重大意义。

随着我国市场机制的发展成熟,以及伴随着股权交易市场的活跃、发达,企业并购的现象也越来越多,企业并购中的税收问题的重要性也将凸显出来,但我国现行规制企业并购中的税收问题的法律文件混乱而不规范,且现行的税收和会计制度使企业仅仅通过并购便能合理避税。不少企业甚至将获得税收优惠视为并购行为的直接动机之一,完全扭曲了企业并购的价值取向,使得税收失去了调节经济结构和指引市场主体行为的规范意义。这种现象在挑战着现行税收法律制度的同时也在更深的层次上呼唤着法律对其进行调整。所以,研究企业并购中的税法规制问题具有重大的现实意义。

二、税法规制在企业并购中的功能定位

从宏观上看,在市场经济条件下,资本配置主要依赖市场机制通过多种形式来进行。而公司并购是改善资本配置效率的最有效途径和措施,比破产或撤销等重新组建的破坏式重组更有效。通过并购重组,调整资本的组合方式,促进产业结构升级调整和产业组织的优化整合,改善其运行机制,从而发掘出我国巨额存量资本潜在的价值,将释放出巨大的经济潜能,极大地提高经济增长的效率,并为政府宏观调控创造良好的环境。

从微观上看,并购是企业外部交易型战略中的核心内容(还包括资本的股份化与上市等),是其中最复杂、最普遍的运作形式。企业并购特别是混合并购还具有协同效应、产业效应和风险分散效应三个方面。并购战略的实施,有助于迅速实现企业的规模经济效益,增强资本扩张的能力;有助于

降低企业对新产业、新市场的进入成本,迅速增值其可支配资本;有助于迅速扩大企业市场份额,形成更加有力的竞争优势。从长期战略规划理论来看,企业需要通过战略重组以适应环境变化的需要,而用并购活动来进行战略调整的速度要快于内部发展的调整速度,从而可以使企业在恰当的时机获得成长机会。同时,并购可以减轻企业通过内部发展的单一化程度,实现分散经营的风险。美国的经济学家乔治#斯蒂格勒在考察美国大公司的发展历程后指出:!没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。?[5]并购的结果会使社会资源实现以效率为导向的再分配,可以提高资源配置的效率。因为只要不存在人为的市场进入规制,潜在的竞争压力会迫使兼并后的大企业仍然置于竞争压力之下,所以除了个别情况(如高度寡占市场上的横向兼并)以外,政府没有必要对企业兼并采取严格的控制政策。[6]随着全球经济一体化的发展,经济发达国家已经开始把争夺全球市场作为其重要的经济发展战略目标。一些工业发达国家和新兴工业化国家的政府都已意识到,企业的并购对于发挥规模经济优势,增强研究开发能力,降低生产经营成本,提高企业的国际竞争力,扩大国际市场的占有率以至增强整个国家的经济实力,维护整个国民经济和社会公共利益,起着显著作用。面对来自他国的竞争,各国都加紧扶持垄断企业,对企业并购行为放宽了限制,尤其是对参与国际竞争的企业兼并还从政策上加以扶持。在近几年的企业并购中,强强联合,所涉并购资产额不断增大很大程度上就是政府放松规制的结果。

所以,基于经济效率及提升我国企业乃至国家的国际竞争力,鼓励企业并购、排除企业并购障碍应该是我国现在企业并购政策的出发点。课税是政府的一项重要制度安排,是政府调控与管制并购活动,实施企业并购经济政策的一个重要工具,它能够通过调整资源的配置来指引和规范市场主体的行为。并购作为一种资本运作行为,涉及大量税收问题,尤其是并购中往往直接产生大量的资本利得,如果课税处理不好,会伤及!资本?,影响企业的持续发展能力。公司并购税制作为一项重要的制度安排,可以在两个层次上影响并购交易的数量与方式:一是对公司并购交易本身采取征税还是免税,税收负担应该如何;二是对交易过程中所涉及的具体税收属性等问题如何处理。低税率对并购具有吸引力,能促进并购交易的活跃和并购交易量的扩大;反之,高税率则会抑制并购,减少并购的活跃程度和交易量。[7]

我国的税法应该成为!企业并购友好型?的税法,但我们在制订鼓励并购的税法规则的同时又要防止税法沦为企业通过并购就可以规避税收乃至偷税、漏税的工具。笔者认为对企业并购的税法规制一方面要体现鼓励精神,另一方面要防漏,这需要我们创造性地把两者平衡协调起来,既不阻碍正常而理性的并购,同时规制单纯为避税而进行的并购行为。这需要通过确立企业并购中税法规制的价值取向,并突破税收是保障国家财政收入的单一、狭隘的功能性定位,拓展税收对经济的调节功能,结合产业政策、对外经济政策和反垄断政策等因素考虑企业并购中的税收问题,并把这些问题纳入到税法的规制当中,以使税法更好地发挥对企业并购的指引和规范功能,助于实现我国市场资源优化配置、企业做强做大及提高企业及国家的国际竞争力,同时兼顾国家产业安全,并保障我国国家税收不流失于国内的企业,不外溢于外国政府。

三、我国企业并购税法规制存在的问题

为鼓励企业并购,国家制定了税收优惠条件,但我国的企业并购税收规制暨!堵?又!漏?,一方面现存的税制不合理,阻碍了企业并购的顺利进行,另一方面又存在着漏洞,随着企业并购浪潮急剧扩大,企业并购中的避税活动也日益活跃。特别是部分企业!以并购之名,行避税之实?,纯粹以避税为动机进行并购交易,这不仅会使国家税基受损,导致税款流失,减少财政收入;而且会影响资本的正常流动,破坏公平竞争的经济环境。具体说来我国企业并购的税法规制存在如下的问题:

(一)没有统一的企业并购税收法律制度

而且现有的企业并购税收规定立法层次较低,规定零散,多由国税总局、财政部以!暂行规定?或!通知?形式下发,内容多变,损害了税法的安定性和可预测性,也增加了征税成本和税收遵从成本。

(二)现行的税制阻碍企业的并购

从我国实践经验看,现行的税制在很多方面制约着并购市场的健康发展。资本利得的缺失,使得我国资本市场税收制度很不完善,对不同方式的并购活动也起不到相应的激励作用。我国现行的企业所得税制对于资本利得和营业所得实行统一的税务处理方法,即不加区分地征收企业所得税,这种不加区分的方法不科学,容易产生资本的挤出效应,不利于资本的有效配置和经济发展。从增值税与营业税的关系看,目前是按行业划分适用种税,并且在营业税内部又按行业划分税收归属。这样,跨行业的纵向并购,有可能会导致所纳税种由营业税向增值税的转变,进而有损地方政府的利益;原属地方政府管辖的第三产业进行跨地区的并购,也会减少地方政府的财政收入,有可能遭遇阻力。

(三)缺乏完善的反避税制度

在现实中,由于利益驱动不断出现企业将劣质资产、所欠税款保留,而以优质资产为主导成立一个新企业或并入其他企业中的行为,即!金蝉脱壳?式的兼并或重组;或者一个盈利企业可通过兼并、收购亏损企业,达到弥补亏损、减少应纳税额的目的。特别是纯粹以避税为动机进行并购交易,这不仅会使国家税基受损,导致税款流失,而且会影响资本的正常流动,破坏公平竞争的经济环境。而我国现行的企业并购税法规制并未将防止避税型并购交易作为自身应有的价

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值取向之一,除了对免税并购交易中的净营业亏损结转、税收优惠的结转利用施加限制,以及通过双边税收协定中的有关条款对滥用税收协定进行规制以外,现行并购税制完全未涉及并购交易中的其他避税领域,不能有效地阻止避税型并购交易。[8]

四、我国企业并购税法规制的完善

完善企业并购的税法规制,一方面我们要利用必要的税收激励来鼓励企业并购,从而提高经济效率,增进社会福利;另一方面又应当提高企业并购的税法规制水平,遵循税制的一致性原则和中性原则,特别是对于免税并购要坚持实质重于形式原则,不断完善我国反避税制度。

(一)企业并购中的税收功能定位???鼓励而不扭曲

企业并购是一把双刃剑。理性的并购行为会降低企业成本,因产品链延伸产生关联效应,因产业面扩大产生规模经济效应,因企业联合产生协同效应等,但非理性的企业并购行为也会导致企业!虚胖?,或因盲目多元化经营而丧失主业,或因盲目圈地而丧失比较优势等。因此,制定企业并购中的税收政策所要秉承的首要原则应是体现鼓励企业并购的价值追求,力争不阻碍正常而理性的并购,同时规范盲目或单纯为避税而进行的并购行为。在税收后果上,则应力争使企业并购行为的税收后果!中性化?,即单纯的并购行为不会导致税收收益,也不必承受税收损失。

(二)制订统一的、立法位较高的企业并购税收法律制度

具体来说,可以通过在以后制订的!企业并购法?中对企业并购税收制度做出统一规定,乃至单行制订一部全面的%企业并购税收处理法&亦未尝不可。这是!税收法定?原则的必然要求,也有利于增加企业并购税制的稳定性和纳税人的可预期性。

(三)消除企业并购的税制障碍

消除在现行税制中阻碍企业并购的障碍,在具体的税制改革方面,主要包括以下三个方面:

1.完善企业所得税分享改革,从目前的!基数固定、增长分成?的分享方式逐步过渡到!同一税基、不同税率?的完全分享方式。

2.扩大增值税征收范围,相应缩小直至取消营业税的征收范围,并在此调整过程中注意理顺中央、地方的关系。

3.开征证券市场资本利得税。我国应考虑在时机成熟时,对买卖证券的差价收益征收资本利得税,在具体税制设计上,视差价数额的大小、持有期限的长短给予区别待遇,并允许资本损失在资本利得范围内进行冲抵和结转。这样方可应对企业并购手段日益证券化的态势,并在课征资本利得税的过程中,保护国家的税收利益,同时不阻碍正常企业并购行为的展开。

(四)完善企业并购中的反避税制度

企业并购中的反避税措施主要是通过对免税重组和亏损结转弥补进行严格限制,而且一般只有在免税重组中亏损才能结转弥补。[9]我国对免税并购没有实质性标准的界定,给避税保留了巨大的空间。美国的免税重组规则最为成熟完备,根据美国%联邦税务法典&的规定,免税的重组必须满足所有者权益的连续性、企业经营的连续性、经营需要。此外,很多并购交易必须满足控制要求,即控制经营的收购方在交易结束后仍然对该并购交易保持关联性。具体说,!控制?是指至少拥有目标公司80%全部有表决权的股票和至少拥有80%其他性质的股票。而且合格的免税并购重组交易还必须是经营需要。[10]日本也于2001年4月开始实行%公司并购免税重组规则&。通过借鉴法治发达国家的成功经验,我国税法对免税重组的规制可以从以下三方面入手:

1.所有权利益的连续性

公司重组中的所有权利益的连续性意味着重组前目标公司的股东必须在重组中获得收购公司或新公司一定数量的普通股或优先股票,从而继续保留股东身份。所有权利益的连续性规则的立法意图在于防止应税出售利用公司重组从而实现所得或损失的免予税务确认。

2.商业企业的连续性

商业企业的连续性规则要求重组后的公司仍能够在公司形式修正或者改变的情况下维持企业的连续性,也就是公司重组并没有从根本上影响企业的完整性、业务的传承性与运营的持续性。

3.商业意图

商业意图规则要求公司重组只有在具备除规避税负之外的个别的公司商业意图的前提下才可以享有免予税务确认。[11]同时,关于亏损的承继结转同样应该适坚持所有权连续和经营连续两项原则,以防止亏损结转弥补被滥用成规避税收的工具。

参考文献

[1]台湾地区%企业并购法&第四条第四款。

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[7]邓远军.公司并购税收问题研究[M].北京:中国税务出版社, 2008:77.

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责任编辑:刘旭挺

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2020年(并购重组)第二章 企业并购财务管理概述

（并购重组）第二章企业并购财务管理概述

第二章企业并购财务管理概述 一、企业并购的形式 1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。TCL集团吸收合并TCL通讯 2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。皇家荷兰壳牌集团案例 3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 盈科收购香港电讯 二、并购的类型 1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购 2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购 3、按并购的支付方式划分： 三、企业并购的动因和效应 （一）、并购的动因 1、谋求管理协同效应

2、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产 （二）并购的效应分析 1、并购的正效应分析 （1）效率理论 （2）经营协同效应理论 （3）多元化理论 （4）财务协同效应理论 （5）战略调整理论 （6）价值低估理论 （7）信息理论 2、并购的零效应分析 3、并购的负效应分析 （1）管理主义 （2）自由现金流量假说 四、企业并购的财务问题 1、企业估值 2、选择支付方式和筹资方案 3、并购绩效评价 第三章企业并购估价

一、并购目标公司的选择 （一）、发现目标公司 1、利用公司自身的力量 2、借助公司外部力量 （二）、审查目标公司 1、审查出售动机 2、审查法律文件 3、审查公司业务 4、审查公司财务 5、审查并购风险 并购风险：市场风险、投资风险、经营风险 （三）、评价目标公司 1、估价概述 2、估价的难题 （1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加 （2）对不产生正现金流量的企业如何估价 （3）企业并购的动因影响估价 二、贴现现金流量估价法 （一）、简介 1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。公式： 2、需满足的条件：CFt、r、n

税法论文选题

2012年《税法》课程论文参考选题 1．如何适应社会主义市场经济，改革和完善我国现行税制 2．在社会主义市场经济体制下，如何更好发挥税收的职能作用3．试论我国社会主义初级阶段税制建立应遵循哪些原则。 4．94中国新税制实施状况和发展趋向的调查研究。 5．通过调查，具体谈谈如何改革完善个人所得征税制度。 6．完善企业所得税的调查研究。 7．依法治税问题研究 8．我国流转税税制结构的现状及改进意见。 9．在经济活动中，如何运用价外税问题。 10，在税收理论与实践中怎样解决既要搞活经济，又要加强宏观控制之间的辩证统一关系。 11．如何加强对地方税种的征收管理，以保证地方财政有稳定的收人来源？如何确定划分中央税和地方税的原则，处理有关共享税种的分配关系，不断完善分税制财政体制。 12．通过实际调查，理解我国现行税制如何多种税、多环节、多层次的组织收人、调节经济、实行监督。 13．如何加强税收征收管理？ 14．税收征管法在实际征管工作中实施的情况。 15．税收管理形式的最佳选择和税收征管的主体目标模式的设想。16．推行税务代理制问题研究。 17．在实际工作中怎样搞好纳税检查。

18．探索使用减免税的范围和限度，探索税收支出理论在我国的参考借鉴作用。 19．通过调查，提出开征遗产税的理论和实际意义。 20．我国扩大资源税的前提及可行性研究。 21．如何适应农村经济发展的新形势，改进我国农村工商税制和合理确定农村税收负担政策。 22．如何完善个体税收的征收方法。 23．如何加强对承包租赁企业的税务管理。 24．如何实现我国税务管理的科学化、规范化。 25．探讨进一步合理我国增值税征收管理的途径。 26．论证建立与完善我国税收价格转让制度的必要性与可行性。27．当前外商逃避我国税收的手段有哪些？你认为应采取哪些对策加以防范。 28．通过调查研究我国税收负担和企业税负是否合理。 29．分析研究我国个人所得税法自2011年完善以来的情况。30．通过调查研究我国建立证券市场的税收制度。 31．改革和完善我国税收管理体制的调查研究。 32．分析亚洲金融危机对我国税收的影响及对策。 33．对电子商务税收问题的调查研究。 34．分析人民币汇率改革后对我国税收的影响及对策。 35．提出开征社会保险税的理论和实际意义。 36．当前我国税收征收管理工作的经验与存在的问题调查研究。

企业并购与财务管理Word版

企业并购与财务管理 摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中和并购后的财务管理进行分析。 关键词：企业并购；财务管理；风险；整合 一．企业并购的概述 1.企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 2.企业并购的动因和目的 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要体现

并购重组-企业并购的税收筹划 精品

企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

第五章企业集团财务管理概述 - 副本

第二章 3.横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，或两家石油公司的 结合等。横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。 4.纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如原材料生产厂家的并购，对产品用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。 5.混合并购：企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京 东安集团兼并北京手表元件二厂，并利用其厂房改造成双安商场。混合兼并通常是为了扩大经营范 围或经营规模。 7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？ 答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。 多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于 其人力资本的不可分散性和专用性面临这较大的风险。因此企业的多元化经营并不是为了最大股东 的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等 无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分的利用。 8、你认为企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？ 并购效应的标准的股东财富，股东财富增加为正效应，反之则为负效应。大量的实证研究表明 并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却不总能从并购中获得好处。 正效应： 效率效应理论：具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理 效率而获得正效应。 协同效应理论：人力，固定资产，制造费用等分摊支出，强弱相补，增加并购后整体实力。 零效应：并购企业管理层过于自信，使得并购成本大于并购收益时仍坚持并购。目标企业股东收益 的增加实际上是财富从并购企业股东向目标企业股东简单转移。 负效应： 管理主义：管理者重视企业增加率而忽视企业实际的投资收益率，因此会做出对股东来讲是负效应的并购决策。 自由现金流假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业实现扩张，并可能采取低收益升值导致亏损的并购。 并购财富效应的研究方法主要有两种 1：计算并购前后股价变化的非正常收益的基于事件法 2：用并购前后财务指标的变化来评价并购绩效的财务指标法。 国外结论：目标企业股东在并购公告前后可得到相当可观的累计非正常超额收益CAR而收购企 业股东的超额收益则不明显甚至为负。 国内研究表明：并购并不能给目标公司带来显著的超额收益；上市公司并购能给收购公司的股 东带来明显的财富增加，而对目标公司股东财富的影响却并不显著。 第四章 2、现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？ 答：现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一 旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。特点是即 时形成的纳税义务；现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购，但是会增加主并企业的现金负担。 优点：1.利用现金可迅速直接达到并购目的 2.现金并购方式估价简单 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 4.现金是一种支付价值稳定的支付工具 缺点：

企业并购中的财务风险分析

企业并购中的财务风险分析 【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。 【关键词】企业并购财务风险防范措施 加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。 一、企业并购财务风险概述 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。 一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。 二、并购各阶段的财务风险及原因分析 （一）并购前目标企业价值评估风险分析

解读：中华人民共和国环境税法

解读：《中华人民共和国环境保护税法实施条例》 2017年12月25日，国务院总理李克强签署国务院令，公布《中华人民共和国环境保护税法实施条例》（以下简称实施条例），自2018年1月1日起施行。日前，国务院法制办、财政部、国家税务总局、环境保护部负责人就实施条例有关问题回答了记者的提问。 问：制定实施条例的背景是什么？ 答：2016年12月25日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过了《中华人民共和国环境保护税法》（以下简称环境保护税法），自2018年1月1日起施行。制定环境保护税法，是落实党的十八届三中全会、四中全会提出的“推动环境保护费改税”“用严格的法律制度保护生态环境”要求的重大举措，对于保护和改善环境、减少污染物排放、推进生态文明建设具有重要的意义。为保障环境保护税法顺利实施，有必要制定实施条例，细化法律的有关规定，进一步明确界限、增强可操作性。 问：实施条例对环境保护税法哪些方面的规定作了细化？ 答：实施条例在环境保护税法的框架内，重点对征税对象、计税依据、税收减免以及税收征管的有关规定作了细化，以更好地适应环境保护税征收工作的实际需要。 问：对于征税对象，实施条例作了哪些细化规定？ 答：主要有三个方面：一是明确《环境保护税税目税额表》所称其他固体废物的具体范围依照环境保护税法第六条第二款规定的程序确定，即由省、自治区、

直辖市人民政府提出，报同级人大常委会决定，并报全国人大常委会和国务院备案。二是明确了“依法设立的城乡污水集中处理场所”的范围。环境保护税法规定，依法设立的城乡污水集中处理场所超过排放标准排放应税污染物的应当缴纳环境保护税，不超过排放标准排放应税污染物的暂予免征环境保护税。为明确这一规定的具体适用对象，实施条例规定依法设立的城乡污水集中处理场所是指为社会公众提供生活污水处理服务的场所，不包括为工业园区、开发区等工业聚集区域内的企业事业单位和其他生产经营者提供污水处理服务的场所，以及企业事业单位和其他生产经营者自建自用的污水处理场所。三是明确了规模化养殖缴纳环境保护税的相关问题，规定达到省级人民政府确定的规模标准并且有污染物排放口的畜禽养殖场应当依法缴纳环境保护税；依法对畜禽养殖废弃物进行综合利用和无害化处理的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳环境保护税。 问：环境保护税的计税依据是如何确定的？实施条例在这方面进一步明确了哪些问题？ 答：按照环境保护税法的规定，应税大气污染物、水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定计税依据，应税固体废物按照固体废物的排放量确定计税依据，应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定计税依据。根据实际情况和需要，实施条例进一步明确了有关计税依据的两个问题：一是考虑到在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物不属于直接向环境排放污染物，不缴纳环境保护税，对依法综合利用固体废物暂予免征环境保护税，为体现对纳税人治污减排的激励，实施条例规定固体废物的排放量为当期应税固体废物的产生量减去当期应税固体废物的贮存量、处置量、综合利用量的余额。二是为体现对纳税人相关违法行为的惩处，实施条例规定，纳税人有非法倾倒应

知识产权和税法规制

知识产权和税法规制 在我国宪法，以及知识产权法，如著作权法、专利法、商标法等法律法规中体现出这样一个宗旨，即鼓励有益于社会主义精神文明、物质文明建设的作品的创作和传播，鼓励发明创造，有利于发明创造的推广应用，促进社会主义文化和科学事业的发展与繁荣，促进科学技术进步和创新。随着我国人民物质生活水平的提高，对精神生活的要求不断提高，随着中国加入WTO，经济的全球化以及知识产权法律制度的趋同化，我国宪法和知识产权法所体现的以上宗旨更加需要进一步贯彻和执行。 笔者认为，税法具有社会政策原则，是实现社会政策目标的工具。它是国家用以推行各种社会政策，主要是经济政策的最重要的基本手段之一。知识产权法所体现的社会宗旨和原则如何通过税法的调节功能得以实现，是一个值得关注和研究的课题。 从我国的税收法规中，我们可以看到专利权、非专利技术、商标权、著作权、商誉作为转让的无形资产，属于营业税税目的征收范围之内。纳税人提供或者转让专利权、非专利技术、商标权、著作权，以及其他特许权的使用权而取得的收入作为特许权使用费收入，也是内资企业所得税法的征税对象。另外，在我国《个人所得税法》明确列举的11项应纳税所得中，稿酬所得，以及个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得也被列 入应纳税个人所得。权利许可证照，包括商标注册证、专利证等也属于印花税的征税范围。 中华人民共和国遗产税暂行条例（草案）（以下简称“遗产税”草案）正在研论过程中，该草案第五条规定了不计入应征税遗产总额的项目，其中包括“被继承人自己创作、发明或参与创作、发明，并归本人所有的著作权、专利权、专有技术”。据此，所述的“著作权、专利权、专有技术”这些知识产权当属于遗产税的免税范围。笔者认为，税收是经济杠杆，与前列需征收的各税种相比，知识产权在遗产税中的免税功能体现得更多，草案的上述规定显然在于鼓励人们的创造积极性，但仍存在许多不完善之处。为实现鼓励人们投资创作、发明活动的立法宗旨，遗产税光是鼓励发明创造这一宗旨还不够，还应当能够鼓励发明创造等知识产权的流转、实施，只有这样，才能使遗产税真正发挥科学技术是第一生产力的功能。 第一，关于“被继承人自己创作、发明或参与创作、发明”的问题。 对于“被继承人自己创作、发明”很好理解，但什么是“参与创作、发明”？笔者认为，从知识产权的实践考虑，应做扩大解释。只是出资也应被理解为参与。委托他人研发新技术或与他人合作共同创作、发明都应被解释为“参与”。如做“必须为被继承人自己创作、发明”的狭****释的话，有钱的富人通过出资委托他人创作、发明的知识产权中的财产权利则不在遗产税的免税范围之内，这势必无利于鼓励人们创新积极性的调动，也不利于在富人的钱

论企业并购行为与税收筹划.doc

论企业并购行为与税收筹划- 企业是企业对外扩张、实现发展的重要方式，行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业行为中的涉税问题，并对企业中各个重要环节进行纳税筹划分析。 一、选择并购目标的税收筹划 选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。 1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。 若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强

各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。 2、目标企业性质与税收筹划 目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 3、目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利

房产税法讲解

第十章房产税法 第一节纳税义务人及征税对象（熟悉） 一、纳税义务人 房产税的纳税义务人是征税范围内的房屋的产权所有人 外商投资企业、外国企业和外国人经营的房产不适用房产税。 二、征税对象－－房产 第二节计税依据和税率（掌握） 一、计税依据 1．从价计征－－计税依据是房产原值一次减除10％－30％的扣除比例后的余值。 对房产原值需要说明的是－－新增内容： （1）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。 （2）纳税人对原有房屋进行改建、扩建的，要相应增加房屋的原值。 这里还有三个需要注意的特殊问题： 第一，以房产联营投资的，房产税计税依据应区别对待： （1）以房产联营投资，共担经营风险的，按房产余值为计税依据计征房产税； （2）以房产联营投资，不承担经营风险，只收取固定收入的，实际是以联营名义取得房产租金，因此应由出租方按租金收入计征房产税。 第二，融资租赁房屋的，以房产余值为计税依据计征房产税，租赁期内该税的纳税人，由当地税务机关根据实际情况确定。 第三，新建房屋空调设备价值计入房产原值的，应并入房产税计税依据计征房产税。 2．从租计征－－计税依据为房产租金收入。

二、税率 1．从价计征：税率为％； 2．从租计征：税率为12％，对个人按市场价格出租的居民住房，暂按4％税率征收房产税。 第三节应纳税额计算 【例题】 某国企业在其所在城市有房屋三幢，其中二幢用于本企业生产经营，两幢房产帐面原值共为400万元，2001年12月对这两幢房屋进行了改建装修完工，支付费用50万元（当地政府规定允许按房产原值一次扣除30％）；另一幢房屋租给某私营企业，年租金收入为20万元。该企业2002年生产、经营自用房应缴纳的房产税为（）。 A．万元 B．万元 C．万元 D．万元 【答案】D 应纳税额＝（400＋50）×（1－30％）×％＝（万元） 第四节税收优惠（熟悉） 一、个人所有非营业用的房产免税 二、人民银行的房产免税

导管公司在跨国并购中的应用及其税法规制

导管公司在跨国并购中的应用及其税法规制 在跨国并购中，利用不同国家和地区法律规定的差异来规避或减少税收、转移或累积利润等为目的而设立的公司被称为“导管公司”。这类公司仅在所在国家或地区登记注册，以满足法律所要求的组织形式，而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。 2009年，高盛通过减持某香港公司的股权来间接减持双汇股权。此举引发了争议，当地税务机关有意让高盛补交企业所得税，而后者则认为该要求没有法律依据。尽管此案尚无最终定论，但此前已有多宗利用这种架构间接转让境内公司股权的行为被征税。因此，随着相关税收法律制度的完善，跨国投资和并购活动中此种架构的搭建应非常谨慎。 一、导管公司的设立目的 第一，规避我国关于外资企业股权转让的审批要求。 根据我国当前外商投资法律制度，外资企业的股东变更的，需要商务部门审批，部分项目还需要经过相应的发展和改革部门的审批。如果跨国公司在华投资采取导管公司方式，则可以通过转让导管公司股权的方式实现外资企业股东的间接变更。导管公司往往设立于离岸地，使其可以起到规避我国行政机关审批的作用。

第二，利用导管公司进行跨国杠杆并购，降低融资成本。 跨国并购尤其是跨国杠杆并购中，收购公司使用大量现金为收购对价，经常需要跨国融资。外国收购公司为了获得目标公司与第三国之间税收协定规定的跨国利息所得优惠 税收待遇，可能通过在第三国设立导管公司性质的金融子公司，然后收购公司利用这家导管公司向收购主体提供贷款支持，贷款利息可以享受优惠税收待遇。 第三，利用导管公司规避企业所得税。 如跨国公司直接转让被投资公司的股权，根据我国《企业所得税法》及其实施条例的规定，应在被投资企业所在地缴纳企业所得税，而通过间接转让导管公司的股权，跨国公司通常可避免因直接转让被投资公司股权取得转让所得而 在被投资公司所在国或地区被征收的税项。 二、导管公司的税法规制 以往，通过导管公司进行股权转让被认为不存在税务风险，但随着我国有关跨国并购税制的完善，此种境外投资控股的架构及其法律架构调整面临着新的挑战。 以2008年实施的新《企业所得税法》为基础，我国已逐步形成一套初步体系化的跨国并购税制，它们从几方面对导管公司的应用进行了规制。 第一，企业所得税制下的一般反避税规定。新《企业所得税法》引入了一般反避税规定这一新概念，依该法第47

企业并购案例分析-高级财务管理

联想收购摩托罗拉 一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑；PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。

PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势

企业并购重组案例及税收筹划

企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

税法基本原理.知识讲解

第一章税法基本原理 《税法Ⅰ、Ⅱ》考前须知 一、考试题型与要求：均为客观题型，具体题型如下： （一）单项选择题（40分） 要求：只有1个正确，40×1＝40分。 （二）多项选择题（60分） 要求：有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分。30×2＝60分。 （三）计算题（16分） 要求：2道题，每题4个小题，每小题2分；计2×4×2＝16分；答案为单选。 （四）综合分析题（24分） 要求：2道题，每题6个小题，每小题2分；计2×6×2＝24；答案为单选或多选；错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分。 二、情况汇总： 1、四种题型，均为涂卡题； 2、90个小题； 3、总分140分； 4、及格分数线140×60％＝84分； 5、考试时间：2.5小时。 ※《税法Ⅰ》第一章税法基本原理 ◎题型：单项选择题、多项选择题 ◎历年考题分析 第一节税法概述 一、税法的概念与特点 （一）税法的概念 （二）税法的特点 二、税法原则 （一）税法的基本原则 1、税收法律主义 2、税收公平主义 3、税收合作信赖主义 4、实质课税原则【例1】某乡镇财政所自行决定，凡购买该所商店的商品可以根据其购买数量的多少减免农林特产税，这种做法违背了（）。 A.税收法律主义 B.税收公平主义 C.实质课税原则 D.法律优位主义 【例2】如果纳税人通过转让定价或其他方法减少计税依据，税务机关有权重新核定计税依据，以防止纳税人避税与偷税，这样处理体现了税法基本原则中的（）。 A.税收法律主义 B.税收公平主义 C.实质课税原则 D.法律优位主义 （二）税法的适用原则 1、法律优位原则 2、法律不溯及既往原则 3、新法优于旧法原则 4、特别法优于普通法原则 5、实体从旧，程序从新原则 6、程序优于实体原则 【例1】某纳税人1993年12月31日销售一批货物，则应按1984年通过的《增值税条例》（草案）征收增值税，而不按1994年1月1日开始实施的《增值税暂行条例》征税。这样处理，符合税法适用原则中的（）。 【例2】从1999年11月1日起，对个人在中国境内储蓄机构取得的人民币、外币存款利息，按20％税率征收个人所得税，但对1999年10月31日前孽生的利息不征税。这样处理，符合税法

企业并购重组税务处理与税务筹划

企业并购重组税务处理与税务筹划 主办：XX普瑞思管理咨询XX 时间：2010年10月23-24日 XX 价格：￥3200/人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。根据这个办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解这个办法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在XX召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组特殊性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补） 5、企业合并相关资料准备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理

中华人民共和国企业所得税法实施条例

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自考税法复习资料

简答 1、简述税法的特征 税法是调整税收关系的法；税法是以确认税收的权利和义务为主要内容的法；税法是权力义务不对等的法；税法是实体内容和征管程序相统一的法 2、简述税法调整的范围 税收分配关系。包括国家与纳税人之间的税收分配关系；国家内部的中央政府与地方政府之间以及地方政府之间的税收征收关系；中国政府与外国政府及涉外纳税人之间的税收分配关系；税收征管关系。包括税务管理关生活经验；税款征收关系、税务检查关系、税务稽查关系。 3、简述税法的功能 税法的功能，是指税法内在固有的并且由税法本质决定的，能够对税收关系和税收行为发挥调整和保护作用的潜在能力。税法的功能，可以分为规制功能和社会功能两类。 税法规制功能的基本内容包括税法的规范功能、约束功能、强制功能、确认功能和保护功能。这些功能相互配合、共同作用，组成税法规制的有机系统；税法的社会功能是税法本质的阶级性和社会性的集中表现，包括税法的阶级统治功能和社会功能。 4、简述税法的八大规则性要素有哪些 税法主体、课税客体、税率、纳税环节、纳税期限、纳税地点、税收优惠、法律责任。 5、如何理解税率的设计是税收立法的中心环节？ 税率，是指税法规定的每一纳税人的应纳税额与课税客体数额之间的数量关系或比率。它是衡量税负高低的重要指标，是税法的核心要素，它反映国家征税的深度和国家的经济政策，是极为重要的宏观调控手段。税率是计算应纳税额的尺度，体现了征税的深度。由于税率的高低直接体现国家的税收政策，关系着国家的财政收入和纳税人的税收负担，是国家和纳税人之间经济利益分配的调节手段，因而正确设定税率，是税收中心环节。 6、如何理解税收公平原则？ 理解税收公平原则，需进一步了解税收公平的衡量标准及其具体含义：横向公平与纵向公平。税收公平原则是指政府征税要使各个纳税人承受的负担与其经济状况相适应，并使各个纳税人之间的负担水平保持均衡。税收公平原则包括横向公平和纵向公平。前者是经济能力或纳税能力相同的人应当缴纳数额相同的税收，即以同等的方式对待条件相同的人。税收不应是专断的或有差别的。后者是经济能力或纳税能力不同的人应当缴纳数额不同的税收，即以不同的方式对待条件不同的人。衡量税收公平的标准有受益原则和负担能力原则。 7、税收公平原则与税收效率原则有何区别于联系？ 税收公平原则，强调运用税收杠杆干预经济生活，缩小公民之间收入分配的过分悬殊，保持社会稳定；税收效率原则，强调税收应当是中性的，不应当干预经济活动和资源配置，从而实现资源的最优配置。坚持效率原则有利于发挥市场机制优化资源配置的作用，促进经济发展；坚持公平原则，发挥宏观调调配的原则，有利于保持经济总量平衡，促进经济结构优化，使收入差距趋于合理，防止两极分化，有利于社会稳定。显而易见，税收公平原则与税收效率原则存在着矛盾。然而，税收效率原则是市场经济的客观要求，税收公平原则是实现宏观调控的重要杠杆，因此，税收公平原则和税收效率原则都十分重要，都要坚持。 8、什么是税收法律关系，其特点是什么? 税收法律关系,是指由税法确认和保护的征税主体与纳税人之间基于税收事实形成的权利义务关系。税收法律关系是由税法确认和保护的社会关系；税收法律关系是基于税收事实而产生的法律关系；税收法律关系的主体一方始终是

企业并购中的财务管理

企业并购中的财务管理 随着经济全球化、一体化和信息化进程的加快，众多企业采用并购方式来实现企业经营的裂变。的确，企业并购在促进金融市场健康发展，开拓统一市场，优化资源全球配置，加速经济全球化进程方面发挥着不可替代的重要作用。然而，从现实角度看，真正实现并购成功的企业并不多。一些企业因为并购，加重了原有企业的负担，反而使企业在后期的经营中节节败退，这样的案例举不胜举。如何减少企业并购中的财务风险，也成为财务人员新的课题。本文拟从实践角度，对企业并购中的财务管理作简要分析。 一、并购前期调研过程中的财务管理 企业并购中，前期调研是不可缺少的一个环节，通常参与的部门包括人事、法务、财务。因前期调研的结果将作为企业决策机构的一个重要参考依据，因此若调研不充分，未对关键问题做出揭示，可能会对并购决策产生一定的不利影响。作为财务部门，应当更多关注企业的资产结构及组成情况，存在的财务风险、或者事项等，并对企业的财务状况做出客观、公正的评价。 1.系统了解并购企业的资产状况。会计政策、会计估计不同会导致企业资产负债状况的变化，作为财务人员在前期调研过程中应当充分了解并购企业的财务核算情况，避免资产负债表虚胖。重点应该关注总资产情况、净资产情况、注册资本构成、主要的负债、企业表外负担等。通过调研，对并购企业的财务状况有一个大体的评价。

2.了解并购企业的财务风险。财务风险包括内部风险、外部风险，在前期调研阶段，应当对财务风险予以充分关注。内部风险包括：财务管理基础工作完善与否、专业人员的业务素质、财务机构的设置、财务决策能力以及资本结构等，外部风险包括税务风险、担保风险、诉讼风险等。了解并购企业的财务风险可以通过外部相关机构了解、内部询问相关人员等方式取得。 二、资产评估中的财务管理从目前并购的通行做法看，在前期内部履行完调研程序后，企业会对并购事宜做出初步意向性方案。资产评估作为后期的谈判基础与依据，往往会聘请中介机构对拟并购企业的资产进行评估，因此资产评估极其重要，故资产评估过程中的财务管理也显得举足轻重。从目前来看，资产评估过程主要包括几个要点：一是聘请中介机构，应当聘请具体良好资信的中介机构进行评估，通行的做法是选择几家意向性合作伙伴，然后结合报价、资信以及前期合作情况等相关情况进行选择；二是选定评估基准日，基准日的选择对评估结果以及报告后期的有效期造成影响；三是确定评估范围，应当将所有的子公司、孙公司纳入评估范围。四是采用合适的方法进行评估。从目前来看，评估的方法有成本法、收益法等，不同的评估方法结果可能会相差很远，财务部门应当关注中介机构评估方法的适当性。 由于拟并购企业生产经营的动态性，以及获取信息的不对等性，在评估过程中应当重点关注潜在风险。一是担保风险，很多企业因融资的需要，会与别的企业形成互保关系。评估过程中，应当对该事项进行充分了解，识别互保风险。二是或者事项风险，通过现有资料的进一步