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上市公司大股东与定向增发价格实证研究_王莉

上市公司定向增发的条件

上市公司非公开发行股票的条件所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。（1）发行对象和认购条件发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。转让限制发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。发行价格发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

我国上市公司定向增发目的实例分析

[2008年7月]我国上市公司定向增发目的实例分析【字体：大中小】作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0] 一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。按照目的不同，定向增发主要分为以下七类：（一）换购优质资产实现整体上市这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。此类上市公司往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司，其通过向集团公司定向增发，收购集团公司经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，整体上市对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制核心资产，完善产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全流通环境下，上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权，而经过股权分置改革后，一些大股东的控股比例显著下降，定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（600005）等就是通过向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5月25日，中国证监会审核通过武钢股份向武汉钢铁（集团）公司（下称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股，向社会公众公开发行不超过8亿股社会公众股的增发申请，6月23日公司公布发行结果公告，发行价格6.38元，

定向增发一般流程

定向增发一般的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、七、执行定向增发方案；八、公司公告发行情况及股份变动报告书。有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。定向增发1-制度一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这

大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究_姜国华

《管理世界》（月刊）２００５年第９期摘要：本文研究大股东占用上市公司资金对公司股票回报的影响。通过考察１９９６￣２００２年期间大股东占用上市公司资金的数据，本文发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来１年中的超额投资回报为平均每月－０．２６％（每年－３．１２％）；而资金占用最低的公司投资组合为０．５４％（每年６．４８％）。一个卖空资金占用最多组合、买入资金占用最低组合的对冲策略在未来１年中的超额回报为每月０．８０％（每年９．６０％）。分年度的研究表明，对冲策略的超额回报率主要集中在１９９９年之后。１９９９￣２００２年期间，对冲策略产生的超额回报率达到每月１．３１％（每年１５．７％）。我们的结论不受对正常回报率的不同衡量方法的影响，也不受控制其他可能影响股票回报率的因素的影响。进一步的分析显示大股东资金占用和上市公司未来年度的盈利能力呈显著的反比关系、负相关，表明其对公司经营的负面影响。关键词：大股东资金占用投资组合超额回报公司治理一、研究背景和意义大股东的存在是增加上市公司的价值，还是损害上市公司的利益；或者说大股东对上市公司来说是“帮助之手（ｈｅｌｐｉｎｇｈａｎｄ）”，还是“攫取之手（ｇｒａｂｂｉｎｇｈａｎｄ）” ，这个问题近年来成为公司治理研究中的核心问题之一。本文使用我国证券市场的数据，研究了大股东直接侵害上市子公司利益的手段之一：大股东其对上市公司资金的直接占用，并分析了这个手段对中、小投资者投资回报的影响，以及对公司经营状况的影响。本文的结论表明对上市公司来说，大股东至少有“攫取之手” 的一面。至少有两点原因造成了大股东占用上市公司资金现象的出现。第一，我国股票市场的建立是经济体制改革中企业改革的一部分，其重要目的之一是为国有企业提供新的融资渠道，为国有企业建立现代企业制度提供契机。因此，大多数上市公司是原国有企业改制后分离上市的，原国有企业成为上市公司的大股东。第二，国有大股东所持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股” ，不能在市场上交易。“非流通股”一方面导致了大股东不能够正常地享受企业增值带来的股票价格上涨的收益，另一方面也使大股东不介意从事造成公司股票价格损失的行为!"。在这种情况下，直接占用上市公司资金就成为一种大股东从上市公司取得投资回报的手段。大股东占用上市公司资金的后果是上市公司的经营受到严重影响，资金短缺、利润下降，占用情况严重的上市公司甚至可能被特别处理或被退市。在这个过程中，中、小股东将承担沉重的投资损失#"。当投资者意识到自己投入的资金大部分被大股东盘剥占用，就会对股市缺乏信心，不愿意再投资股票，而整个股票市场将会由于投资者的退出而丧失其融资的功能。＊ＳＴ丰华的经历反映了大股东资金占用给上市公司造成的巨大损失。汉骐集团有限公司在２００２年１２月３１日所持的非流通国有法人股占＊ＳＴ丰华股权的２９％，是第一大股东；２００３年１２月３１日占２０．６１％，成为第二大股东；２００４年４月６日其所持＊ＳＴ丰华股权被全大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究＊□姜国华岳衡＊作者感谢本文审稿人和参加北京大学会计研究论坛的学者们的建议。１１９－－

上市公司定向增发并购研究

目录一、前言 (1) 二、定向增发相关内容分析 (2) （一）定向增发的目的和作用 (2) （二）定向增发的动因分析 (3) （三）定向增发的风险及关键因素 (4) 三、内资并购定向增发特点及模式分析 (5) （一）内资并购定向增发特点 (5) （二）内资并购定向增发的典型模式 (6) 四、外资并购定向增发特点及方式分析 (7) （一）外资并购的特点 (7) （二）并购方式的影响和选择 (8) 五、定向增发并购过程中应注意的问题和建议 (9) （一）定价问题 (9) （二）注意定向增发流通股上市流通的时间 (10) （三）保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量 (10) 参考文献 (11)

上市公司定向增发并购研究摘要：定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段之一，它具有其它融资方法所不具有的优点。文章在回顾定向增发的相关概念、特点、发展历程的基础之上，对定向增发内资并购和外资并购的现象进行了研究,并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。关键词：企业并购定向增发外资并购内资并购一、前言在国际资本市场上，定向增发或者配售与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。所谓定向增发或者配售是指发行人或承销商将其股票主要出售于经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看，定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器，它使得大规模的公司并购得以实现，也是一种以股权置换资产的做法。我国2005年股权分置改革的开始及2006 年我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》之后，定向增发成为资本市场一项重要的融资手段，在新环境下的定向增发，与以往的定向增发相比，已经发生了质的变化。相关数据统计显示，自2006年4月以来，定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8 日，中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，该办法正式确认了非公开发行股份①的市场地位。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，即上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为。由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流 ①即通常所说的“定向增发”。

上市公司定向增发相关理论及文献综述

中国外资2013年5月下总第289期dio：10.3969/j.issn.1004-8146.2013.5.128 上市公司定向增发相关理论及文献综述闫坤复旦大学上海 200433 一、引言定向增发具有发行门槛较低、审批流程简单、融资方式灵活的特点，被认为是融资“pecking order”中仅次于公开增发的次优选择（Ferreira and Brooks，2007），已成为上市公司再融资的重要途径，2010年至2012年沪深两市定向增发融资额分别为3300亿、3588亿和3441亿，后两年融资规模均超过IPO。定向增发在国内股权融资市场占主导地位的原因，除了近年来的政策支持，重要的一点是其用途并不限于融资功能，实施定向增发主要基于三个动因：首先是对大股东实施增发以收购资产，甚至是母公司整体上市；其次是引入新的战略投资者，提高公司竞争力，或是实现战略重组；第三则是为新的募投项目筹集所需的项目资金。二、文献综述总体来看，定向增发的相关研究主要集中于解释发行中的折价现象和股价的市场效应两个方面，并由此延伸到大股东利益输送、定增前后企业的绩效变化、定向增发的投资价值、定向增发盈余管理等领域。研究的出发点主要是信息不对称和代理问题。（一）定向增发的基本现象定向增发折价、短期市场效应是定向增发现象研究的主要结果。 1、折价实证研究结果表明，美国私募的折价率约为11.3%-20.14%，而台湾地区的定向增发折价率约为20%。 2、短期公告效应对于折价发行的定向增发股票，市场上基本上持乐观态度，而定向增发中的短期市场效应（公告效应），则并未发现一致的国际证据。Wruck（1989）最早研究发现，宣告日前后存在4.5%的异常收益，Hertzel and Smith（1993）发现1980-1987年间，NASDAQ106家定向增发公司的公告期超额收益为1.72%。一些学者对日本、挪威、美国、新加坡、瑞典等国上市公司的实证研究也得到了相似的结论。但是Chen et al.（2002），Anderson et al.（2006）的研究没有发现显著的正异常收益。国内方面，戴爽（2007）选取已实施定向增发的57家上市公司作为统计样本，发现了11.8%的异常收益，章卫东（2007）的研究也发现了类似规模的公告效应，且面向控股股东及其关联方的定向增发将获得更高的累计超额收益。此后陆续也有学者发现股改后定向增发存在正面宣告效应。 3、长期市场效应（公告效应之谜）与短期公告效应相反，Hertzel et al.（2002）发现，市场对定向增发的长期反应为负，三年持有期异常收益为-23.8%。Krishnamurthy et al.（2004）和Marciukaityte e t a l.（2005）也得出了类似的结论。这一问题被称为“Puzzling announcement effect（公告效应之谜）”。公告效应之谜在我国目前尚无定论。吴育辉等（2010）分析发现，增发后的6个月时间段，股票具有更高的累计超额收益率。章卫东、李海川（2010）的研究表明，资产注入类型、注入资产与主营业务的相关性，将显著影响到定向增发股票的长期收益率，而与短期市场表现无明显关系。邓路等（2011）发现中国上市公司定向增发前后5年业绩显著好于配比公司，定向增发后两年内总体上表现强势特征，原因是投资者对定向增发的公告反应不足。徐静，余斌（2012）则发现了公告效应之谜的现象，即短期内定向增发股票市场反应为正，而长期的市场反应为负。（二）定向增发的影响因素对于定向增发的影响因素，一般可以分为两类，一类是所有形式的新股发行都具备的一般性影响因素；另一类为定向增发的特有研究成果。 1、定向增发的一般影响因素（1）价格压力假说 Scholes（1972）指出，每只股票彼此之间不可完全替代，因此需求曲线应该向下倾斜，任何股票的发行都会导致价格下跌。有大量文献实证研究了股价和发行规模之间的关系，但是得到的结果并不明确。Loderer et al.（1991）对增发宣告异常收益与需求的价格弹性进行了检验，但是并未发现需求的价格弹性导致了负的异常收益。盖锐、熊发礼（2010）指出再融资将会导致企业长期财务指标下降，尤其是以包括定向增发在内的股权再融资行为。（2）投资机会假说 Miller and Rock（1985）指出公司的投资需求为定值，任 178

上市公司定向增发条件和程序

上市公司定向增发的条件与程序新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如g鞍钢(000898)向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅

定向增发中锁定期的规定

定向增发中锁定期的规定 1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定（证监会令第127号，xx年9月8日修订）第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号，xx年)《办法》第三八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三六个月内不得转让； 3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董

事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定（发行监管函[xx]194号，xx 年）（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

定向增发对股价的影响

定向增发对股价的影响伴随市场的调整和股价的下跌，增发上市公司市价跌破增发价的情况相继出现。定向增发对市场来说的，总体属于利好，但从市价跌破发行价的现象来看，风险仍不容忽视。自《上市公司证券发行管理办法》颁布实施后，时至今日，沪深两市共数百家上市公司公布了增发计划，定向增发这种在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，正在被越来越多的上市公司所运用。但同时，伴随着近期市场的调整和股价的下跌，已有增发的上市公司出现市价跌破增发价的情况。新管理办法将给上市公司的再融资带来哪些影响、如何捕捉增发题材所带来的机会并且如何规避其可能存在的风险，是摆在投资者面前的重要课题。定向增发受宠源于再融资新政新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外增发的定价办法改变，即市价增发。这两大变化是促使上市公司纷纷采用定向增发的原因。此外，定向增发不需要经过繁琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用，采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。定向增发利于多赢定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使之以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只在一年左右的时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。据了解，目前机构投资者对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。对流通股股东而言，定向增发同样意味着利好： 1、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则值得仔细考量。 2、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。 3、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，实现了业绩的确定性增长。

大股东侵占上市公司利益研究

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/6d11531002.html, 大股东侵占上市公司利益研究作者：飞子昂来源：《现代经济信息》2012年第24期摘要：大股东利用控制权，与上市公司之间产生各种生产性和非生产性的经济往来，侵占上市公司的资源，严重影响上市公司的正常经营，扰乱资本市场秩序。本文，首先阐述了大股东侵占上市公司利益的原因，然后分析了大股东侵占上市公司利益的主要手段，最后给出了如何防范大股东侵占上市公司利益的几点建议，以期提高我国上市公司治理水平。关键词：大股东；上市公司；利益；侵占；建议中图分类号：F276.6；F224 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-01 一、大股东侵占上市公司利益的原因分析（一）股权结构高度集中，一股独大现象严重高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征，上市公司中最大五位股东的股权集中度远远高于国际水平，比国际上股权集中度最高的德国还高出18个分点，比美国则高出30个百分点。在公司股权集中的情况下，公司的代理冲突主要表现为大股东与中小股东之间的代理冲突。基于成本效益原则，任何一个中小股东都没有动机去监督大股东，他们也无法联合起来监督大股东，普遍存在“搭便车”的心理，中小股还是通过外部市场监督机制运用“用脚投票”的方式对公司进行治理。另外，我国上市公司中大多数“脱胎”于国有企业，由于特殊的发审制度，为了达到上市的条件，往往通过剥离或捆绑优质资产来获得上市资格。国企“脱胎”上市，使得存续企业陷入经营困境，失去竞争能力，而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。股改前，大股东持有的股份不能流通，因而也就无法获取股价变化所带来的收益；股改后，大股东持有的股份能够有限制的流通，但为了维持对上市公司的控制权也未必大量抛售。加之我国上市公司盈利能力普遍不高，通过股利分配获得收益也不现实。在这种情况下，如果大股东是理性的经济人，就会从自己利益最大化出发，在现有制度安排框架下，利用控制权，通过各种“掏空”行为获取收益。（二）上市公司治理结构存在弊端公司治理结构是借以处理公司中的各种合约，协调和规范公司中各种利益主体之间关系的一种制度安排。一个完善的公司治理结构能对大股东的行为起到很好的约束和制衡作用，有助于广大中小股东更好表达自己的意愿和保护其自身合法权益。目前，我国上市公司的治理结构还很不完善，股东大会走形式，董事会被董事长或总经理控制，监事会形同虚设的现象很普遍，广大中小股东缺乏忠实的利益代表者和维护者。

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单

浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因

现代经济信息在股权高度集中的上市公司中，大股东与中小股东之间常出现利益冲突。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 由于掌握着公司的实际控制权，加上自利天性，大股东不仅可能没有起到监督管理层的作用, 而且还可能运用其掌握的实际控制权采用各种方式侵占上市公司的整体利益，从而损害中小股东利益。大股东侵害中小股东利益的原因主要有公司治理结构不完善，保护中小股东利益的法律法规体系不完善，信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。一、公司治理结构不完善 (一)股权结构不合理股权结构是公司治理结构的基础，在相当程度上起着决定性作用。我国上市公司股权结构存在的问题是股权高度集中甚至国有股一股独大。股权结构不合理带来了诸多问题，主要表现在： 1.股东大会形同虚设从理论上说，股东大会是上市公司最高的权力机关，对董事会和公司经理层的活动具有制衡作用。许多国家的法律都明确规定了股东(包括中小股东)享有选举权等权利，但实际上即使在发达国家，中小股东行使参与权的比例也很低。原因主要有两个方面，一是行权成本较高；二是信息障碍。从表面看，所有股东同股同权，十分公平，但由于事实上信息的不对称，中小股东很难参与到公司的决策中去。这使得公司的最高权力机构——股东大会很容易被大股东操纵，中小股东在股东大会的作用微不足道。大股东很容易通过占有上市公司资金、关联交易转移上市公司资源，侵害上市公司利益，严重损害中小股东的利益。 2.董事会作用难以发挥在我国上市公司股权高度集中的情况下，董事会的独立性无法得到充分保证。我国的公司法规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，所以大股东所控制的董事席位越多，就越有利于其对公司实行全面控制。另一方面，独立董事制度没有起到应有的作用。从独立董事发表的意见来看，无异议的占绝大多数。 3.监事会空壳化我国的公司治理内部机制中，监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与董事会或经理班子的决策。监事会作用受限的一个重要原因在于监事会与董事会来源的同一性，即都是由股东大会选举产生。我国的许多上市公司中，监事会主要由公司主要领导组成，例如：工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长，所以监事会无法独立于董事会。监事会成员由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。 (二)经理人市场不健全目前，我国对上市公司经理任命通常是大股东提名的，由于股权大部分掌握在国家和法人手中的，所以实际上是政府和国有控股的集团任命经理的。因此，上市公司的总经理只需要向任命他的集团公司党委和政府部门负责，只要得到上级部门的认可，他们就不担心被撤职或更换，而不必考虑来自经理人市场的压力。在证券市场成熟的国家，经理人市场的竞争是激励和约束经理人员的重要手段之一。由于经理人市场的存在，经理人员面临着被更换的压力，就促使他们努力工作，减少以经理为主的内部人对公司利益的侵占、对中小股东利益的损害。我国经理人市场还处在起步阶段，经理人市场具有的评价和选拔经理人的机制还无法发挥出来，整个经理人市场并不健全。二、保护中小股东利益的法律法规尚不完善缺乏具有较强操作性的保护投资者利益的法律法规是造成大股东代理问题的原因之一。没有完善的制度保障，就不可能实现切实有效的保护，利益受损的情况就会时常发生。我国公司法虽然把保护股东的合法权益作为其立法宗旨，但并没有对中小股东提供特别的法律保护，仅有少数条文涉及到中小股东的保护。我国对中小股东权益保护问题，尚处于无意识状态。公司立法的这一缺陷使得中小股东无从采取措施保护自身利益，在利益受损时也无从主张救济。我国保护中小股东利益的法律法规体系不完善，主要表现在：一股一权的表决制度不科学、民事赔偿机制不完善、缺乏对投资者的保护机制。 (一)一股一权的表决权制度不科学我国《公司法》第104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此规定，我国坚持的是一股一权的表决权制度，这种表面上看起来具有一定科学性和平等性的表决权制度，实际上存在着严重不足。因为该制度忽略了到我国“一股独大”、“无股有权”、“少股多权”的现实，简单的行使一股一权，极易造成大股东或控股股东操纵整个公司，中小股东的意见起不到任何实质作用，使得股东会流于形式，成为大股东操纵公司的工具。 (二)民事赔偿机制不完善在发达国家，监管机构对损害中小股东利益的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主。我国对于大股东损害中小股东利益的责任追究，以公司和责任人承担行政责任和刑事责任为主，忽视恶意大股东的民事责任，民事责任缺位。《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚，若构成犯罪，则最高可处10年刑期。对上市公司违规信息披露的，尽管现有《证券法》在第六十三条提到了“赔偿责任”，但在第十一章“法律责任”中，却没有明确的相关规定。对于虚假信息、误导性陈述及有重大遗漏的信息披露，《证券法》第一百七十七条只提到：“对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员予以警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”。上述规定，对于公司的行政、刑事处罚需全体股东承担，显失公平；而浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因许华南昌教育学院江西南昌 330006 聂洁江西科技师范学院江西南昌 330038 摘要：我国的证券市场股权高度集中且大部分股份不能流通，导致大股东侵害中小股东利益的行为加剧。针对大股东侵害中小股东利益的现状，我们分析大股东侵害中小股东利益的原因有公司治理结构不完善、保护中小股东利益的法律法规体系不完善、信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。关键词：股东利益；关联交易；公司治理；法律保护中图分类号：F121.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2010）11-0230-02

2021年大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的

大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨,开题报告] 开题报告论文题目：上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨学校： **经贸大学姓名：张宏川班级：金融工程 08-1 完成时间： xx年2月19日一、选题背景、目的和意义随着全球经济的迅猛发展，上市公司数量与日俱增，据深证证券交易所统计xx年统计上市公司数目为1411家，IPO公司数目达到243家，筹集资本额度达4483.49亿元。上市成为很多实力雄厚或者发展迅猛公司的发展方向。公开募集资金，集少成多，共享受益是公司募集股份的一大特征。但是由于一般募集资金是面向社会大众的，资金数量的差别势必造成大小股东的分化。由于“资本大多数”决原则的存在，在很大程度上处于资本优势的大股东往往会侵犯小股东的利益，造成同股不同权，小股东无法保障自身利益的情况出现，也就是我们经常提到的“一股独大”或者“多股独大”问题。很多上市公司也受制与大股东，造成不可挽回的后果，大股东侵犯小股东利益成为上市公司治理过程中的一个诟病。在市场经济面前我们强调公平竞争，而在上市公司中，大小股东由于资本比例的不同，小股东正受到大股东的各种利益侵犯。大股东操纵股价、在关联交易下实行利益转移、 ___交易等等侵犯小股东的不法行为层出不穷。而小股东只能“用脚投票”，通过出售股份实现对自身利益的维护，小股东正在成为一个弱势群体。因此，我

们有必要对小股东利益保护进行研究：从法律层面讲，我们要维护经济法律的公平公正，坚决打击侵犯小股东利益的行为，维护小股东；从公司治理层面讲，只有维护大多数的小股东利益，才能有利于公司的长远发展，如果失信于市场上市公司将无法长久生存。所以，本人力图通过对这个问题的探究找到可以在一定程度上维护小股东利益的方法或者制度。在现如今的国际经济形势下，小股东利益受到侵犯是上市公司治理过程中的一个很大问题，在一定情形下是法律所不允许的。这不仅仅关系到公司当前的发展，更关乎到公司在市场中的形象和地位。有一些大股东对小股东利益的侵犯的行为即使不违法，但是在很大程度上会严重打击小股东和其他社会大众对上市公司的投资信心。因此，对小股东利益保护的探究，解决“一股独大”或者“多股独大”问题，是有很大意义的。二、文献综述小股东利益保护的论题在理论界和学术界有很广泛的研究，通过对相关文章的拜读研究，不同学者对小股东利益保护问题的各种看法和相应对策：（一）从公司法角度和股**等角度探讨对小股东利益保护郑蕴（xx）从大陆公司体系和《公司法》角度出发，从资合性和人合性两个方面讨论了现行上市公司治理中对中小股东利益的漠视。通过中外古今比较，其强调上市公司团体可分解性，即不能以公司的团体性为由忽视中小股东的利益。同时 ___强

上市公司非公开定向增发股票财务顾问协议(定向增发)模版-同券商签订

XXXXX股份有限公司非公开发行股票与某某证券股份有限公司之财务顾问协议 XXXX年XX月

财务顾问协议甲方：XXXXXXX股份有限公司法定代表人：地址：开户行：户名：银行账号：纳税人名称：纳税人国税登记证识别号：纳税人类别：□一般纳税人□小规模纳税人联系人：联系电话：乙方：某某证券股份有限公司法定代表人：住所：开户行名称：账号：鉴于：甲方委托乙方为【】定向发行股票（以下简称“股票发行”）开展相关工作，同时就乙方担任甲方股票发行的财务顾问等事项，经甲乙双方协商达成如下协议：第一条：甲、乙双方责任 1、甲方责任（1）甲方应及时向乙方提供为甲方股票发行事项进行顾问工作所需要的文件、资料及相关信息，并保证其真实、准确及完整性；（2）甲方应协助乙方在工作中与其他中介机构等相关各方的沟通，保证乙方能正常顺畅地为甲方开展工作。 2、乙方责任

负责甲方本次股票发行的总体策划及具体工作的协调，包括：（1）按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行的相关规定对甲方进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助甲方落实，使甲方达到股票发行的要求；（2）按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行的相关规定，协助甲方编制并报送相关股票发行备案文件；（3）督促甲方按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露要求对本次股票发行事项进行充分信息披露；（4）协助甲方办理新增股份的登记。第二条：财务顾问费甲方需支付给乙方财务顾问费及相关增值税共计：XXX元整（￥XX,XXX.XX）（其中包含财务顾问费、增值税及其附加税费等由甲方承担的相关税费）。上述价款自甲方获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份登记函后十个工作日内支付。乙方为甲方提供财务顾问服务发生的差旅费（包括交通费及食宿费等）由甲方负担第三条：保密义务 1、甲、乙双方承诺就甲方委托乙方担任财务顾问事项保守秘密，不得向任何无关第三方泄露。 2、甲、乙双方向对方提供的任何与本次工作相关的文件、资料、电子信息、方案、计划、工作进展情况等均由收知方负责保密。第四条：违约责任甲、乙双方任何一方违反本协议有关约定或未完整履约，均视为违约。违约方须赔偿守约方的损失，承担相应的赔偿责任。若甲方逾期付款，每逾期一日，按应付未付款项金额的1%向乙方支付违约金。第五条：协议生效、失效与解除 1、本协议经双方签字盖章之日起生效； 2、本协议执行完毕时自动终止；

上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财

政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。上市公司定向增发中取得的资产（股权）的计税基础按原计税基础确认。二、个人所得税 2014年6月，北纬通信发布重组方案，拟以“发行股份+支付现金”方式，以总计约亿元的价格收购蔡红兵等六个自然人股东和北京汇成众邦科贸有限公司持有的杭州掌盟软件技术有限公司共计%股权。按重组协议的约定，现金对价部分总计约6800万。其中，6个自然人股东获得的现金对价约5900万。按以上