环旭电子：关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2020-041

环旭电子股份有限公司

关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告

2020年4月16日，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），批复主要内容如下：

一、核准你公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行25,595,725股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

董事会

2020年4月18日

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2017年中国十大半导体公司排名

2017年中国十大半导体公司排名 2017年已接近尾声，接下来就让小编带你看看最新的中国十大半导体公司排名吧!1、环旭电子(601231)环旭电子股份有限公司是全球ODM/EMS领导厂商，专为国内外品牌电子产品或模组提供产品设计、微小化、物料采购、生产制造、物流与维修服务。环旭电子成立于2003年，现为日月光集团成员之一，于2012年成为上海证券交易所A股上市公司。环旭电子股份有限公司以信息、通讯、消费电子及汽车电子等高端电子产品EMS、JDM、ODM为主，主要产品包括WiFi ADSL、WiMAX、WiFi AP、WiFi Module、Blue-Tooth Module、LED LighTIng & Inverter、Barcode Scanner、DiskDrive Array、网络存储器、存储芯片、指纹辨识器等。2、长电科技(600584)成立于1972年，2003年在上交所主板成功上市。历经四十余年发展，长电科技已成为全球知名的集成电路封装测试企业。长电科技面向全球提供封装设计、产品开发及认证，以及从芯片中测、封装到成品测试及出货的全套专业生产服务。长电科技致力于可持续发展战略，崇尚员工、企业、客户、股东和社会和谐发展，合作共赢之理念，先后被评定为国家重点高新技术企业，中国电子百强企业，集成电路封装技术创新战略联盟理事长单位，中国驰名商标，中国出口产品质量示范企业等，拥有国内唯一的高密度集成电路国家工

程实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站等。由江阴长江电子实业有限公司整体变更设立为股份有限公司，是中国半导体第一大封装生产基地，国内著名的晶体管和集成电路制造商，产品质量处于国内领先水平。长电科技拥有目前体积最小可容纳引脚最多的全球顶尖封装科技，在同行业中技术优势十分突出。3、歌尔股份(002241)有限公司成立于2001年6月，2008年5月在深交所上市，主要从事微型声学模组、传感器、微显示光机模组等精密零组件，虚拟现实/增强现实、智能穿戴、智能音响、机器人/无人机等智能硬件的研发、制造和销售，目前已在多个领域建立了全球领先的综合竞争力。自上市以来，歌尔保持高速成长，年复合增长率达44.5%。4、中环股份(002129)天津中环半导体股份有限公司成立于1999年，前身为1969年组建的天津市第三半导体器件厂，2004年完成股份制改造，2007年4月在深圳证券交易所上市，股票简称“中环股份”，代码为002129。是生产经营半导体材料和半导体集成电路与器件的高新技 术企业，公司注册资本482，829，608元，总资产达20.51 亿。天津中环股份有限公司致力于半导体节能和新能源产业，是一家集半导体材料-新能源材料和节能型半导体器件-新能 源器件科研、生产、经营、创投于一体的国有控股企业。5、三安光电(600703)三安光电股份有限公司(以下简称“三安光电”或公司，证券代码：600703)是具有国际影响力的全色系

定向发行股票购买资产协议书

定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：

第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元

环旭电子2020年三季度财务分析结论报告

环旭电子2020年三季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2020年三季度利润总额为57,570.16万元，与2019年三季度的51,790.85万元相比有较大增长，增长11.16%。利润总额主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在营业收入增长的同时，营业利润大幅度的增长，但这主要是应收账款的贡献，应当关注应收账款的质量。 二、成本费用分析 2020年三季度营业成本为1,119,791.48万元，与2019年三季度的1,021,514.21万元相比有所增长，增长9.62%。2020年三季度销售费用为7,839.54万元，与2019年三季度的7,846.85万元相比变化不大，变化幅度为0.09%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年三季度在销售费用基本不变的情况下营业收入获得了一定程度的增长，企业营销水平有所提高。2020年三季度管理费用为28,669.33万元，与2019年三季度的19,354.17万元相比有较大增长，增长48.13%。2020年三季度管理费用占营业收入的比例为2.3%，与2019年三季度的1.7%相比有所提高，提高0.6个百分点。企业经营业务的盈利水平也有所提高，管理费用增长合理。2019年三季度理财活动带来收益836.88万元，2020年三季度融资活动由创造收益转化为支付费用，支付2,468.15万元。 三、资产结构分析 2020年三季度存货占营业收入的比例出现不合理增长。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长快于营业收入增长，资产的盈利能力并没有提高。与2019年三季度相比，资产结构偏差。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，环旭电子2020年三季度是有现金支付能力的，其现金支付能力为559,297.64万元。企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。 内部资料，妥善保管第1 页共3 页

(企业盈利)盈利补偿协议汇总_

（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_

中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。

徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。

诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任

上市公司发行股票购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

2020年全球半导体行业现状及竞争格局研究报告

2020年全球半导体行业现状及竞争格局研究报告 得益于存储器收入上涨，2020年全球半导体收入不减反增预计达4498亿美元。半导体市场需求扩大，企业竞争加剧，2020年全球半导体营收TOP 10中，美国英特尔第一，中国大陆无一上榜。 国内企业竞争方面，2020上半年前十企业营业收入共计593.43亿元，占比82.5%，集中度进一步上升，中芯国际位居全国销售额首位。 全球半导体投融资持续火热，国际方面，英伟达以400亿美元收购英国ARM公司，入选2020年度全球半导体企业并购案TOP1; 国内投融资方面，2020年芯片半导体发生投融资事件458起，总融资金额高达1097.69亿元，投融资金额和数量均在过去十年中排第二位，整体呈稳健递增趋势。 2020年全球半导体收入不减反增 根据美国半导体协会SIA数据显示，2019年全球半导体销售额为4121亿美元，同比下滑12.09%，主要是由于存储芯片等销

售额大幅下降，2019年全球半导体存储芯片销售额下滑了32.6%。 2021年1月，据Gartner预测，虽然2020年全球半导体供应链受到疫情冲击，但继2019年下降12%之后，2020年全球半导体收入不减反增达到4498亿美元，比2019年增长7.3%。 2020年，全球半导体销售收入上涨主要得益于存储器收入上涨，2020年全球存储器收入增加了135亿美元，占2020年半导体总体收入增长的44%。在存储器中，NAND闪存表现最佳，收入增长23.9%，达到528亿美元，比2019年增长102亿美元。

英特尔位居全球销售额首位 半导体市场需求扩大，企业竞争加剧。根据美国市场研究机构Gartner发布的2020年全球半导体厂商销售额排行榜显示，十大半导体厂商中，英特尔(Intel)依然稳坐龙头，得益于其核心客户端和服务器CPU业务的增长，2020年英特尔的营业收入初步估计增长3.7%，达到702亿美元。 排名第二的是三星电子，得益于存储芯片的销售，该公司在2020年的营收同比增长了7.7%;紧随其后的是SK 海力士和美光科技，可知华为海思落选TOP10。

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：

第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。

中国证券监督管理委员会公告(2015)26号――中国证监会关于进一步推

中国证券监督管理委员会公告(2015)26号――中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见 【法规类别】证券综合规定 【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2015]26号 【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2015.11.16 【实施日期】2015.11.16 【时效性】现行有效 【效力级别】部门规范性文件 中国证券监督管理委员会公告 （〔2015〕26号） 为加快推进全国中小企业股份转让系统制度完善，我会制定了《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，现予公布。 中国证监会 2015年11月16日附件： 中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号，以下简称《决定》）发布以来，中国证监会深入贯彻落实《决定》部署，稳步推进全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场建设，全国股转系统挂牌公司数量快速增长，融资规模持续扩大，对促进中小微企业发展、完善直接融资体系发挥了积极作用。为进一步贯彻落实《决定》要求，加快推进全国股转系统制度完善，提出以下意见。 一、充分认识加快发展全国股转系统的重要意义和目标任务 全国股转系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场的重要组成部分。加快发展全国股转系统，对于健全直接融资体系，服务实体经济发展，推动经济结构转型升级，促进大众创业万众创新，具有战略意义。 发展全国股转系统应立足于服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，构建具有自身特色的市场制度体系，切实增强服务实体经济的能力。一是着眼中小微企业及其投资人的特点和需求，丰富产品和制度供给，发挥公开市场优势，坚持包容性制度特色，持续提高投融资对接效率；二是大力发展多元化的机构投资者队伍，强化主办券商组织交易的功能，稳步提升市场流动性水平；三是坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排，全国股转系统应逐步完善服务体系，促进挂牌公司成长为优质企业，同时着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点，建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制；四是坚持创新发展与风险控制相匹配，既要坚定不移地推进改革创新，又要牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线，着力完善现有制度，强化风险控制能力，现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易。

第41讲_协议收购、间接收购、管理层收购、重大资产重组行为的界定、发行股份购买资产

第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

2019年电子封装技术专题报告

2019年电子封装技术专题报告 导语 我们看好消费电子及IoT终端小型化带来的对SiP封装的需求，后续在相应消费终端上的应用将逐步打开。国内企业在SiP上积极布局，部分企业已经具备量产能力和经验。 一、先进封装技术持续发展，SiP 市场空间广阔 （一）先进封装是集成电路（IC）封装的发展趋势 随着电子硬件的类型、性能、规模不断演变，终端电子产品往多功能化、智能化和小型化方向发展。未来集成电路技术发展将不仅仅遵循摩尔定律缩小晶体管特征尺寸，以继续提升电路性能、降低功耗，而且会向多种类发展，逐渐转向满足市场不同需求的务实方向，超越摩尔定律。传统封装技术逐渐无法满足市场需求，先进封装技术得到空前重视，其可以增加功能、提升产品价值、降本增效。 集成电路封装技术的发展可分为四个阶段，插孔原件时代、表面贴装时代、面积阵列封装时代、以及高密度系统级封装时代。目前，全球半导体封装的主流正处在第三阶段的成熟期，FC、QFN、BGA 和

WLCSP 等主要封装技术进行大规模生产，部分产品已开始在向第四阶段发展。SiP 和3D 是封装未来重要的发展趋势。 全球先进封装市场规模保持逐年成长趋势，Flip-chip 技术占据主要市场份额。根据Yole 数据统计，以8%的年复合成长率成长，到2024 年达到约440 亿美元。

中国先进封装市场占比不断提升，仍然存在上升空间。根据DRAMeXchange统计，2018年中国先进封装营收约为526亿元，仅占中国IC封测总营收的25%，低于全球41%的比例。2018年中国封测四大龙头企业长电科技、通富微电、华天科技和晶的先进封装产值约110.5亿元，约占中国先进封装总产值的21%。根据Yole统计，由于未来半导体市场景气度较高以及政府投资先进封装项目驱动，预计中国的先进封装收入在2020年将达到46亿美元。

发行股份及支付现金购买资产协议(2021模板)

____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月

____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：

能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。

第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：

详解上市公司发行股份购买资产操作流程

详解上市公司发行股份购买资产操作流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

上市公司发行股份购买资产的操作流程(包括控制权转让)

上市公司发行股份购买资产的操作流程 （包括控制权转让） 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组，上市公司发行股份购买资产可能构成重大资产重组，也可能不构成重大资产重组，无论是否构成重大资产重组，均适用《重大资产重组管理办法》，且均须证监会并购重组委审核。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（不包括监事）（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指...

中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知 2001年3月17日证监发〔2001〕48号 各具有主承销商资格的证券公司： 为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们，请遵照执行。 各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。其中，对于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。 本通知自发布之日起施行。1999年12月2日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》（证监发行字〔1999〕150号）、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》（证监发行字〔1999〕153号）同时废止。 二〇〇一年三月十七日 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。 二、担任股票发行主承销商的证券公司（以下简称“证券公司”），应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。 对于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表（见附件一）；对于主承销上市公司配股、增发，应出具推荐函、尽职调查报告（见附件二），并填报核对表（见附件三）。 三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。 对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。 四、证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。 五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。 六、证券公司应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。证券公司内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。 七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具推荐函。推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。 八、对于发行人的不规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为

发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。

1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之

【小兵原创】非公开发行股份与发行股份购买资产简析

【小兵原创】非公开发行股份与发行股份购买资产简析 七夕（唐）徐凝一道鹊桥横渺渺，千声玉佩过玲玲。别离还有经年客，怅望不如河鼓星。 【小兵研究精华第六期（0731）】出炉啦！请点击文末阅读原文获取，欢迎大家转载~；加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@https://www.wendangku.net/doc/6a13351447.html,；注意啦~~~为响应二胎政策，小兵研究也有了自己的兄弟：小兵小说小兵小说，不一样的感受，更加丰富、多彩、有趣期待大家的关注：长按二维码或直接搜索小兵小说 上市公司非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份；发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。非公开发行股票与发行股份购买资产在若干方面具有相似之处，为理清二者的联系与区别，本文从以下角度做简易对比分析。 项目非公开发行股份发行股份购买资产适用法规《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规

常见问题与解答》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规常见问题与解答》审核部门发行部上市部（并购重组委）条件特点创业板上市公司适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月