买壳上市(二)借壳上市的概念与步骤

一、借壳上市的概念

买壳上市，又称反向收购(Reverse Merger)是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，

不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

二、借壳上市的特点：

首先，企业必须“买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权;

其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件;

最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。

借壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。

借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大。

三、借壳上市的步骤

1、借壳上市第一步：寻找壳资源

企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。

通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购(或申请豁免)、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。

2、借壳上市第二步：实施收购

收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价;被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业;在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。

为此，对于收购行为需进行各种方案的有效策划，及时采取应对措施;收购过程尽量避免触发全面要约收购，或事先采取有效措施申请豁免;收购过程还应当注意保密事项，严格履行信息披露义务;还应注意利用非股权控制的方式充分、及时、有效地对目标壳公司进行适当的合法控制。

总之，收购过程需要规范、有序地进行，注意掌握时间、步骤和操作方略。

3、借壳上市第三步：资产重组

重组的方式通常是资产收购、出售和置换及收购优质公司的股权。

根据现行规定，资产重组的资产总额、净资产或主营业务收入分别达资产总额、净资产或主营业务收入的50%以上但不超过70%的，须经证监会审核;上述各项若有超出70%的或对全部资产和负债进行重组或进行吸收合并等，则须由证监会股票发行审核委员会审核。

故在进行资产重组时，应避免重组的步伐一下子迈得过大，通常不要超过70%的数量标准。重大重组也涉及到需要进行审计、评估、财务顾问报告、律师发表意见和公司报告等信息披露的强制性要求。

4、借壳上市的第四步：发行新股

这是买壳上市的最本质所在。发行新股须满足《公司法》规定的条件及证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，新股发行通常要求上市公司具有三年连续盈利的记录，近三年的平均净资产收益率不低于6%，增发股份不超过前次募集股本总额的30%，近三年无违法违规行为，没有擅自改变募集资金用途等情形。

买壳上市的最终目标是将优质资产注入壳公司实现上市，故增发的标准又给我们买壳提供了参照，即所买的壳公司必须不至成为日后壳公司增发的法律障碍。

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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公

买壳上市及案例分析

买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公 司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这 个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。 常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产 置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上 市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多 家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST 长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于 国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。

8种借壳上市的基本方式与经典案例

8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

借壳上市经典案例全集

借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

买壳上市理论以及案例分析

买壳上市理论以及案例分析 如何买壳上市 买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 我国第一起二级市场并购案例就是“宝延”风波。1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。 受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。 其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。 前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。 如何选择收购目标

借壳上市的8种基本方式及经典案例分析

借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

借壳上市审批过程

借壳上市审批过程 1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核 2008年4月16日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核 壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下： （1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名； （2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定； （5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。 3、涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会同意

借壳上市研究

如何认定借壳上市 2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】 （一）借壳上市的交易类型 借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。 在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如： 1、“母”借“子”壳整体上市 上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。 2、重大资产出售暨吸收合并 被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。 采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。 （二）借壳上市的交易界定 1、借壳上市与买壳上市的区别 买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合

并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。 借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。 2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别 同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。 借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为"壳"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。 3、借壳上市与反向收购的区别 反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。 反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。 借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起

快递类公司借壳上市案例研究

快递类公司借壳上市案例研究 随着我国资本市场的发展,从上市公司中先后分划出了一批经营业绩不佳、并且难以维持发展的公司,而由于这些公司仍然具有上市资格,因此被称作“壳公司”。“壳公司”已经成为其他希望进入股票市场以获取上市资格的公司的目标,并日益成为股票市场上稀缺的资源。通过借壳这一方式,越来越多的民营企业, 国家和大型企业以及集团公司已经或者希望转型成上市公司,进入证券市场的舞台。这种产权和资产的转换引发了社会公众对上市公司借壳的极大关注和热情。 而我国近两年也出现了一大批快递行业争先借壳上市的现象,就连2016年2月份还在考虑IPO的顺丰,也在5月份转为了借壳上市,可见,借壳上市已成为快递行业发展道路上比较热捧的方式。本文通过对圆通速递及顺丰速运两种经营模式的快递公司借壳上市为例进行深入分析与研究。通过对公司借壳上市概念界定、借壳与并购的关系、借壳上市的相关理论以及借壳上市后的绩效评价进行阐述的基础上,对以加盟模式为代表的圆通以及以直营模式为代表的顺丰成功借壳上市的案例进行全面分析,从壳公司的选择、借壳模式及政策方面总结经验和启发。在案例分析的过程中,首先介绍了两家快递公司借壳上市的模式、股权结构的变化以及借壳上市的动因分析;其次,用横向比较法和纵向比较法对借壳上市前以 及借壳上市后的财务指标进行分析,得出借壳上市有利于公司的短期绩效这一结论;最后,分别从政策驱动、壳公司选择、借壳方式的选择三个方面导出对本篇案例成功借壳的相关启示及结论:在政策上:要时刻关注政策的变化,看准时机借壳,要迎合国家所鼓励的快递企业融资方式;在壳公司选择上:要选择“低风险、低负担”的优质壳资源;在借壳方式上:通过资产置出或重大资产置换方式进行“清壳”,避免现金收购,遵循合规性且交易定价要公允。 论文对我国现阶段加盟及直营两种经营模式的快递公司都进行了研究,可供正在筹划或即将筹划借壳上市的快递企业进行参考,有助于拟借壳上市的公司选择更为合适的“壳”资源,并选择更为适合自己的重组模式。

买壳上市及案例分析

买壳上市及案例分析标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]

买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。 （三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），从而成为*ST长控的控股方。其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。 买壳前： 现金 控股 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。

分众传媒借壳上市案例研究

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：

企业买壳上市案例

企业买壳上市案例 中远—众城(600641)资产重组案例剖析 来源:中国证券报 2007-07-02 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 一、发生背景 １．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 ２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 二、转让的基本情况 １．双方的基本情况 中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。 上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)

资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：

山东博润买壳上市案例

山东博润买壳上市案例 2010年6月11日纽交所上市的山东博润（NYSE:BORN），虽然被称为山东省第一家登陆纽交所的民营企业，但并未带来多少新闻效应，知者寥寥。 山东博润以食用酒精为主营业务，年营业额刚刚突破10亿元人民币。这家看似非常普通的企业，却有着“近三年收入复合增长率达到30%、净利润复合增长率超过80%”的炫目业绩，这成为其打动美国资本市场的有力筹码。 我们之所以关注它，并非因为其漂亮的财务业绩，而在于其在境外上市过程中，与监管政策玩了一次极具典型意义的“猫鼠游戏”。山东博润的红筹重组模式，是迄今为止对政策突破程度最大的案例，令商务部十号文几近“一纸空文”。 因收购变更主业，谋划上市 山东博润最早于2000年12月，由王金淼、王继宽、王培仁、王培利4 名自然人分别出资20万元人民币、20万元人民币、5万元人民币和5万元人民币设立（最早的企业名称为“海虹制盐”）。山东博润最早的主营业务并非食用酒精，而是工业盐，因当地地下卤水资源丰富、盐碱地多。 自2007年起，山东博润的主营业务从工业盐转向食用酒精。而其中一个重大转折，便是介入收购一家资金链断裂的酒精加工企业。2007年7月，位于黑龙江大庆市的“安信同维酒精制造有限公司”资金链断裂，随后进入破产重组程序。2008年7月，山东博润将其收购，更名为“大庆博润”。经此一役山东博润的产能增加33万吨，加上原有的16万吨产能，一跃成为全国最大的玉米酒精生产企业。而在山东博润收购行动的背后，得到了来自优势资本的股权投资。 由于该项收购以及PE资本的介入，山东博润开始同时谋划境外上市（其境外上市的计划可能是PE方的主张）。当时，山东博润经过多次增资扩股、股权转让以及更名之后，变成了如图一所示的股权结构，其中王金淼持股96.7%，其父王培仁持股3.3%。 众所周知，民营企业实现境外上市往往通过搭建“红筹架构”的方式进行：实际控制先在境外设立离岸公司，然后由离岸公司收购境内的资产，再以离岸公司为主体申请境外上市。俗称红筹上市。 山东博润以现有的“纯内资企业”股权结构，能实现红筹架构的搭建吗？我们需要先了解一下，政府对于民营企业红筹上市的政策监管背景。 红筹政策的博弈背景 由商务部等六部委发布并于2006年9月8日生效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（俗称“十号文”），封堵了前文所述的民营企业红筹上市的路径。 其中最具“杀手锏”的一条便是第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”

最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组

最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组…… 资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。 什么时候借壳会失败？ 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁 多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都 知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿 2、借壳企业的资产负债置入： 借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象； 非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。 借壳时候会考虑到的问题：