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湘鄂情:内幕信息知情人登记制度(2010年2月) 2010-03-10

北京湘鄂情股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京湘鄂情股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识,杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为,维护证券市场 “公开、公平、公证”原则,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度,本制度作为公司信息披露管理制度组成部分 。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织日常实 施工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做 好内幕信息的保密工作。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大 额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者遭受重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理 无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产 程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政 处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)公司分配股利或者增资的计划;

(二十二)公司股权结构的重大变化;

(二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十;

(二十四)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任;

(二十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动; (二十六)中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取 公司有关内幕信息的人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司各职能部门、各子公司相关负责人因所任职务可以获取公司有关 内幕信息的人员;

(五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;

(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人(负责人)和经办人;

(八)前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹;

(九)国务院证券监督管理机构规定的其他知情人。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名, 职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

第十二条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备 案,登记备案材料至少应保存三年以上。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人,应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司 已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况,同时向公司提供《内幕信息知情人登记表》(见附件1)。

第十四条 公司各职能部门、各分子公司应加强对内幕信息的管理,严格按

照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十五条 公司内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责 人)需第一时间告知公司董事会秘书,董事会秘书应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知 情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所 填写内容的真实性和准确性;证券发展部应区分已填写的《内幕信息知情人登记 表》,同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程,了解所涉及到 的所有知情人员,填写《内幕信息知情人备案表》(附件2)并整理归档。

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、中国证监会北 京证监局进行报备。

第十六条 公司在出现下列情形时,应及时向深圳证券交易所及北京证监局 报备相关《内幕信息知情人备案表》:

(一)公司在报送年报和半年报相关披露文件时,应同时报备《内幕信息知 情人备案表》;

(二)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,公司在报送董 事会决议等相关文件时,应同时报备《内幕信息知情人备案表》;

(三)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,公司在报送董事会决议 等相关文件时,应同时报备《内幕信息知情人备案表》;

(四)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影 响的其他事项时,公司在首次报送相关事项文件时,应同时报备《内幕信息知情 人备案表》。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息 尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十八条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或 建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得将有关内幕信 息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司网站上以任何形式进行传播。

第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以

便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会北京证监局或深圳证券交易所报 告。

第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求 确需向其他方提供有关信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者 取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究

第二十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违 规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人给予批评、警 告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施,并将自查和处罚结果报送中国证监 会北京证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会北京证监局、深圳证券交易所 等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失,构成犯罪的,公司将移交司法机关处理。

第七章 附 则

第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释,自董事会审议通过之日 起生效。

第二十五条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及 《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《公司 信息披露事务管理制度》等有关规定执行。

北京湘鄂情股份有限公司董事会

2010 年2 月

附件1:《内幕信息知情人登记表》

附件2:《内幕信息知情人备案表》

附件 1:《内幕信息知情人登记表》

北京湘鄂情股份有限公司

内幕信息知情人登记表

附件 2:《内幕信息知情人备案表》

北京湘鄂情股份有限公司内幕信息知情人备案表 补表