上市公司大股东掏空行为探析

上市公司大股东掏空行为探析

传统的公司治理理论，基本上都是基于Berle和Means(1932)关于现代公司所有权和控制权高度分离这一基本特征的观点来展开的，特别是Jensen和Meckling(1976)首次使用代理理论对现代股份公司股东和经理之间的利益冲突问题进行研究之后，更是掀起了关于公司治理问题研究的热潮。尽管不同的学者使用的研究方法不同，但是他们遵循同一个研究前提，即股份公司的所有权与控制权发生分离会导致经理人转移股东资源并将其归为己有。因此，公司治理文献长期主要关注的是经理人和投资者之间的利益冲突及相应的治理结构和治理机制。但是从上世纪90年代起，一些学者发现，除了美国和英国等世界上少数几个国家外，世界上大部分国家的股权是相当集中的(La Porta，Lopez-de-Silanes & Shleifer，1999；Claessens，Djankov& Lang，2000；等等)。甚至在美国，所有权也并不是完全分散的，家族和富有的投资者的集中持股也很常见。在股权集中的上市公司，大股东会利用自己控制性地位，将上市公司的现金资源和利润转移到大股东及其附属公司中，损害中小股东的利益。于是，现代公司治理研究的逻辑起点发生了转变，传统公司治理中存在经理人和投资者之间的利益冲突已经被控股股东和中小股东之间的冲突、控股股东疯狂掠夺中小股东之间的问题所取代。

La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer和Vishy(1997，1998，

1999，2000，即LLSV)首先从法律对投资者保护的制度环境角度对股权结构、资本市场的发展、股利政策和公司价值等影响进行了研究，表明大股东控制会造成对小股东的利益侵占行为，这种侵占程度显著地受到法律环境对投资者保护好坏的影响。

沿着这一思路，Johson，La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer(2000)将大股东通过种种手段非法掠夺上市公司、侵占中小股东利益的行为定义为掏空。他们从一个国家法律环境对投资者保护好坏的视角出发，研究了欧洲国家一些关联交易的判例，表明即使是在发达的资本市场上，大股东也会为了私人收益将资产或者利润从上市公司转移到自己所控制的公司手中，一国的法律环境对投资者保护的好坏显著影响大股东的掏空行为。在这一背景之下，学者们对大股东掏空公司的行为进行了大量的理论和实证研究。

在我国，由于上市公司中普遍存在着控制性大股东，再加上在我国资本市场上缺乏保护中小股东的法律机制，相应约束大股东行为的市场机制也尚未建立，因此大股东利用其控股地位掏空上市公司的事件层出不穷。如“三九事件”、“猴王事件”、“幸福事件”、“啤酒花事件”、“莲花事件”等等。控制性大股东这种大肆掏空上市公司、侵占上市公司资源的行为，使上市公司的赢利能力丧失殆尽，中小股民损失惨重，严重制约了我国资本市场的发展。掏空行为已经成为阻碍我国资本市场健康发展的重要影响因素，我国资本市场要发展必须要治理大股东这种肆无忌惮的掏空行为。

一、掏空及其表现方式

掏空(tunneling)是指控股股东利用其拥有的绝对股权或控股地位，采取一些卑劣甚至不合法的手段，转移上市公司资源、损害中小股东利益的行为(Johson，La Porta，

Lopez-de-Silanes & Shleifer，2000)。这种行为往往是利用一些见不得人的手段，或者是通过挖掘见不得阳光的“地下隧道”来进行的。在现阶段，我国上市公司大股东主要有以下几种掏空方式：

1.大股东虚假出资。是指上市公司在设立或增资配股中，大股东名义上向上市公司投入了所认缴的资本或现金，但实际上实物资产或现金的产权并未交割至上市公司户头，而仍然保留在原来大股东的企业中。大股东虚假出资后，并没有对上市公司投入资产或者现金，但是却通过串通有关部门出具假出资证明，拥有对上市公司的股权。这种行为不仅严重影响了上市公司的正常经营活动，而且损害了上市公司的信用，侵占了中小股东应有的权益。我国

比较有名的虚假出资事件有：华立高科上市时，华立集团将已抵押的土地使用权和房产作为资产投入，一直没有过户；ST金马控股股东潮州市旅游总公司虚假出资，五年之后公司亏损累累时才得以暴露等等。

2.利用关联交易进行掏空。主要有以下几种方式：

⑴无偿占用上市公司资金。据统计，截至2006年6月30日，沪深两市共有149家上市公司的资金被大股东及其关联方占用，占用金额327亿元。其中，国有控股上市公司存在占用的有87家，金额合计193亿元；民营控股上市公司存在占用的为62家，金额合计135亿元。存在资金占用的149家上市公司中“ST公司”有60家，占用额合计137亿元，这60家“ST公司”是尚未股改的，占未清欠、未股改公司总数的比例分别达到41%、25%。可以看到,控股股东占用上市公司资金虽然有了改善，但是仍旧比较严重。被大股东占用资金金额前三位的上市公司是分别ST中川(6.64亿)、中国石化(4.03亿)和三九药业(3.78亿)。其中，三九药业大股东无偿占用上市公司资金已是好几年前就曝光的老问题了，但是至今仍未清欠完毕。

⑵利用关联购销转移上市公司资产。上市公司大股东利用关联购销转移上市公司资产的主要方式有：向上市公司高价提供原材料或转让资产、低价向上市公司⑴收购产品再以市价对外销售。五粮液2002年花了16.57亿元现金支付置换控股股东酵池等酿酒资产的差额，2003年又一次性付给控股股东9 780万元向其购买商标使用权，大量的现金贡献给了控股股东。美尔雅集团公司以出售资产、商标等名目，从美尔雅直接提现5亿多元。

⑶以上市公司的名义借款或者进行信用担保。证监会重庆监管局于2005年12月对G 太极的专项检查发现，G太极曾为控股股东太极集团有限公司3.6亿元借款提供担保。万家乐A在2002年至2005年间为大股东广州三新实业有限公司提供1.64亿元的借款担保。猴王股份自上市之后就成了猴王集团的融资窗口，猴王集团可以直接以猴王股份的名义进行贷款，而且一贷就是3个亿，猴王股份的房屋、建筑物全部被猴王集团拿去抵押，而且猴王集团还占压猴王股份近8个亿资金。

3.利用重组进行掏空。并购重组本是优化上市公司资源配置、实现经济结构调整和产业升级的一种手段，应该说我国上市公司之间发生并购重组是很正常的。然而，随着近几年来上市公司重组密度不断增大，虚假重组甚至恶意重组也开始大行其道。一些重组方不把提升上市公司业绩当做己任，而是利用资产重组来达到牟取暴利的目的，貌似让利，实则掏空，把上市公司当做“提款机”，富了自己，穷了上市公司。因此，并购重组现在已被一些重组股东用来作为掏空上市公司、掠夺中小股民的运作方式。这主要是因为在并购重组中，大股东可以以更加隐蔽的形式向母公司或其下属企业转移利益。新入主者一方面通过自我交易(self-dealing)向上司公司注入优质资产和利润，同时也可以通过自我交易从上市公司转移资产、利润或获得现金。现实中的情况是，重组股东获得上市公司的控股权后，娴熟地运用自我交易先将利益转移至上市公司，使上市公司在账面上改善资产质量和虚增利润，并获得配股资格或获得贷款，一旦完成配股和获得贷款，利用其控股地位直接将上市公司的资金挪为己用，或利用上市公司的信用进行大量借款担保及股权质押，或通过资产置换套取上市公司资金，或利用上市公司的壳资源再度进行股权转让获利，从而使上市公司变成一个空壳。此类事件越来越普遍，比如港泰实业收购ST长控，成功集团收购酒鬼酒等等。

4.操纵上市公司业绩获得再融资资格从而进行掏空。上市公司为了达到证监会的配股或者增发要求，存在普遍的盈余管理行为(陈小悦、肖星、过晓艳，等，2000)。孙铮和王跃堂(2000)的研究结果表明，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。控股大股东大肆掏空、侵占上市公司资源，使上市公司的盈利能力丧失殆尽。为避免ST或者PT，或欺骗配股资格、进一步掠夺中小股东，控股股东通常会利用其地位，指使、策划、帮助上市公司进行盈余管理。银广厦自1998年到2001年捏造了77 156.70万元的

利润，使得该公司能够获得配股的权力，在骗局被揭破前，该公司通过配股筹集了大量的资金，其中的大多数后来又被转移到控股股东那里。盈余管理还提高了中小股东的融资成本，加大了他们的融资风险。盈余管理最终必将败露，而一旦败露后，投资者将遭受到巨大的损失。银光厦造假丑闻败露后，股价连续15个交易日跌停，郑百文、琼能源等公司的股民也难逃厄运。

大股东的掏空行为不仅损害了上市公司，使上市公司丧失经营能力，中小股民损失惨重，市场投资信心不足，投机风气盛行，严重制约了我国资本市场的发展。

二、掏空行为产生的原因

1.大股东“一股独大”。“一股独大”是指在上市公司的股权结构中，单个股东拥有的股权能够对公司施以绝对控制。截至2005年底，我国上海、深圳两家证券交易所已有A股上市公司1 382家，国有股份公司有976家，占70.62%，其中国有股比例大于50%的有462家，占33.42%。

由于我国上市公司股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”的原则合法地操纵上市公司股东大会，使股东人会从一个民主投票决策的机构演变成为大股一票否决的场所和通过种种手段掏空上市公司、合法转移上市公司利益的工具，小股东的利益无法通过股东大会内部“用手投票”的方式得到保护。

2.法律法规制度的不完善。由于现代股份公司的股东所有权同经营权的分离，绝大部分股东都不能控制公司事务。一般情况下，进入董事会的控股股东和高层经理等官员是公司的实际控制者。既然这些公司控制者可以通过复杂的形式来实现掏空，绝大多数小股东的利益就会容易受到损害，那么就必须要有有效的手段、方法来防止和惩处这种行为，否则，现代股份公司就失去了赖以存在的基础。因此，现代公司理论将掏空作为公司利益冲突的重要范畴，在实际生活中，发达国家公司法律已发展出了一套严密的规则来规范、防范和惩处大股东掏空行为。

但是，我国修订的《公司法》并未对大股东掏空问题作出直接规定，只有一些关于公司组织机构的原则性规定，例如我国《公司法》仅对董事、监事、经理的义务、董事抵触利益交易和董事、监事、经理的赔偿责任作了规定。况且这些规定过于原则，在实践的过程中大打折扣。至于一些发达国家设立的处理掏空行为的原则和救济制度，现行《公司法》中几乎是一片空白。相关法律的缺失导致对大股东及其相关控制人的约束较轻，是我国上市公司大股东大量进行掏空的又一大制度性根源。

3.内部监管机制不健全，外部监管不力。股东大会、董事会和监事会是我国上市公司内部监督的“三驾马车”。然而，这三驾马车都没有发挥其应有的作用。股东大会由于只有大股东参加，董事会的任何决议都能够在股东大会上通过，股东大会不仅没能起到对董事会和高层管理人员的监督作用，而且使控股股东的掏空行为“合法化”了。

董事会是公司治理结构中一个重要因素，能够平衡股东和经理层之间的利益，监督公司经理人员的行为。然而，由于董事会成员大部分在经理层担任职务，执行董事所占比例较高，董事会的监督作用有限，并且存在着董事与经理们合谋勾结掠夺公司及股东利益的行为。尽管我国目前已建立了独立董事制度，但由于独立董事是由董事会或大股东提名，且大多是社会名流，独立董事的独立性和精力都受到限制，独立董事基本没发挥其在

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An Analysis of Financing Behavior of Chinese Listed Companies Abstract With the steady development of the economy of our country, the listed companies is playing a more and more important role in economy. For these listed firms, to the development of faster, better, diversified financing channels and stable sources of finance is essential. But in terms of the financing of listed companies in China, there are still a lot of problems,such as the financing platform to be unstable, financing environment that are too stiff and other internal and external problems.These problems need to solve, because only when we solve the financing problems of listed companies, will the sound development of listed companies become warped plate, cocking the grand blueprint of the country's economy. This paper mainly analyzes the status quo of financing methods in China's listed companies, the obvious financing preferences and the distortions of financing objectives, and analyzes and summarizes the internal causes and external causes of the current situation and puts forward the management countermeasures and suggestions. Keywords:The listed company, Financing behavior, Influencing factors, Management measures

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全国体检中心列表全面十大上市公司

全国体检机构调查报告 目录 一、全国连锁体检集团概况 二、北上广深知名体检中心 三、体检中心商业模式对比：爱康国宾、美兆、我佳、香港体检 四、连锁体检加盟案例，以慈铭为例 五、体检行业相关新闻

一、全国连锁体检集团概况 随着中国的改革开放与经济的快速发展，国人的健康意识，特别 是城镇居民的健康意识也在发生着巨大的变化，对社会资本来说就有 着巨大的投资机会和产业发展空间。可以说专业健康检查和健康管理 在我国作为一个朝阳行业，据统计，近年来我国健康管理（体检）机 构每年以25%的速度增长，2005年为2000余家，2009年达到近7000家，截至2011年10月发展到8000多家。全国每年有近亿人进行体检，市场规模在100亿左右，而高端体检市场大约占整个体检市场的 近三分之一，并以每年30%的速度递增，市场潜力巨大。以下为规模 与知名度排名较前的10家连锁体检机构概况。 序号名称备注 1 爱康国宾健康体检管理集团42家自营医疗中心和300家 第三方签约合作机构 2 慈铭健康体检管理集团股份有限公司17家加盟公司， 42家体检中心 3 美年大健康产业（集团）有限公司全国拥有逾100家体检中心 4 美兆健康体检集团北京、上海、台湾、香港、马 来西亚共设有8家连锁机构， 为世界第二,亚洲最大的国际 健检机构 5 我佳健康体检管理中心全国开设30家分店 6 红鬃马医疗集团在全球设有20多家会员专服 医疗机构 7 瑞慈健康体检全国连锁在上海及江苏地区共7家分 店

8 九华医疗投资管理有限公司在北京、天津共有8家连锁体 检机构 9 普惠体检健康产业集团是西北地区规模最大的专业 体检连锁机构，在全国拥有 10家分院 10 香港體檢及醫學診斷集團有限公司在香港有共10個檢查中心 二、北上广深知名体检中心一览表 据相关专业机构测算，北京、上海、广州、深圳的这几个大城 市的体检市场年业务量均在15-30亿元左右。 北京上海广州深圳 北京博惠健康体检中心美年体检中心 广州医科大学体检 中心 瑞格尔体检中心 千福体检中心上海国宾医疗中心爱康国宾广州天河 体检中心 深圳中信健康体检 中心 北京民众体检中心上海交通大学华检 体检中心 广州体质健康监测 协会体检中心 美年大健康体检中 心 阳光里康门诊部红鬃马体检中心广州金域体检中心爱康国宾体检中心 北京银建门诊部华山医院体检中心慈铭体检中心天河 分院 天基权易康体检中 心 北京京顺体检中心上海瑞慈健康管理 连锁机构 广州美年大健康体 检中心 慈铭健康体检中心 佰众专业体检中心爱康国宾体检中山大学附属第一 医院-体检中心 深圳第一健康体检 中心 华兆益生健康体检中心元化健检 现代阳光广州体检 中心 汇康体检中心 诚志健康体检上海市工人疗养院 (体检中心） 武警部队广东省总 队医院-体检中心 卓泰体检中心 三、体检商业模式对比 1、爱康国宾:整合网上网下资源 去年8月,爱康网和国宾医疗以各50%股权对等的形式宣告爱康国宾集团的成立。

上市公司董监高考试题库与答案

2013年上市公司董监高培训题库 一、单选题 1、依照《证券法》,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( ) A向不特定对象发行证券,属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行 C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销 D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，()，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 3、依照《证券法》,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( ) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出 4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( ) A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态 C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途 D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十

5、股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。 A五十B六十C七十D八十 6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核同意,并由双方签订上市协议。 A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权的部门D省级人民政府 7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中,哪项是错误的? ( ) A公司股本总额不少于人民币三千万元 B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上 D公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载 8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中,哪项是错误的? ( ) A上市报告书 B申请股票上市的股东大会决议 C未经审计的公司最近三年的财务会计报告 D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书 9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是: ( ) A公司有重大违法行为 B公司最近三年连续亏损 C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 10、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中,哪项是错误的? ( ) A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形 B应及时公告 2

2020年非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。

大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究_姜国华

《管理世界》（月刊）２００５年第９期 摘要：本文研究大股东占用上市公司资金对公司股票回报的影响。通过考察１９９６￣２００２ 年期间大股东占用上市公司资金的数据，本文发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来１年中的超额投资回报为平均每月－０．２６％（每年－３．１２％）；而资金占用最低的公司投资组 合为０．５４％（每年６．４８％）。一个卖空资金占用最多组合、 买入资金占用最低组合的对冲策略在未来１年中的超额回报为每月０．８０％（每年９．６０％）。分年度的研究表明，对冲策略的超额回报率主要集中在１９９９年之后。１９９９￣２００２年期间，对冲策略产生的超额回报率达到每月１．３１％（每年１５．７％）。我们的结论不受对正常回报率的不同衡量方法的影响，也不受控制其他可能影响股票回报率的因素的影响。进一步的分析显示大股东资金占用和上市公司未来年度的盈利能力呈显著的反比关系、负相关，表明其对公司经营的负面影响。 关键词：大股东资金占用投资组合超额回报公司治理 一、研究背景和意义 大股东的存在是增加上市公司的价值，还是损害上市公司的利益；或者说大股东对上市 公司来说是“帮助之手（ｈｅｌｐｉｎｇｈａｎｄ）”，还是“攫取之手（ｇｒａｂｂｉｎｇｈａｎｄ）” ，这个问题近年来成为公司治理研究中的核心问题之一。本文使用我国证券市场的数据，研究了大股东直接侵害上市子公司利益的手段之一：大股东其对上市公司资金的直接占用，并分析了这个手段对中、小投资者投资回报的影响，以及对公司经营状况的影响。本文的结论表明对上市公司来说，大股东至少有“攫取之手” 的一面。至少有两点原因造成了大股东占用上市公司资金现象的出现。第一，我国股票市场的建 立是经济体制改革中企业改革的一部分，其重要目的之一是为国有企业提供新的融资渠道，为国有企业建立现代企业制度提供契机。因此，大多数上市公司是原国有企业改制后分离上市的，原国有企业成为上市公司的大股东。第二，国有大股东所持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股” ，不能在市场上交易。“非流通股”一方面导致了大股东不能够正常地享受企业增值带来的股票价格上涨的收益，另一方面也使大股东不介意从事造成公司股票价格 损失的行为!"。在这种情况下，直接占用上市公司资金就成为一种大股东从上市公司取得投 资回报的手段。 大股东占用上市公司资金的后果是上市公司的经营受到严重影响，资金短缺、利润下降， 占用情况严重的上市公司甚至可能被特别处理或被退市。在这个过程中，中、小股东将承担沉 重的投资损失#"。当投资者意识到自己投入的资金大部分被大股东盘剥占用，就会对股市缺 乏信心，不愿意再投资股票，而整个股票市场将会由于投资者的退出而丧失其融资的功能。 ＊ＳＴ丰华的经历反映了大股东资金占用给上市公司造成的巨大损失。汉骐集团有限公司 在２００２年１２月３１日所持的非流通国有法人股占＊ＳＴ丰华股权的２９％，是第一大股东；２００３年１２月３１日占２０．６１％，成为第二大股东；２００４年４月６日其所持＊ＳＴ丰华股权被全大股东占用上市公司资金与上市 公司股票回报率关系的研究 ＊□姜国华岳衡 ＊作者感谢本文审稿人和参加北京大学会计研究论坛的学者们的建议。１１９－－

中国十大药企

中国十大药企 1、中国医药集团总公司中国医药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团。以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。旗下拥有11家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、盈天医药6家上市公司。2003年至2014年，集团营业收入年平均增幅33%，利润总额年平均增幅45%，总资产年平均增幅34%。2014年，集团营业收入超2400亿人民币，是目前唯一一家进入世界500强的中国医药企业。2014年排名357位。 中国医药集团拥有覆盖全国31个省、自治区、直辖 市的医药流通配送网络和与国际水平接轨的30个配送中心，是国内最大的生物医药研发、生产企业，承担了80％以上的国家免疫规划用疫苗的生产任务。集团建立了生物制药、麻醉精神药品、抗感染药、抗肿瘤药、心脑血管用药、呼吸系统用药等生产基地和药材基地，拥有国内实力最强的应用性医药研究机构和工程设计院。2010年，中 国医药集团被评为国家创新型企业。 2、上海医药（集团）有限公司上海医药集团股份有限公司是一家总部位于上海的全国性医药产业集团。公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。2014年 营业收入924亿元，根据2014年中国企业联合会评定的

中国企业500强排名，排名62位，公司综合排名位居全 国医药行业第二，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，入选上证180指数、沪深300指数样本股，H股入选恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。 目前上药集团已发展成为一家集科、工、贸为一体 的大型企业集团，现有员工近3万人，注册资本31.58亿元，是中国规模最大、产业链最完整、营销网络最健全的医药企业，并跻身中国企业五百强，是中国2010年上海 世博会医药全球合作伙伴。上海医药的分销网络以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。 3、广州医药集团有限公司广州医药集团有限公司是中国五百强企业，2014年，广州医药实现销售335.3亿元，同比增长16.24%。广州医药有限公司成立于1951年，现有员工1700多人，是华南地区最大的医药流通企业。是广州市政府授权经营管理国有资产的国有独资公司，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发(R﹠D)以及制造与经营业务(P﹠M) ，而且在医药商贸物流、大健康产业等方面有了持续快速的发展，是广州市重点扶持发展的集科、工、贸于一体的大型企业集团。目前广州医药拥有21家分子公司，除广东外还分布于湖南、福建、陕西、四川、湖北等地。旗下王老吉药业于2005年2

公司控股股东“掏空”行为文献综述

【摘要】在我国，控股股东“掏空”上市公司的现象大量存在。大股东和小股东之间的代理问题是上市公司中两大主要代理问题之一，大股东和中小股东间的代理问题是新环境下需要研究的重点问题，关系到投资者的保护、公司治理和整个资本市场的健康发展。因此加强与“掏空”相关问题的研究，有一定的理论和现实意义。本文主要梳理了国内外“掏空”的研究文献,对其研究的重点进行了归纳。 【关键词】控股股东；掏空；文献综述 一、引言 目前,股权不是分散是相当集中, 因此控股股东的行为方式及其后果正成为公司治理与财务理论的重要研究领域之一,公司的两大主要代理问题存在于管理者和股东之间以及大股东和中小股东之间，而laporta等（1999）认为大股东和小股东之间的代理问题在世界上大多数企业中更为普遍。本文掏空是指控股东侵占上市公司利益的行为,掏空理论是针对集中的所有权模式提出的。所有权的集中虽然在一定程度上减轻了股权分散情况下的公司代理成本，但却增加了大股东谋取私人利益的能力。在司法体系不尽完善的国家,能够控制公司的大股东可以向公司委派管理人员, 还能采取关联交易等方式(deni，mcconnel,2003)。 二、国外关于掏空的研究 （一）掏空的原因 “掏空”产生的原因主要是股权的集中度和法律的保护程度。股权过于集中导致企业的控制权掌握在少数大股东手中，大股东出于私利，利用手中的控制权占用或转移公司的财产和利润。johnson、la portro、shleifer（2000）指出，股权的过度集中很容易造成大股东侵害小股东利益的发生。claessens,fan和lan(2002)指出大股东损害企业利益而谋取私利的原因主要是大股东对企业的控制权和所有权不一致。holderness（2003）的研究表明在控制权私有收益的驱使下,大股东会进行转移上市公司资源对其进行“掏空”。法律的实施也对投资者产生影响，对投资者的保护越强，越能遏制大股东侵占中小股东利益的行为若法律对投资者的保护很弱，“掏空”行为便更加猖狂。coffee（2001），la porta etal（1998，2000）研究发现在对小股东保护较弱的国家大股东的“掏空”更容易发生。llsv（2000）也在一系列文章中指出中小投资者受到大股东侵害的主要原因在于对投资者的法律保护不够。 （二）“掏空”的方式在国外文献中探讨的“掏空”的主要方式包括关联交易、担保、并购和股利政策等。johnsonetal（2000）认为控股股东通过转移公司财产和利润的手段侵占中小股东利益的“掏空”行为主要有过高的管理者薪酬、贷款担保、稀释股权等几种形式。claessens etal.(2002）研究发现，在东亚9个国家2980家上市公司中，有三分之二以上的公司存在控股股东，而控股股东对小股东的剥削利用的是股利政策。bertrand（2002），bae、kang 和kim（2002）以及joh（2003）指出，企业集团的所有者通过并购等途径将资源从具有低现金流的公司转移到具有高现金流的公司也是“掏空”的重要方式。denis和mcconnell （2003）认为在司法体系不尽完善的国家,控制公司的大股东不仅可以向公司委派管理人员,还可以通过关联交易来对公司进行“掏空”。 三、国内关于掏空的研究 （一）“掏空”的研究 国内文献中，主要关于“掏空”的影响因素主要有股权结构、控股方式、法律环境、股利政策、信息披露、独立董事的监督、投资者保护、市场竞争和公司成长性等。 （1）股权结构 股权结构主要研究控股比例对“掏空”的影响。李增泉，孙铮，王志伟（2004）以我国a股上市公司2000～2003年的关联交易数据为基础，对所有权结构与控股股东的掏空行为之

十大潜力上市公司

比亚迪(002594，SZ)汽车销量回暖 今年一季度以来，比亚迪股价一直低迷。但是近期，公司在汽车业务上的回暖以及其他业务的恢复，显示出公司的转机与变化。 比亚迪透露，公司10月份的汽车销量约4万台，11月份销量约5万台，其中8月底上市的新款车型速锐销量超过10000台，增长势头迅猛。 公司三季报显示，2012年1~9月，公司共销售汽车77004台，而10月和11月汽车销量达9万台，超过前三季度总和。一位接近公司的私募人士透露，公司四季度的销量预计达15万台，2013年一季度业绩将超过预期。 对于国内需求，某券商汽车行业分析师向记者表示，国内汽车市场将明显受益城镇化，比亚迪在定价上能够很好与二三四级城市相匹配。 公司在海外的布局也值得关注。12月11日，公司宣布与保加利亚能源公司Bulmineral 成立合资公司，计划在该国建厂组装生产电动公交大巴，计划每月生产电动大巴40~60辆。近期，比亚迪高级副总裁李柯表示，公司明年将在美国加州投资建厂生产电动大巴，预计该工厂2014年产量为50辆至100辆。 上述分析师认为，美国的传统汽车市场虽然已经趋近饱和，但对新能源汽车的需求依旧强劲，比亚迪的技术足以与美国同行一争高下。 在电池业务方面，比亚迪也迎来了暖意，这主要归功于公司的主要客户诺基亚近期的复苏态势。分析人士指出，诺基亚复苏必将加大对锂电池等上游产品的需求，比亚迪将从中获益。 海虹控股 (000503，SZ)受益医疗信息化 医疗信息化是我国医疗行业未来发展的必经之路，在这一趋势下，海虹控股独特的商业模式和前景极佳的PBM新业务，值得投资者期待。 海虹控股是一家主营医药电子商务的企业。一位互联网资深人士向记者表示，公司的电子商务能够改变药品购销双方的信息获取方式，为购销双方和政府监管部门提供高质量的信息增值服务，加快创建新型药品流通体系的步伐。“简单地说，这种模式就是医药行业的阿里巴巴。” 海虹控股的医药电子商务平台以及未来即将发力的PBM(综合性医疗福利管理)业务，正好契合医疗信息化的发展方向。

我国上市公司管理层股权激励通常模式

我国上市公司管理层股权激励通常模式 沈春晖 管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。 （一）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提取激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在2001年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明2002年中报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。（二）“虚拟股票”模式 虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入， 1

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索 大股东占用上市公司资金的问题是中国证券市场的独有现象, 也是一个沉重而又敏感的话题。近年, 上市公司资金被占用情况相当惊人, 大股东利用其对上市公司的控制权, 侵占上市公司募集资金, 严重削弱了上市公司的独立性和资产质量, 直接损害了中小股东的合法权益。大股东占款与对外担保和委托理财被喻为上市公司三大隐患, 皆因它们随时有可能会突然爆发而危及到上市公司的健康肌体, 乃至于生存状况。本文想通过对大股东占款现象的根源分析来寻求从根本上解决大股东占款问题的方式。 一、上市公司资金被占用状况严重大股东及其关联方占用上市公司资金的现象由来已久,金额巨大。2002 年底, 中国证监会曾普查1175 家上市公司, 发现676 家存在大股东占款现象, 占款总额为966169 亿元。为此, 管理层在2003 年8 月正式颁布实施了《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,从整治效果看, 有一定改观, 到了2003 年底, 关联方占款余额为577 亿元, 下降幅度为40 %。但到了2004 年6 月份止, 统计显示关联方占款余额仍有535112 亿元, 下降速度则明显趋缓, 基本上没有明显改观, 甚至在某些方面还有变本加厉的迹象。目前, 大股东占款现象主要表现为以下特点: （一）大股东新增占款现象仍在发生大股东占款有非经营性占款与经营性占款两种方式。其中, “经营性占款” 主要体现在资产负债表的“应收账款”与“预付账款”项下, 上市公司与控股股东关联交易所占比重较大, 在销售和采购过程中, 可能形成金额巨大的应收账款和预付账款, 这为某些控股股东借助关联交易侵占上市公司资金提供了可乘之机。“非经营性占款”主要体现在资产负债表的“其他应收款”项下, 其他应收款是指除应收票据、应收账款和预付账款以外的其他应收款、暂付款项, 主要包括与主业经营不直接相关的预付的备用金、应收的各项赔款、罚款、应收的租金、存出的保证金等, 正常的情况下, 上市公司其他应收款金额不应过高。但是, 某些上市公司大股东或其关联方则“名正言顺”地向上市公司“借用”巨额资金并长期拖欠, 形成上市公司对其数目巨大的其他应收款。上市公司的其他应收款大多来自大股东或其关联方的拖欠, 且债务人表现出相当的集中度。可以说, 相对于应收账款和预付款, 其他应收款更能反映上市公司资金被占用的情况。据沪深两市1149家A股上市公司资产负债表的统计分析，结果显示，今年上半年应收账款又增长了18189 %, 预付账款增长了22163 %, 其他应收款增长了12134 %, 三项指标增幅均较大。以上三项往来账项占净资产的比重, 在2003 年末的确有 过明显下降, 但2004 年上半年又开始上升, 从2003 年的30123 %上升到2004 年的33186 %。因此, 从总体上看, 上市公司大股东占款现象又有抬头的趋势, 且更具有隐蔽性。 （二）国有控股上市公司是被占款公司的主体我国上市公司的大股东分为两类, 一类是国有企业, 一类是民营企业（自然人）。我们知道, 我国一千多家上市公司绝大部分是由国有企业改制而来国有企业独家发起或作为主要发起人, 然后向社会公众募集股份并实现上市由此决定了我国大部分上市公司的股权结构是国有股“一股独大” 。近几年, 于上市公司频繁发生重组和国有股转让, 以及一些民营企业也获得了上市机会

十大央企军工上市公司名单

序号企业（集团）名称旗下上市公司 1 中国核工业集团公司中核科技（000777）东方锆业（002167）中核国际（02302） 2 中国核工业建设集团公司 3 中国航天科技集团公司中国卫星（600118）航天机电（600151）航天动力（600343）航天电子（600879）中国航天万源（01185）乐凯胶片(600135)航天控股（00031）亚太卫星(01045)四维图新(002405) 4 中国航天科工集团公司航天信息（600271）航天通信（600677）航天晨光（600501）航天长峰（600855）航天科技（000901）航天电器（002025） 5 中国航空工业集团公司哈飞股份（600038）中航科工（02357）洪都航空（600316）中航电子（600372）成发科技（600391）东安黑豹（600760）中航动控（000738）中航飞机（000768）中航重机（600763) 中航三鑫（002163）航天动力（600893）中航机电（002013）贵航股份（600523）成飞集成（002190）中航光电（002179）中航地产（000043）飞亚达A（000026) 深天马A（000050）天虹商场（002419）中国航空工业国际（00232）中航国际控股（00161）中航资本（600705) 中航电测（300114） 6 中国船舶工业集团公司中国船舶9600150) 广船国际（600685）钢构工程（600072） 7 中国船舶重工集团公司中国重工（601989）风帆股份（600482） 8 中国兵器工业集团公司华锦股份（000059）北化股份（002246）光电股份（600184）北方导航（600435）晋西车轴（600495）江南红箭（000519）北方国际（000065）长春一东（600148）北方股份（600262）凌云股份（600480）北方创业（600967）安捷利实业（08298） 9 中国兵器装备集团公司长安汽车(000625) 中原特钢(002423) 西仪股份(002265)

上市公司十大激励模式二

上市公司十大激励模式二 股票增值：简单易行的激励模式 股票增值权(StockAppreciationRights，SARs)是公司给予激励对象一种权利:经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。 按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。 股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。 \"中石化\"(600028)和\"三毛派神\"(000779)均采取了股权增值方案。 \"中石化\"2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价

上升部分作为奖励分配给增值权持有人。授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员一一包括董监事(不舍独立董事)、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分、子公司及附属公司负责人。这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。具体的行权方法是行权价为H 股发行价，即1.61港元，两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年的行权比例分别为30%、309岛和40%，有效期是五年。 在股票增值权的考核指标上，\"中石化\"专门设立了关键绩效指标(KPI)。关键效绩指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相连，还与个人的业绩密切相关。上市公司高级管理层的收入将分成三块，即工资、业绩奖金和股票增值权;后两部分是浮动的，占到了个人收入的65%至75%。 \"中石化\"股票增值方案很有特点: 直接从对外发行的股票留取部分作为奖励的办法。这在国内上市公司激励机制方案中是非常少见的。