近年影响较大的10 大外资并购案及其分析
近年影响较大的10 大外资并购案及其分析
从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。
近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。
下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。
——《企业管理》编者
近年影响较大的10 大外资并购案
不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。
文/ 陈华孔令林
一、西北轴承与德国FAG 公司并购案
西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的25% 。1998 年，西北轴承与德国FAG 轴承集团开始接触。FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，2001 年，西轴集团与FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设
备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份49% ，德方占股份51% 。
合资后的前两年，FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980 万元，第二年，又亏损1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。
此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。
FAG set up a joint venture with Xibei Bearing Co. (a state-owned enterprise) and owned 51%. Then FAG bought the 49% share owned by Xibei Bearing Co.
二、格林柯尔公司入股科龙
科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于1984 年，是一家乡镇集体企业。1996 年，公司公开发行H 股并上市。1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。2001 年10 月31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器20.6% 的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46%, 为第二大股东。
格林柯尔购并科龙的协议正式生效后引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，并在学术界和实务界引起大范围讨论。包括：外商通过在国内设立控股子公司在Ａ股市场间接收购国内上市公司，实现规避国家政策进入Ａ股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等。
三、达能入主乐百氏
法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购着中国著名食品饮料企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系。
2002 年3 月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股92% ，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老全部出局。此后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑，2005 年，乐百氏亏损 1.57 亿元，2006 年乐百氏又亏损了 1 亿多元人民币。而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌正逐步丧失影响力和知名度。
在资本全球化的背景下，外资并购在中国越来越活跃，而必将面对民族品牌何去何从的问题。更深层次的思考是，外资并购的最终目的到底是什么？是纯粹的投资收益，还是全球化的战略布局？如果是后者，那么民族品牌将不是并购过程中外资最为看重的，背后的渠道、市场占有率等因素才是外资所觊觎的资源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的。
四、青啤—AB 公司并购案
青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商, 而美国安海斯- 布希公司( 简称AB 公司) 则是全球最大的啤酒商。2002 年10 月, 上市公司青岛啤酒与AB 公司签署协议, 青岛啤酒将一次性发行总金额为1.8 亿美元的强制性定向可转换债券。该债券在协议规定7 年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的H 股, 届时AB 公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的4.5% 增加到27% 。青啤-AB 公司并购具有以下几个特点:
1. 手段创新。青啤定向增发可转换债券案例, 在我国是一次金融工具使用的创新。可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具, 是一种兼具股权性和债券性的组合证券。持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股, 于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东, 具有了股东所拥有的一切权利。可转换债券名义上是债, 实际上是股, 确保债券按约定的价格转为股份, 又不会造成公司迅速扩张, 转股完成时公司投资可能已经见效, 利润增长可能超过股本扩张的速度, 不会造成利润的稀释。
2. 利益各方多赢。根据协议, 青啤发行的三批可转换债券到期可转为H 股, 实质是向公司定向增发H 股, 但与直接发行相比, 分期转债可延迟股权稀释速度, 充分保护原股东的权益。
3. 国有控股地位得以保证。由于青啤是民族知名品牌, 公司控制权是个敏感问题。协议规定, 第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人, 受托人应绝对按照国有股
股东的指示行使表决权, 这样，AB 公司最终享有的表决权将不会超过20%, 国家股东实际控制的表决权则仅由40% 减少至37.6%, 仍处于相对控制地位。
成熟的国际资本市场上, 定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式, 尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动, 基本上都是以定向增发、换股的形式完成。国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例, 我们不难看出, 定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择。
Anheuser-Busch increased their share of Tsingtao Brewery from 4.5% to 27% as a consequence of Tsingtao Brewery issuing mandatory placement of convertible bonds valued UD 0.18 billion according to its agreement.
五、高盛并购双汇发展
2006 年3 月3 日，漯河市国资委将其持有的100% 双汇集团股份，以10 亿元的底价在北京市产权交易所挂牌。4 月28 日，双汇集团旗下双汇发展发布公告称，由高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖，交易金额20.1 亿元人民币。
双汇集团是一个拥有60 多家子公司、销售额200 亿元以上、总资产50 多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团，是中国最大的肉类加工企业。此并购案一经公布，就引来广泛的质疑，这也导致其审批过程缓慢，直到12 月初才通过商务部的审批。有人猜测这可能是一出曲线MBO ，意在借力海外过桥资金实现管理层持股。而20 亿元的交易价格让外界感觉有“贱卖”嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股份市值就达33.89 亿元。更为重要的是涉及外资垄断。在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有仅次于双汇的国内大型肉制品生产企业雨润超过10% 的股份。有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。
Goldman Sachs bought 100% share of Shuanghui owned by Luohe city State Asset Management Commission with RMB 2.01 billion.
六、美国凯雷并购徐工机械
2002 年底，徐工集团被列入江苏省政府82 家改制企业的名单。其下属徐工机械作为行业龙头，在我国工程机械行业占有重要地位。通过国际化招标和一系列筛选，2005 年10 月25 日，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团与徐工集团正式签约，以3.75 亿美元的价格，收购其下属徐工机械85% 的股份。
一切进行得似乎顺理成章，可是就在2006 年6 月，我国民营企业三一重工集团副总裁向文波在其博客上强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机。徐工在2006 年10 月24 日披露，按照新修订的协议，凯雷非常识时务地退了一步：一是提高收购价格，二是不谋求绝对控股，降低所控制的股份，以12.17 亿元收购徐工机械40.32% 的股权，并以相当于5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50% 的股权。
凯雷并购徐工一案在中国引起轩然大波。显然，对本国支柱产业的保护和国家经济安全，是本并购案最大的争议。徐工集团称，正是考虑到国家经济安全，才选择了凯雷这样的纯粹资本性投资者，而否决了卡特比勒等诸多海外产业竞争对手的求购。但问题在于，对于纯资本性投资者，其收购徐工的真正目的只为了获取投资回报，凯雷将来很有可能会（实际上一定会，只是时间早晚的事）在将股权转手卖出，而到那时新的收购者是谁就不得而知了。Carlyle Group owned 50% share of Xugong Group Construction Machinery by share acquisition and investment increase.
七、宝洁收购和黄所持股份
2006 年5 月12 日，美国宝洁公司宣布以18 亿美元收购和黄中国所持中国内地合资公司宝洁－和记有限公司余下20% 的股份。至此，宝洁与其在中方的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家彻底的独资公司。
事实上，从全球竞争的角度可能更容易理解宝洁为什么会进行此次收购。中国日化市场的飞速发展无疑使其在宝洁的发展战略中的地位日渐重要，而这次巨额收购反映的是宝洁希望加大企业控制能力的意图，其背后必然是中国市场策略的调整。
一个值得重视的现象是，在宝洁独资以后，一些国际日化企业也出现了独资的趋势，化妆品巨头雅芳就收购了其合资公司美晨20% 股份。可以猜测，外资日化企业的“独资”行动将会加速，以此相伴随的就是未来在国内市场上的拓展和深化，与国内日化企业的竞争也会趋于白热化，尽管最终结果难以预期，但唯一可以肯定的是，行业的并购整合将会波澜壮阔。
P&G became a wholly foreign owned enterprise by buying 20% stake of its Joint Venture owned by Hutchison China with $1.8 billion.
八、百思买入主五星电器
2006 年5 月，全球最大家电连锁巨头百思买与五星电器联合宣布，百思买以1.8 亿美元收购中国第四大家电连锁商五星电器51% 股权，最终将会以3.6 亿美元获得五星电器
75% 的股份。
作为全球最大的家电零售商，百思买早在2003 年就已经进入中国市场，但此前一直处于探路阶段，在中国家电零售业务年增长率高达15% 的情况下，百思买意识到必须迅速地进入到中国家电零售市场前五位的角逐中来。此次，百思买终于借道五星在中国8 省近200 家门店进入中国市场，全面挺进中国家电零售业，并在东南沿海市场拥有与国美、苏宁叫板的实力。百思买的进入无疑加大了国内企业的竞争压力。
Best buy owned 75% stake of Five-Star with Bestbuy paid USD185 million to acquire the remaining 25% stake of Five-Star for the 100% ownership
九、法国SEB 集团收购苏泊尔
2006 年8 月31 日，浙江苏泊尔股份有限公司临时股东大会以96.4% 的高票通过法国SEB 收购其61% 股权的议案。法国SEB 集团始创于1857 年，年营业收入超过24 亿欧元。浙江苏泊尔股份有限公司，2004 年公司在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。
就在并购两天前，6 家炊具企业紧急聚首北京，联合对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。称一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。而苏泊尔方面表示，炊具业是终端消费品行业，进入门槛低，生产企业众多，消费层次复杂，每个厂家都有自己侧重的品类和目标消费群体，一个充分竞争的市场根本谈不上垄断。“如果连口锅都涉及国家安全，那就没法改革开放了。”
十、花旗投资团队收购广发行
2006 年11 月16 日，广东发展银行与美国花旗集团牵头组织的国内外投资者团队在广州签署了战略投资与合作协议。花旗集团与IBM 信贷、中国人寿等国内外企业组成的投资者团队出资242.67 亿元，认购重组后的广发行85.5888% 的股份。其中，花旗、中国人寿、国家电网三家机构分别拟持股20% ，日常经营则由花旗负责。至此，首宗海外金融机构正式控制内地银行的交易定案。
成立于1988 年的广东发展银行，目前已经由区域性银行发展为全国性银行，拥有502 家网点，12000 多名员工，总资产超过3700 亿元，是中国内地第十一大银行。但在庞大身躯背后，广发行也背负着不良贷款比率过高、拨备覆盖率过低和资本充足率严重不足三大包袱。2004 年，广发行启动改革重组工作，备受各方关注，先后有40 多家国内外潜在投资者表达了投资意向。期间外资金融机构的母国政要频频出面助阵，历经改标、财务投资者
撤退、有关部门数次澄清，更引发外资入股中国金融机构是否有损国家经济安全的大讨论。虽然花旗最终只能购入20% 的广发行股权，但能一下子拿下拥有500 间分行的广发行管理权，这一战果在中国金融业全面开放的前夜显得相当辉煌。
对外资并购案例的分析与启示
自2000 年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占据国内1/3 以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点：
1 ．斩首行动，目标直指行业龙头。外企虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994 年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达6000 万支，在消费者通过“美加净”认识了联合利华的前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从1997 年停止在各种媒体上对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对“洁诺”的投入力度，到2000 年，“美加净”年销售量下降了60% 。这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。
2 ．千策万略，只为争夺大股东地位。跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”。美国卡特彼勒公司在200
3 年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌；将把该企业建成具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中方企业，然后以密谋的方式令该合作方转让股权，从而获得大股东的地位。
3 ．不惜血本，但求削弱竞争对手。对于价值较大知名的中方品牌，外企一般通过巨额资金买断其使用权，据此控制中方品牌, 再将其打入冷宫, 消灭对手于无形。在20 世纪90 年代初，熊猫洗衣粉在中国市场一度叱咤风云，199
4 年与美国宝洁牵手，熊猫所在的北京日化二厂以品牌、厂房参股35% ，宝洁以65% 的股份控股合资公司。合资以后，
作为控股方，宝洁着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而对熊猫的生产年年递减，如今，市场上到处可见汰渍和碧浪洗衣粉，却难觅熊猫洗衣粉的身影。
4. 借鸡生蛋，品牌链得以延伸。通过并购方式，对中国市场进行细分，对于自身品牌进行延伸，增加市场适应力。首先，外商新品牌被中国消费者接受需要较长的时间，甚至可能会遭到中国消费者的抵制；其次，向下的品牌延伸，可能会给品牌的名声或顾客基础造成很大的风险。而通过并购本土成功的而相对于自身又处于品牌链下端的品牌，可以一举两得。盖保罗说，“中国是一个消费能力偏低的市场，要想取得更大的成功，金字塔的底层肯定是必争之地。因此，要增加消费者，品牌定位势必要自两端延伸，其中包括在低端延伸”。欧莱雅并购“小护士”，目的就是增加自己品牌金字塔底端的适应面。与顶端品牌“兰蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相对平民化的“美宝莲”形成较为完整的品牌链。
随着我国对外开放的进一步深入和加入WTO 过渡期的结束，外商在华跨国并购的加剧已是一个难以避免的趋势，对国内企业来说，引进外资毕竟仍然是盘活存量资本、提高技术和管理水平的一个重要选项，在这一过程中，国内企业应该注意以下几点：
1. 珍视民族品牌，远离合资陷阱。首先是要树立全面的品牌经营理念，重视品牌资产积累。传统的合资企业大多是以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合作，而品牌的无形资产远未引起重视，这是极大的失误。其次，经营保持相对的独立性。本身比较强势的国内品牌要坚持由自己控股，这是涉及到企业生死攸关的大事。没有控股权就没有发言权、决策权。49% 与51% 虽然只相差2% ，却是完全不同的两种概念。第三，根据合资方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况，一是尚未进入中国但想通过合资手段进入中国的，这时他可能会做出某种让步；第二种是已进入中国多年欲进一步扩张的，其合资目的就是要消灭竞争品牌。因此，国内企业在合资前一定要弄清楚，究竟是你在利用外资还是外资在利用你？或者对双方都有好处？最后，多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，在短暂的蜜月过后，最后很可能只是苦涩的结局。合资与并购，并不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的惟一出路，适合别人的不一定适合自己，应该选择最适合自己的道路。
2. 擅于借用外脑。通常，任何一个企业家，其知识结构都是有缺陷的，若所有公司决策均依据于该企业家的知识结构，必然产生许多决策失误。中介等咨询机构被称为企业外脑，是因为其有自己独特的思维体系和解决问题的方法。无论是尽职调查，还是并购合同文本的起草，都可以借助有国际经验的咨询机构，虽然支出一笔不菲中介费用，但花小钱保大钱，能够降低并购风险，提高并购的成功率。更重要的咨询公司更容易站在一个客观的立场为企
业解决问题。许多时候，企业家本身是一个运作高手，只是有时候身在庐山却不知庐山真面目，看不清问题，这时，咨询机构作为一个局外人的提醒和点拨就尤为重要。
3. 合理控制整合成本。并购容易整合难，并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，海外并购案例的成功率不足40% 。如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。要充分预计公司整合过程中可能出现的问题，并设计一个合理的解决方案。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出。两家战略互补性非常强的公司，很可能因为文化整合、人员整合和管理整合出现问题而难见成效，甚至以失败告终。
4. 走出对外资的盲目崇拜。通常，国内企业寻求与跨国公司的合资，目的不外三个方面：一是资金支持, 二是技术支持，三是管理支持。但在实践中，相当一部分的国内企业甚至地方政府考虑的并不这么单纯。一些地方政府基于某种扭曲的政绩观，为促成合资成功，违背市场规律，对其主管下的国有企业对外引资合作进行不当的干预，一方面造成中方企业自合资伊始便处于被动地位，利益严重受损，另一方面也为合资后的企业顺利运营埋下隐患。另外，不良的政策环境也造成一些企业对外合资目标的错乱。例如在娃哈哈与达能的合资中，娃哈哈与达能合资的主要目的并不在资金、技术，也不是管理，选择合资其实最想要的是合资企业这个名分。在娃哈哈与达能合资之前，外资企业、国有企业、私营企业的地位和权利均是不等的，而外资企业则享有超国民待遇，娃哈哈通过合资实现身份的转变，这必然会带来一系列的经济和政治利益。因此，是反思我们引进外资政策的时候了，如果没有以上对外资企业的超国民待遇，就不会有现在娃哈哈与达能对簿公堂，就不会有一大批假外资。
我国应理性对待外资并购这把双刃剑
我国应理性对待外资并购这把双刃剑 摘要：中国改革开放向纵深发展、投资环境不断完善以及世界经济一体化的加强，巨额外资正在而且也必将以国际通行的跨国并购方式涌入中国。然而，跨国并购这把“双刃剑”在给国内企业注入新的资金的同时，也对国内企业与国家宏观经济产生了诸多负面影响。笔者在参考国际投资学的理论基础上，结合中国当前外资并购的发展现状和存在的问题，来阐述面对当前外资并购来袭，中国更应理性和谨慎地对待外资并购所带来的负面影响的观点。 关键词：外资并购；负面影响；谨慎对待 一、外资并购的动因分析 (一)外资并购的外在动因 (1)经济全球化的推动 面对经济全球化的竞争压力，作为一向追求实现全球战略的跨国公司，必然要不断调整其经营战略，以期在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径。跨国公司的对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70％1：2上。 (2)政府政策的调整 自二十世纪80年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。 (3)科技的进步 计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件。同时，科技进步也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，通过并购来获取新的技术，避免技术研究上的重复开发。
外资并购国内企业的相关问题(doc 7页)
更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过 了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外 资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁
外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。 如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。 (二)挑战中国的相关政策 我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。 根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。 对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。
小学数学教学10个案例分析
——小学数学教学案例分析 案例 1《除法的初步认识》教学片段 学生被分为6人一小组，每人手上有6根小棒。 A教学： 师：大家手上都有6根小棒。平均分成三份，每份是多少呢？生动手操作。 师：好！把刚才操作的过程在小组中交流一下。 B教学： 师：大家手上都有一些小棒，试着按要求进行平均分操作。要求是：平均分成1份，2份，3份，4份，5份，6份，并且不能损坏小棒。看那组最迅速。 学生开始分。有的很快地分好，有的开始小声议论。师：有困难吗？ 生1：平均分成4份不好分。生2：平均分成5份也不好分。 师：是啊！有的多，有的少，不是平均分。最好怎么办呢？（生……） 师：好！同组内的小棒可以相互借调。再试试看。（生活动。） 师：哪个小组愿意来交流一下，你们的4份是怎么平均分的？分析：学生是由于需要而主动地合作交流，还是被老师安排去合作交流，两种心态会产生不同的效果。怎样激发学生合作交流的积极主动性？我感觉有两点值得我们去关注： 1、让问题更具有思考性和探索性。数学教学中的合作交流不能等同于日常随意性的谈话，它应具有一定的学习目标的指向性，是为解决某个具体的问题而进行的合作与交流。因此，教学中要不断地让学生产生思维的困惑，让他们在思维的压力下，主动地想到与别人的合作与交流。案例教学中，把6根小棒平均分成3份，只有1种分法，让他们交流什么呢？只会不断地重复。而要把6根小棒平均分成4份、5份，却是个伤脑筋的事。老师建议重新调剂，怎样调剂呢？小组成员之间必然要交流和合作。特别是平均分成4份，需要另一个人全部拿出，或者有4人拿出一根，剩下一位同学拿出2根，其间的讨论一定会热烈。“方便别人，也就方便了自己”，在这里不是很好地得到了体现吗？！ 2、以组间竞争促组内合作。竞争和合作并不是一对相互排斥的概念，而是可以相互促进的。培养学生的合作意识、集体观念，可以通过竞争的机制去增强学生对集体的责任感和荣誉感，即用外部的压力去促进内部的团结。案例的B教学，引进了小组之间的竞争机制，这样就会促使小组成员之间主动地采取分工合作的方式，而无须再由老师去安排合作，组织交流。试想，在案例的B教学中，如果老师说的是“看哪位同学最快？”，他们之间的合作交流状况将会如何呢？所以在小组学习后全班交流的时候，老师关注的一定要是小组的整体意见而非个人。评判也应以小组为单位。 案例2《角的初步认识》教学片段： 课始。 A教学： 师：同学们，大家知道，这是什么图形吗？生：是角。 师：真好！在生活中哪些地方有角呢？生：…… B教学： 师：同学们，咱们今天一起研究角的有关知识。我知道，几天前，每个小组都进行了有关角的资料的收集，并进行了一定的整理。现在用你们喜爱的方式来交流一下，好吗？ 各个小组代表开始交流。 分析：一节课中究竟安排几次小组学习为宜呢？我们经常这样讨论着。细细分析这种讨论，它其实是把合作交流局限在教学环节之上。试想，一节课都让学生在小组内合作交流，又有何妨呢？下节课再整理归纳就是了！打破知识的分割，建立一种大的课程观和教学观，我们完全可以在课堂内探索更大时空的合作与交流。同时，合作交流不能仅仅限于课内，学习小组不能是课内象集体，课外如“散兵”。课外的合作交流，更能发挥学生的积极性，更能调动他们的集体荣誉感。让我们从整体着眼，从形成氛围和培养习惯入手，积极地将学生学习数学的过程变成一种师生不断“对话”与“协作”的过程，让合作交流的学习方式发挥出它更大的效应。 案例3： 一位教师上“退位减法”的复习课时，创设了这样的情景，让人体会颇深。（1）直接大方地出示了6道题目，其中2道退位题。请你看一看，你能不能一眼就看出哪些是退位的，哪些不是退位的。（培养学生对数学较为敏感的知觉能力就在这样简短的问话里得以深刻体现。） （2）动笔做，互相检查。我们也来开个儿童医院，请你们把最容易得病的算式拿上来，我们一起来会诊，最后请学生们给得病的算式开个小处方。在这里老师提了个要求：请你用一句话来告诉病人应该注意什么。（改错题的呈现方式有很多，这里用的是“治病情境”。老师没有停留在热闹的场景中，而是专注于让学生总结错误的原因和改错的方法。（3）自己出一道退位减法题给同桌做。 （4）老师出题：3000—（）；再请每人写一道题。……
对外资并购案例的分析与启示
对外资并购案例的分析与启示 自 2000 年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占据国内 1/3 以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点： 1 .斩首行动，目标直指行业龙头。 外企虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在 1994 年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达 6000 万支，在消费者通 过“美加净”认识了联合利华的前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从 1997 年停止在各种媒体上 对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对 “洁诺”的投入力度，到 2000 年，“美加净”年销售量下降了 60% 。这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。 2 .千策万略，只为争夺大股东地位。 跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”。美国卡特彼勒公司在 200 3 年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略;卡特彼勒要求拥有品牌;将把该企业建成具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中
教育案例分析
教育案例分析 一、案例情况 2003年12月8日上午第四节课，某小学一年级(1)班学生在没 有教师在场的情况下做作业。教师在上课前曾到教室给该班学生布 置作业，并让各小组组长维持纪律。7岁的陈某在写作业时，多次 与同桌说话。陈某所在小组组长郭某(7岁)便拿起课本击打陈某的 头部数下，致使陈某当场昏倒在地。事故发生后，学校立即派人把 陈某送往医院，经诊断为癫痫病(击打行为系诱发因素)。陈某住院 45天，其间花去医疗费、住宿费、交通费等各项费用共计7600元。后因赔偿问题未达成协议，陈某将学校和郭某及监护人诉至法院。 二、案例分析 1、根据《教师法》第7条规定，进行教育教学活动，开展教育 教学的改革和实验。教师有管理学生的权利，但这是一种职权，只 能依法行使而不能随意转让。教师在上课期间不到课堂维持秩序， 应告知学校安排其他教师代管班级，而不能将管理学生的职责交给 未成年的班干部(案例中的郭某)，其行为是不符合法律规定和教育 要求的。 2、《学生伤害事故处理办法》第九条：“因下列情形之一造成 的学生伤害事故，学校应当依法承担相应的责任……(四)学校组织学 生参加教育教学活动或者校外活动，未对学生进行相应的安全教育，并未在可预见的范围内采取必要的安全措施的……” 3、所以学校应对教师疏于管理、安排未成年班干部(郭某) 你不对!球是要从上面传的! 实况记录： 体育活动课上，看着放在地上的五颜六色的皮球，孩子们立刻显得格外兴奋、激动。让他们安静后，我就与孩子们共同讨论皮球可 以怎么玩?多数孩子提出皮球可以滚。然后我让幼儿以自己的方法玩
球。自己在一旁观察他们是怎么玩的。一段时间后，我集中了幼儿，这时我赶紧抛出这节课的活动内容及要求：“今天我们都是去参加 运动会的运动员，我们参加的项目叫《皮球快快跑》，是来比赛传 球!当老师拍手的时候，你们开始从头上一个一个传球，老师手一停，球在谁的手里，谁就要表演双手交替拍球，听明白了吗?”游戏在大 家的兴致勃勃中热烈的展开了。突然，韩成凯和袁野竟大声地吵了 起来，“韩成凯，你不对!老师说了球是要从上面传的!你不对!”于是，我马上暂停游戏，我示意让韩成凯传一次让我看看，原来，韩 成凯的手是举起来了，可能由于是怕老师突然之间停止拍手而球留 在手里，于是韩成凯就迫不及待地想把球传过去，再者可能是因为 韩成凯人高马大的缘故，把手举过头顶会觉得太高，所以导致动作 不是很标准。我轻轻地拍了拍两个孩子的小脑袋，说：“你们是怕 老师停止拍手停了球留在自己手里要表演节目吧?其实老师会拍一段 时间的，不会那么快停下，所以不用紧张，好吗?另外，老师今天给 拿到球的小朋友准备了一个小礼物哦!一会你们就会知道是什么好礼 物了。”经过解说之后，孩子们再也不怕接到球，传的时候不着急了，动作也标准了，韩成凯也传的又稳又准确! 分析与思考： 皮球是幼儿既熟悉又喜欢的玩具之一，虽然只是一个小小的玩具，却蕴涵了很多的知识。我班的孩子尤爱玩球，在上这一节体育课时，通过观察，我发现，孩子们的确很喜欢滚球，但是几个小朋友手部 的肌肉力量较弱，两臂用力不够均匀，控制球滚动方向的能力较差。后来当孩子们拿到皮球时，有滚着玩的、有抱着扔的、有向上抛的、有用脚踢的、还有个别干脆抱着不放手的。如何利用皮球发展我班 孩子们的运动技能达到锻炼的目的呢?后来我设计了一个《皮球快快跑》活动，通过这个活动，激发了幼儿的好奇心和求知欲，同时还 提高了孩子们动作的协调性。 在日常教学活动中，传球仅仅是玩球方法中的一个玩法而已，老师应做一个 有心人，玩球的花样是百变的，鼓励幼儿探索各种玩球的方法，然后把孩子零散的玩球经验借助集体活动辐射给全班幼儿，把幼儿
智慧社区大数据分析平台项目建设方案
智慧社区大数据平台建设方案
目录 1.智慧城市介绍 (8) 1.1智慧城市建设背景 (8) 1.2建设目标 (8) 1.3参考资料 (9) 2.项目需求分析 (11) 第2章 (11) 2.1智慧城市服务信息化业务需求分析 (11) 2.2智慧城市建设要求分析 (13) 2.2.1功能需求分析 (14) 2.2.2性能需求分析 (20) 2.2.3项目建设难点和对策分析 (21) 3.项目总体架构设计 (22) 第3章 (22) 3.1总体设计思路 (22) 3.1.1开放平台及应用整合 (22) 3.1.2安全与隐私 (23) 3.1.3可控的技术体系 (23) 3.1.4整合资源提供便民服务 (23) 3.1.5面向运营的推广思路 (24) 3.2建设原则 (24) 3.3总体架构 (26) 3.3.1软硬件基础设施 (26) 3.3.2数据资源 (27) 3.3.3应用支撑 (27) 3.3.4社区业务开发运行平台 (28) 3.3.5业务应用 (29) 3.3.6系统门户（访问渠道） (30) 3.3.7支撑体系（信息安全与标准规范体系） (30) 3.4技术架构 (30) 3.4.1基础服务 (31) 3.4.2平台服务 (31) 3.4.3数据服务 (32) 3.4.4访问服务 (32) 3.4.5应用开发框架 (32) 3.4.6安全体系 (33) 3.5信息资源架构 (35) 3.5.1建设原则 (35) 3.5.2架构体系 (35) 3.6集成架构 (64) 3.6.1应用集成平台 (65) 3.6.2系统集成整合 (69) 3.7网络拓扑结构 (73) 3.8运维体系 (73) 4.社区人房关系验证和接口系统 (75) 第4章 (75) 4.1系统概述 (75) 4.2系统架构 (75)
浅谈外资并购造成的行业垄断问题(一)
浅谈外资并购造成的行业垄断问题(一) 论文关键词：外资并购；垄断；经济发展 论文提要：在经济全球化和我国对外开放程度日益加深的大背景下，外商来华投资的规模不断扩大，外资并购迅速攀升。通过并购，外资可能会垄断一个产业或行业，掌握该产业的技术主导权，并控制其在国内和国际上的市场份额，从而构成对我国产业安全乃至国家经济安全的威胁。本文通过对外资并购中垄断问题的成因、特点以及对我国各产业发展带来的负面影响进行分析，探讨解决方法。 在经济全球化和我国对外开放程度日益加深的大背景下，外商来华投资的规模不断扩大，外资并购迅速攀升；然而，外商并购投资是柄“双刃剑”，它一方面对于盘活国内存量资本、优化产业结构、促进技术进步等发挥了积极作用；另一方面跨国并购尤其是垄断性并购，对我国战略性产业的自主发展和国民经济发展的负面效应也是不容忽视的。通过并购，外资可能会垄断一个产业或行业，掌握该产业的技术主导权，并控制其在国内和国际上的市场份额，从而构成对我国产业安全乃至国家经济安全的威胁。 一、外资并购中的垄断问题及成因 外资并购是指外国投资者以认购股权和增资的方式及以购买境内企业资产的方式对我国境内的内资企业实施的并购。外资并购已成为国际资本流动的主要方式。作为一种重要的资本经营活动，外资并购在弥补我国生产要素缺口、提供产业进步和经济发展的物质基础、提高产业竞争力、增强经济安全防御能力、推动经济改革、促进产业结构优化和转变方面起着积极的作用，但同时外资并购过程中产生的垄断问题也不同程度地存在着。 在我国，外资并购引发的垄断及限制竞争已成为不争的事实。据2006年国家粮食局粮食科学研究院的一份研究报告，外资通过并购已控制了中国大豆压榨业40%的市场份额，我国大型大豆压榨企业只有一家未被外资兼并。这些充分说明，外资已在部分行业达到垄断态势，外资并购影响的不仅仅是被并购企业的发展，更制约周边上下游企业的发展。根据有关调查资料，外资滥用市场势力行为，如搭售或其他附加条件交易行为、价格歧视行为等时有发生，导致这种局面发生的原因是多方面的。 首先，相对于国内企业而言，外资在一些行业中拥有绝对的技术、品牌及管理优势，跨国公司凭借这种绝对的市场力量可以轻而易举地击垮处于明显劣势国家的企业，从而在市场上取得控制地位。在引进外资中，我国企业由于规模、技术、资本、人才等方面的欠缺，竞争能力较弱，很难与跨国公司相抗衡或根本不是竞争对手，因而在某种程度上形成了“无抵抗的长驱直入”局面。因此，在一定意义上说，外资公司在我国所形成的优势地位以及对优势地位的滥用正是其市场力量的表现，也是我国企业竞争能力相对较弱的直接后果。 其次，近年来，各发达国家纷纷调整竞争政策，鼓励和保护本国企业通过兼并等手段获得垄断优势，并以此作为在新的国际经济环境下提高本国企业及产品国际竞争力的一个重要手段。放松规制浪潮直接改变了发达国家的反垄断政策取向，即对垄断的规制由垄断结构转向了垄断行为，也导致了跨国公司规模越来越大、实力越来越强。再加上我国现实的巨大市场也成为跨国公司新的利润增长点，甚至是其挽救全球市场的战略点。特别是“入世”以来，我国严格履行“入世”承诺，市场更加开放，政策更加透明、公开。良好的宏观经济环境大大增强了投资者的信心，促使了大量资金的涌入。 二、当前外资在华并购的特点 1、并购对象集中于三大类行业。外资并购偏好三种行业：垄断型行业、幼稚型行业和开放度高的行业。（1）垄断型行业包括那些相对封闭和垄断的行业，如金融、电信、电力、航空、港口等。这些行业的利润空间较大，一旦政策限制逐步打破，这些行业必然是外资最希望进入的行业。（2）幼稚型行业是那些资本密集度和技术含量高的行业，并且其市场前景非常有潜力，如汽车、精密机械、电子、医药、石化等。在这些行业，外资的资金、研发、管理、
十几减9 教学案例分析
“十几减9”教学案例分析 教学目标 1．让学生通过新年游园会提出数学问题，解决数学问题，在理解的基础上掌握十几减9的计算方法。 2．让学生通过小组和全班同学的交流、合作，体验到十几减9方法的多样化，培养学生数学交流的能力和合作的意识。 3．让学生通过自己提出问题、解决问题这一过程，感受到数学来源于生活，体验到成功解决数学问题的喜悦。 教学内容 教科书第10～12页的内容。 教学设计 创设有利于学生自主学习的教学情境 1．师：（出示宠物小精灵皮卡丘）你们认识它吗？你们喜不喜欢皮卡丘？今天皮卡丘来到课堂上和我们一起学习。下面，皮卡丘请我们同桌的小朋友先来做个凑十的拍手游戏。 2．拍手游戏：10的组。 a．你拍1，我拍9，我们都是好朋友，
你拍2，我拍8，团结起来力量大， 我拍3，我拍7，我们从小爱学习， 你拍4，我拍6，说话老实不吹牛， 你拍5，我拍5，两数凑十不马虎。 b．师：两个数凑十的时候，我们看到9，想到几？看到8，想到几？看到7，想到几？看到6，想到几？看到5，想到几？ 3．复习十几的组成。 师：我们再来比一比看谁抢答得最快。17可以分成10和几？12可以分成10和几？19可以分成10和几？ [数的组成和分解是学生口算的基础，而口算又是笔算的基础，为了把基础打牢，教师一开课就组织学生开展有趣的拍手游戏、抢答竞赛，让学生在充满乐趣的活动中更熟练地掌握十和十几的数的组成、分解。既复习旧知，又为学生探索新知，在知识和心理上做了积极准备，同时学生的学习积极性被充分地调动起来。] 4．创设情境。 师：皮卡丘夸我们班的小朋友真能干，它决定带大家一起去参加新年游园会。大家快来看看，游园会上有什么好玩的？你能选一个你喜欢的活动提个数学问题吗？
外资并购中的资产评估
外资并购中的资产评估 我国目前关于外资并购最重要的法规-《关于外国投资者并购境内企业的规 定 》 (下称“并购规定”)第十四条规定： “ 并购当事人应以 资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格 的依据。 并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。 资产评估应 采用国际通行的评估方法。 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产， 变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业， 导致以国有资产投资形成的股 权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。并 购规定确立了资产评估为我国外资并购法定程序的原则。 笔者结合自身长期从事 外资并购的经验和财税背景， 试以通俗易懂的言语对外资并购中的资产评估问题 进行如下小结。 1. 评估目的 一般来说， 外资并购确定成交价格需经过评估、 定价、 谈判、 成交四个阶段。 资产评估的目的并不是确定最终成交价， 其只是作为一种工具或手段， 为交易各 方及评估报告 使用者(如外资主管部门及国有资产管理部门)提供参考依据。 因此， 我们应 该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价， 不应高估或低估。 但不容忽视的 是， 在外资并购实务中， 很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅 是 “走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要;更 有甚者， 对资产评估机构指手画脚， 将评估结果达到其要求作为委托评估机构或 支付评估费用的前提条件。 2. 评估范围 在实施评估前， 明确资产评估的范围也是十分重要和必要的， 因为评估的目 的和范围决定 了评估工作的组织和评估方法的选择。 评估范围因并购形式的不同而有所不 同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购， 相对应的资产评估范围也有所不同。 例如在整体并购的情况下， 应纳入评估范围 的资产包括被并购企业的有形资产、 无形资产和负债， 同时应考虑被并购企业的
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最新部编人教版七级下册第10课《老王》导学案讲解学习
部编人教版七年级下册第10课《老王》 导学案 第10课老王 1.易错字 翳(yì)干校(gàn)骷髅(kūlóu)滞笨(zhì)攥着(zuàn)惶恐(huáng)取缔(dì) 镶嵌(xiāngqiàn)侮辱(wǔrǔ)愧怍(kuìzuò) 2.多音字 落 绷 转 强 3.形近字 4.近义词辨析 词语词义不同点巧辨 幸运强调意外地遇到好运气,含有庆幸、喜悦之意。“幸运”强调好的运气。获得好运是“幸运”; 免于不幸是“侥幸”。 侥幸强调偶然获得成功或免于不幸。“侥幸”强调免于不幸。 5.词语释义 精品文档
伛:弯(腰)曲(背)。 惶恐:惊慌害怕。 荒僻:荒凉偏僻。 塌败:塌陷破败。 取缔:明令取消、关闭或禁止。 骷髅:干枯的死人头骨或全身骨骼。 滞笨:呆滞笨拙。 愧怍:惭愧。 凑合:将就。 杨绛,钱锺书夫人,原名杨季康,生于1911年,江苏无锡人。作家、文学翻译家。1938年留学英法,回国后曾在上海震旦女子文理学院、清华大学任教。主要译著有《堂吉诃德》,散文集《干校六记》《将饮茶》等,长篇小说《洗澡》。21教育名师原创作品 【文题解说】 作者以“老王”为文题,意在告诉读者此人的普通,也明确地告诉读者“老王”是文章的主人公。 【创作背景】 文章著于1984年。这是一篇回忆性文章,当时正是“文革”时期,杨绛夫妇在那个荒唐动乱的特殊年代里受了不少苦,被认为是“反动学术权威”,但是任何歪风邪气对老王都精品文档
没有丝毫影响,他照样尊重作者夫妇。由此,与老王的交往深深地印刻在了作者的脑海之中……写这篇文章的时候,已经度过了动乱年代,她在追忆动乱年代遇到的这些善良的人们时更容易忽略苦难,而是看到苦难年代里人性的光辉。 文章以“我”与老王的交往为线索,回忆了老王的几个生活片段,刻画了一个穷苦卑微但心地善良、老实厚道的“老王”形象,表达了作者一家对老王那样不幸者的关心、同情和尊重。提出了一个引人深思的问题:社会应该以人道主义精神来关心不幸者。 这篇课文写了老王的几个生活片段。老王一辈子很苦。靠一辆破旧的三轮车活命。“文革”期间载客的三轮车被取缔,他的生计就更加窘迫,只能凑合着打发日子。他打了一辈子光棍,孤苦伶仃。他住在荒僻的小胡同里,小屋破破烂烂的,眼睛又不好,他的一生凄凉艰难。但是老王心好,老实厚道,有良心,关心人。他需要钱,可是他做生意从不多收一分钱,而且非常讲感情,讲仁义,常愿意尽义务,或者少收钱。文中写到“文革”,那是个荒唐的动乱年代。学术权威被认作“反动学术权威”,被造反派打翻在地,踩在脚下。但是,任何邪风对老王都没有丝毫影响。他照样尊重作者夫妇俩。他认准他们是好人,知恩必报,临死也要去谢谢好心人。作者笔下的老王虽然穷苦卑微,但是精神上没有受到任何污染,是极其纯朴的精品文档
数据分析系统APP建设方案
数据分析系统APP 建设方案
文档仅供参考，不当之处，请联系改正。 决策分析系统 APP端建设方案
目录 1. 概述 (5) 1.1. 项目背景 (5) 1.2. 建设目标 (5) 2. 设计方案 (7) 2.1. 系统建设的思路如下： (7) 2.2. 系统架构 (7) 2.3. 运行环境 (7) 2.4. 系统组成 (8) 3. 建设原则 (8) 3.1. 实用性 (8) 3.2. 先进性 (8) 3.3. 前瞻性和整体性 (9) 3.4. 集成性 (9) 3.5. 扩展性 (9) 3.6. 经济性 (9) 3.7. 可管理性和可维护性 (10) 3.8. 安全性 (10) 3.9. 稳定性和可靠性 (10) 3.10. 可重构性 (10) 3.11. 设计规范..................................................... 错误!未定义书签。 4. 架构设计 (11) 5. 功能设计概述 (16)
6. 表样设计 (16)
1.概述 1.1.项目背景 移动互联，是基于“个人移动数字信息终端”（如：手机、平板电脑、PDA等）接入互联网，用户在移动的状态下同时能使用的互联网的业务。移动设备能力不断加强，操作界面不断优化，外观时尚轻薄，能满足8小时以上的连续户外操作的需求，价格也不断下降，智能手机的用户不断增加；同时，随着中国联通、中国电信、中国移动等运营上的3G网络不断发展，覆盖面至少到乡镇一级，理论速度都提升少2M以上；根据摩根（Morgan）的报告，移动互联时代的设备将超过100亿台，一个“人人有手机、时时在移动、处处在互联”的时代，将势不可挡的来临，企业将移动互联网技术应到工作业务中，为工作人员的工作带来方便快捷。 XXXX在建的数据分析系统，为营销工作带来方便快捷的数据查询服务器，为了使用人员能在脱离办公场所在外的地方进行数据查询分析服务，应用移动互联网技术对数据分析系统进行模块升级扩展，建设数据分析系统APP移动客户端，方便使用人员在移动的环境下快速进行获数据查询分析工作，更有效率的开展工作。 1.2.建设目标 将先进的便携终端/移动通讯技术与现代卷烟营销模式紧密结
美国外资投资委员会( CFIUS)对外资并购的国家
什么是 CFIUS? 对并购交易有什么影响? 美国外资投资委员会（CFIUS ）是一个联邦政府委员会，由 9个政府机构的代表人员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。根据2007年美国《外商投资与国家安全法案》（FINSA ）所颁布的2008年相关法规，进一步扩大了CFIUS 的审查范围，包括外国控制企业对产品与服务涉及国家安全以及重要基础设施的美国企业的收购案。出于《外商投资与国家安全法案》的立法目的，对“重要基础设施”以及“外国控制”的定义都较为宽泛，应根据每个交易的相关事实及具体情况逐一确定。 应申报原因——自愿申报，无申报费 向CFIUS 进行申报为自愿且不要求申报费。与Hart-Scott-Rodino 反垄断法案所规定的并购申报制度不同，仅因交易达到一定的规模并不要求向CFIUS 申报。是否需要申报，完全取决于该交易是否可能影响美国的国家安全以及重要基础设施，这也意味着，一些很小的并购交易有可能要进行CFIUS 申报，而不涉及国家安全或重要基础设施的大型并购案则无需申报。 向CFIUS 提交申报也可以降低未来风险。例如，如果该交易将要或者已经提高了企业竞争力，强有力的竞争对手有可能运用其政治势力，在协议签署或交易完成后，要求其派系的国会议员促使CFIUS 展开独立调查。 寰美律师事务所 芝加哥分所 地址: 300 N. LaSalle Street Suite 4000 Chicago, IL 60654 电话: (312) 715-5000 传真: (312) 715-5155 麦迪逊分所 地址: 33 East Main Street Suite 900 Madison, WI 53703 电话: (608) 251-5000 传真: (608) 251-9166 密尔沃基分所 地址: 411 E. Wisconsin Ave Suite 2040 Milwaukee, WI 53202 电话: (414) 277-5000 传真: (414) 271-3552 那布勒斯分所 地址: 1395 Panther Lane Suite 300 Naples, FL 34109 电话: (239) 262-5959 传真: (239) 434-4999 凤凰城分所 地址: One Renaissance Square Two North Central Ave Phoenix, AZ 85004 电话: (602) 229-5200 传真: (602) 229-5690 图森分所 地址: One South Church Ave Suite 1700 Tucson, AZ 85701 电话: (520) 770-8700 传真: (520) 623-2418 https://www.wendangku.net/doc/6014947473.html, ? 2008 Quarles & Brady LLP 注：本文仅提供一般资讯参考，不作为对任何特定事务、事件、情况 或问题的法律建议或意见出具。其他事实、讯息或未来发展有可能影响本文陈述的观点。如果您要就本 文提供的任何资讯采取任何法律措施，应先行咨询律师，因为该资讯 可能并不适合您的特殊情况。 美国外资投资委员会（CFIUS ）对外资并购的国家安全审查
第10章 时间数列分析及答案
第十章时间数列分析 一、本章重点 1．时间数列的意义和种类。时间数列是同一社会经济现象的统计指标按一定的时间顺序排列而成的数列，时间数列有绝对数时间数列、相对数时间数列和平均数时间数列。绝对数时间数列是基础数列，相对数时间数列和平均数时间数列是派生数列。绝对数时间数列又分时期数列和时点数列。 2．序时平均数的计算。序时平均数是本章的重点和难点，要区分绝对数时间数列、相对数时间数列和平均数时间数列，在绝对数时间数列计算序时平均数时有间隔相等的连续时点数列、间隔不等的连续时点数列、间隔相等的间断时点数列和间隔不等的间断时点数列。由平均数时间数列计算序时平均数时有一般平均数时间数列和序时平均数时间数列两种形势。 3．平均发展速度的计算。平均发展速度是速度指标的基础，平均增长速度就是根据平均发展速度计算出来的。平均发展速度的计算方法有两种：几何平均法（水平法）和方程法（累计法）。这两种方法的应用条件要弄清楚。 4．长期趋势的测定，主要是移动平均法。长期趋势的测定是时间数列分解的基础，有时距扩大法和移动平均法两种，同时应掌握季节变动测定的两种方法：按月（季）平均法和移动平均趋势剔除法。 二、难点释疑 1.对于序时平均数的计算，关键是要掌握什么是时期指标，什么是时点指标，如果是时点指标，要分清是连续时点还是间断时点。凡是逐日登记的，就是连续时点指标，若是每隔一段时间登记一次，则是间断时点指标。在进行计算的时候，要一步一步来，理清头绪，问题便容易解决了。 2.对平均发展速度的计算，只要把握住各自的使用条件就可以了。 三、练习题 （一）填空题 1．时间数列的两个构成要素是（时间）和（指标数值）。 2．如果某种经济现象的发展变化比较稳定，则宜利用（几何平均法）来计算平均发展速度。 3．编制时间数列的基本原则是（可比性）、（时期长短要一致）、（总体范围一致）、（指标的经济内容要相同）和（指标的计算价格、计量单位和计算方法要一致）。 4．时间数列按其数列中所排列的指标性质的不同，可以分为（绝对数）时间数列、（相对数）时间数列和（平均数）时间数列三种。其中（绝对数）时间数列是基本数列，其余两种是（派生）数列。 5．增长量按选用对比基期的不同，可分为（累计增长量）和（逐期增长量），二者的关系是（累计增长量等于相应个时期逐期增长量之和）。 6．发展速度由于选用对比基期的不同，可分为（定基）发展速度和（环比）发展速度，二者之间的关系表现为（定基发展速度等于相应各时期环比发展速度的连乘积）。（年距）发展速度消除了季节变动的影响。平均发展速度是（环比发展速度）的序时平均数。 7．平均发展速度的计算方法有两种，即（水平法）和（累计法）。已知期初水平、期末水平和时期数，可以用（水平法）计算平均发展速度；已知期初水平、时期数和全期累计总量，可以用（累计法）计算平均发展速度。
近年影响较大的十大外资并购案
近年影响较大的十大外资并购案 从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。 近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国 SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。 下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。 ——《企业管理》编者 近年影响较大的 10 大外资并购案 不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。 文 / 陈华孔令林
一、西北轴承与德国 FAG 公司并购案 西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的 25% 。 1998 年，西北轴承与德国 FAG 轴承集团开始接触。 FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭， 2001 年，西轴集团与 FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份 49% ，德方占股份 51% 。 合资后的前两年， FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损 980 万元，第二年，又亏损 1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的 49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。 此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。 二、格林柯尔公司入股科龙 科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于 1984 年，是一家乡镇集体企业。 1996 年，公司公开发行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。 2001 年 10 月 31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计 20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器 20.6% 的股
我国外资并购现状及对策
我国外资并购现状分析及对策 陈东玲，赵志英 （郑州大学 西亚斯国际学院，河南 郑州 451100） [摘要]自2000年以来，跨国公司直接并购我国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。并购已经成为外资进 入我国的最新趋势。外资并购在给我国带来一系列发展机遇的同时也给我国经济造成了许多问题。我国政府应健全相关法律法规和立法规范外资并购审查制度，积极领导和规范外资并购符合我国的产业政策，强化政府在外资收购中的审批职能，提升中资企业在并购方面的认识，从而减少外资并购对我国的负面影响。 [关键词]外资并购；垄断；影响；对策[中图分类号]F640 [文献标识码] B [收稿日期]2012-01-04 一、外资并购的涵义 并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，还会给企业带来制度的变迁。本文指的外资并购是外资兼并与外资收购的统称， 其基础含义是：外资公司处于某种目标，通过必定的渠道和支付手段将东道国企业的全部资产或必定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。 二、外资并购在我国的现状 外资并购具有金额巨大、强强联合、横向并购为主以及行业分布广泛的特点。从行业分布来看， 除金融业外，被并购的国内企业主要集中在以下领域：钢铁、化工等基础材料工业领域；能源生产和供应领域；啤酒、化妆品、洗调剂、药品、交卷等消费品生产领域；新技术服务、商业领域。值得关注的是，服务领域的并购不论从数量还是交易额都超过同期外资在制造业领域的并购投资，这预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，甚至可能超过制造业。 中国已经成为全球跨国直接投资的主要目的地。根据三星经济研究院的统计：截止2007年7月，中国累计批准设立外商投资企业61万多家，实际利用外资金额7200亿美元，中国吸收外商直接投资连续多年列发展中国家之首。2005年，共有266家国际企业并购中国内地公司， 与2004年268家的数字基本持平，但交易额却增长了52%，从90亿美元增至到140亿美元。2007年与中国企业相关的并购有1266年，外资进入中国进行并购的有490件，占总数目的38.7%，中国本土的并购占55.5%。 总结近年来外资并购中国企业的大量案例，外资在中国并购的主要动因有： (一)追求高效益 在涂料行业中，阿克苏.诺贝尔公司从1998年以来， 通过并购与兼并方式在中国建立了21家工厂，其市场销售收入增长了400%。 (二)占领庞大的消费市场 在啤酒行业中，AB 公司先后并购了百威、哈啤、青啤，形成了在武汉以百威为主，东三省、北京地区以哈啤为主，陕西、山东、华南等地区以青啤为主的庞大市场。 (三)利用本土营销体系 外资并购本土企业后，可以利用其完整庞大的营销渠道。在达能并购乐百氏案例中，达能非常看好乐百氏在中国已经建立的庞大完善的营销体系，并利用其已有的体系推广达能的自由品牌-脉动。 (四)实现垄断 外资通过并购，可以达到垄断市场的目的。可口可乐和百事可乐并购了中国原有的八大碳酸型饮料公司，基本垄断了中国碳酸饮料市场。 三、外资并购的影响 (一)对国家的影响 1.外资并购可能造成国有资产流失。我国尚未建立起科学合理的资产评估制度，这样会导致在外资并购中出现大量的国有资产高值低估的现象。 同时由于地方政府为追求政绩和国企管理者为追求自身利益最大化而产生的道德风险与代理风险，也会造成国有资产贱卖的现象。 2.外资并购后可能影响就业问题， 进而影响到社会稳定。外资并购我国企业后，为了形成规模效应和提高整体效率，会对原来企业进行重组。并购的规模效应经常导致企业裁员。同时， 外资并购国内企业后，通过引入更先进的技术和管理制度， 提高生产率，也会裁掉竞争力较差的员工。在目前我国社会保障体系尚未完善的情况下，跨国并购造成的失业在短期内有可能造成一定的社会问题。 (二)对企业的影响 第2012年第2期（总第392期） 商业经济SHANGYE JINGJI No.2，2012Total No.392 [文章编号]1009-6043（2012）02-0050-02 50--