ST天发：简式权益变动报告书(二)

舜元地产发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：舜元地产发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S*ST天发

股票代码：000670

信息披露义务人：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司住所：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区

通讯地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号股份变动性质：增加

签署日期：二〇一二年九月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在舜元地产发展股份有限公司（以下简称“舜元地产”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在舜元地产拥有权益的股份。

4、舜元地产发展股份有限公司本次定向发行新股是舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成就，包括：

（1）本次交易需上市公司股东大会审议通过并同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

（2）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。

（3）晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

释义 (4)

第一节信息披露义务人介绍 (6)

一、信息披露义务人基本情况 (6)

二、信息披露义务人的董事和高级管理人员任职情况 (7)

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况 (8)

第二节持股目的 (9)

一、本次权益变动目的 (9)

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划 (9)

第三节权益变动方式 (9)

一、信息披露义务人持有舜元地产股份情况 (9)

二、本次权益变动的的基本情况 (10)

三、《资产置换协议》的主要内容 (12)

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容 (16)

五、《盈利预测补偿协议》主要内容 (19)

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他

安排 (21)

七、本次权益变动取得股份的权利限制情况 (22)

第四节前6 个月内买卖上市交易股份的情况 (23)

第五节其他重大事项 (23)

第六节备查文件 (23)

释义

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

企业名称内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人周秉利

注册资本242,204.40万元

注册住所包头市稀土高新技术产业开发区

营业执照注册号150000000006308

税务登记号码50240701463622

组织机构代码证70146362-2

成立时间1997年9月12日

经营范围稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售（法律、新政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

通讯地址内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号邮政编码 014030

联系电话 0472-*******

联系传真 0472-*******

联系人张日辉

（二）股权结构

截至2012年6月30日，包钢稀土的股权结构为：

二、信息披露义务人的董事和高级管理人员任职情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在舜元地产中拥有权益的股份是由于舜元地产重大资产重组中向晨光稀土全体股东发行股份引起的。上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，超出拟置出资产价值的差额部分上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。本次交易完成后，舜元地产将由原来的房地产开发转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司。

本次权益变动的目的旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持有舜元地产股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有舜元地产任何股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有舜元地产7,605.46万股，持股比例6.67%。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

上述股东中，黄平及其一致行动人沃本新材合计持有重组完成后上市公司46.31%的股份，成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动的的基本情况

（一）本次交易的总体方案

1、资产置换。上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产。上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）置入与置出资产估值及作价情况

根据中磊会计师出具【2012】中磊审A字第0325号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0266183号《资产评估报告书》，以2012年4月30日为审计、评估基准日，舜元地产母公司账面净资产为16,484.91万元，评估价值为22,111.17万元，扣除货币现金5,517,374.82元以外，本次拟置出资产的价值为21,559.43万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为21,559.43万元。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告书》，以2012年4月30日为审计、评估基准日，本次拟注入资产母公司报表账面净资产为57,304.99万元，本次拟注入资产评估价值为334,000.00万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格为334,000.00万元。

（三）本次发行股份情况

本次交易中，上市公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土100%股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。

1、发行方式及发行对象

向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行A股股票。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2012年9月28日。上市公司股票自2007年5月25日起被深交所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以上市公司2007年5月25日停牌前20个交易日公司股票交易均价4.445元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转

增股本等因素后，最终确定为3.80元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，除2012年股改以外，舜元地产如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

3、发行数量

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为82,221.20万股，其中向黄平发行47,893.85万股，向红石创投发行10,277.65万股，向包钢稀土发行7,605.46万股，向沃本新材发行4,933.27万股，向虔盛创投发行3,650.62万股，向宏腾投资发行2,466.64万股，向赵平华发行1,932.20万股，向伟创富通发行1,644.42万股，向黄建荣发行1,068.88万股，向王为发行748.21万股。

4、本次发行股份锁定期

根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，本次交易的全体交易对方在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、《资产置换协议》的主要内容

2012年9月27日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换协议》。

《资产置换协议》的主要内容如下：

（一）交易标的

本次交易拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金5,517,374.82元以外的全部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易用于置换的拟注入资产包括晨光稀土全体股东持有的与拟置出资产等值的晨光稀土相应的股份。

拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

（二）本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀土剩余股份。

（三）损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由舜元地产享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（四）定价依据和交易价格

拟置出资产的交易价格以沪东洲资评报字【2012】第0266183号《资产评估

报告》（以下简称“舜元地产评估报告”）所确定的舜元地产全部资产和负债的评估值扣除货币现金5,517,374.82元后的价格为准。

用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份，该比例以舜元地产评估报告和沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告》（以下简称“拟注入资产评估报告”）为基础，按以下计算公式确定：

比例 = 拟置出资产的交易价格÷拟注入资产评估报告中载明的拟注入资产评估值×

100%

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第0266183号《资产评估报告》，舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为22,111.17万元，扣除货币资金5,517,374.82元后，拟置出资产的价值为21,559.43万元。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为334,000.00万元。据此，双方同意并确认拟注入资产的交易价格为334,000.00万元。据此计算，在本次资产置换中晨光稀土全体股东应向上市公司置入晨光稀土6.45%的股份。

（五）人员安排

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合同的人员将由黄平或其指定的第三方接收，具体范围由舜元地产与黄平或其指定的第三方协商确定。

与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外）。

（六）交割及对价支付

1、双方应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（1）晨光稀土100%股份从晨光稀土全体股东名下过户到舜元地产名下的全部工商变更登记手续；

（2）舜元地产向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产；

（3）舜元地产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。

2、在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：

（1）拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

（2）与拟置出资产有关的舜元地产作为一方当事人的合同和协议文本；

3、晨光稀土全体股东应妥善保管舜元地产移交给晨光稀土全体股东的文件资料，对该等资料舜元地产有权查询、复制。

4、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

5、拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付（无论拟置出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成）。

（1）上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务；

（2）黄平或其指定的第三方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关负债无法置出或交割日后出现基于上市公司交割日前的行为而导致的或有负债，最终使上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以全额补偿。

6、如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：

（1）上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持有拟置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方；

（2）晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置换的拟注入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给上市公司。

7、自交割日起，上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识产权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

8、上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

（七）生效条件

《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：

1、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

2、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

3、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

2012年9月27日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

（一）交易标的

晨光稀土全体股东用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份为晨光稀土100%的股份扣除晨光稀土全体股东在资产置换中用于置换的晨光稀土股份外的剩余股份。

（二）本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买其持有的晨光稀土剩余股份。

（三）损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（四）定价依据和交易价格

本次交易的交易价格以评估机构以2012年4月30日为基准日出具的关于拟注入资产评估报告和舜元地产评估报告为依据，以拟注入资产评估值与舜元地产评估值扣除母公司货币资金5,517,374.82元的差额为准。

上市公司应按以下方式向晨光稀土全体股东发行股份以支付对价：

1、上市公司将向晨光稀土全体股东非公开发行人民币普通股A股合计约82,221.20万股，每股面值人民币1.00元。

2、根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2012年9月28日。舜元地产股票自2007年5月25日起被交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司2007年5月25日停牌前20个交易日公司股票交易均价4.445元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为3.80元/股。

《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

3、本次发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量 = 交易价格÷ 3.80元/股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为334,000.00万元，作为认购上市公司本次非公开发行股份对价的交易标的价值为312,440.57万元。据此，交易双方同意并确认交易标的的收购价格为312,440.57万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为3.80元/股，则上市公司本次向晨光稀土全体股东发行的总股份数量为82,221.20万股，其中向黄平发行47,893.85万股，向红石创投发行10,277.65万股，向包钢稀土发行7,605.46万股，向沃本新材发行4,933.27万股，向虔盛创投发行3,650.62万股，向宏腾投资发行2,466.64万股，向赵平华发行1,932.20万股，向伟创富通发行1,644.42万股，向黄建荣发行1,068.88万股，向王为发行748.21万股。

（五）生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

1、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

2、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

3、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

五、《盈利预测补偿协议》主要内容

2012年9月27日，上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测补偿协议》。

《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：

（一）盈利预测及补偿方案及实施

1.黄平及其一致行动人沃本新材确认并承诺，晨光稀土2012年度、2013年度及2014年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数（以下简称“净利润预测数”或“预测净利润数”）分别为：

单位：万元

2.双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对晨光稀土实际净利润数予以核算，并将晨光稀土实际净利润数与上述表格中黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

3.若经注册会计师审核确认，晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数）未能达到黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数，黄平及其一致行动人沃本新材将以股份方式对舜元地产进行补偿，具体补偿的计算方式如下：

每年补偿股份数 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量

《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，其补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

4.黄平及其一致行动人沃本新材各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：

黄平每年补偿股份数 = 黄平认购的本次非公开发行的股份数量/（黄平及沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量）×应补偿股份数；

沃本新材每年补偿股份数 =沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量/（黄平及沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量）×应补偿股份数；

5.本次重大资产重组完成后，若出现上述第3项规定的情形，上市公司应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量，在董事会决议日后3个工作日内将相关方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在逐年补偿的情况下，如依据上述计算方式计算出来的某一年结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

6.黄平承诺并确认，如果黄平及沃本新材届时所持有的上市公司股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的，则不足部分由黄平以现金从二级市场上购买上市公司相应的股份予以补偿，黄平及沃本新材补偿股份数合计以本次重大资产重组晨光稀土全体股东认购的上市公司非公开发行的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

7.在三个会计年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”）召开股东大会。