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境内企业境外放款监管制度浅析

2018-07-02

上海市锦天城律师事务所缪剑文

明确允许境内非金融企业境外放款，发端于国家外汇局于2009年6月9日发布的《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）。时值2008年全球金融危机后，中国企业境外直接投资活动日趋活跃，同时我国外汇储备规模节节飙升、人民币升值预期加大，当时外汇管理政策总体上倾向于“鼓励流出、限制流入”，在此背景下，允许非金融企业境外放款，既有助于提高境内企业资金使用效率、拓宽境外投资企业的后续融资渠道从而便利企业的“走出去”，又可以缓解外汇资金净流入的压力。

而后，随着人民币国际化进程逐步推进，外汇管理也不断简政放权，但不料2015年“8﹒11”汇改后人民币汇率预期由升转贬、资本流出压力骤增、外汇储备一度急剧下降，外汇管理和跨境人民币政策又悄然转为“奖入限出”，关于非金融企业境外放款，也逐渐形成了目前实行的以境外放款额度登记为基础的、本外币全口径一体化的宏观审慎管理制度。

根据相关法规以及国家外汇管理局资本项目司编撰的《资本项目外汇业务操作指引与法规汇编（2017年版）》（中国金融出版社2017年12月版，下称“《2017年版资本项目操作规程》”），本文即拟对境内非金融企业境外放款制度进行简要介绍和评析。

一、主要法规依据

除《外汇管理条例》第20条外，非金融企业境外放款的管理制度，主要见诸由中国人民银行和国家外汇管理局公布的下列规章或规范性文件：

●《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇

发〔2009〕24号）；

●《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的

通知》（汇发〔2012〕33号）；

●《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发〔2012〕59号）；

●《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》

（汇发〔2014〕2号）；

●《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）；

●《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的

通知》（银发〔2016〕306号）（下称“人民银行306号文”）；

●《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通

知》（汇发〔2017〕3号）。

二、主要监管手段：外汇局办理“境外放款额度登记”

无论是人民币放款，还是外币放款，境内放款人（非金融企业）在首次办理境外放款业务前，均应到注册地的外汇局办理“境外放款额度登记”。只有经过登

记后，经办银行方可为放款人开立境外放款专用账户、在经登记的境外放款余额上限内办理相应的资金汇出及其他相关业务。

按照本外币一体化的监管要求，外汇局在办理与人民币境外放款有关的境外放款额度登记业务时，应先征求当地人民银行有关部门（跨境办）意见，人民银行有关部门对人民币境外放款存量情况（包括已在外汇局办理过登记的人民币对外放款）进行核实确认后，外汇局再决定是否为放款人办理新的境外放款额度登记业务。

三、本外币全口径宏观审慎管理的具体监管要求

主要包括下列几点：

（1）主体要求

放款人应为在境内依法注册成立的非金融企业（包括外商投资企

业），且应符合下列条件，否则均不得办理境外放款业务：

a.成立时间必须满一年；

b.已经办理境外放款额度登记；

c.未违反直接投资存量权益登记（包括境内直接投资存量权益登记

以及境外直接投资存量权益登记）等相关规定；且

d.不存在资本项目管控信息。

（2）额度要求

原则上，放款人的本外币境外放款余额上限为其最近一期经审计财

务报表中所有者权益的30％。除非经过人民银行和外汇局批准，放

款人本外币境外放款余额之和，在任一时点均不得超过这个上限。

境内企业发生内保外贷履约形成对外债权的，其对外债权余额应纳

入该企业境外放款额度管理，即境内企业内保外贷履约对外债权余

额与该企业境外放款余额之和不得超过该企业前述本外币境外放款

余额上限（所有者权益的30％）；如果超过30%，可以先为该企业

办理对外债权登记，但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到

该企业所有者权益的30%以内之前，未经外汇局批准，境内企业不

得办理新的境外放款业务。境内银行发生内保外贷履约，如有反担

保人，也应参照前述原则办理。

（3）股权关系要求

境内放款人与境外借款人应具有股权关联关系。按照外汇局的监管

口径(见《2017年版资本项目操作规程》)，“股权关联关系”的界定，

相对还是比较宽松：

a.股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两家企业（包含

但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等），或由同一家母

公司直接或间接持股的两家企业（如关联企业）；

b.对直接或间接持股比例均无限制；

c.境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基

础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。

（4）资金来源要求

外币境外放款的资金来源，可以是：

a.自有外汇资金;

b.国内外汇贷款；

c.用人民币购汇所得资金;

d.外币资金池资金;或

e.外汇局允许的其他资金。

但是，值得注意的是，与外币境外放款允许使用国内外汇贷款资金

不同，在人民币境外放款项下，按照人民银行306号文的规定，放

款人不得使用个人资金进行境外放款，也不得利用“自身债务融资”

为境外放款提供资金来源，即不得使用境内人民币贷款资金或其他

债务资金用于境外放款。

（5）利率、期限和币种要求

放款人向境外放款的利率应符合商业原则，在合理范围内协商确定，

但必须大于零。放款期限原则上应在6个月至5年内，超过5年（含

5年）的应报当地人民银行或外汇局进行备案。

境外放款业务的登记、放款以及回收各环节中，人民币与外币之间

不能错配：以人民币登记的，必须以人民币放款和回收；以外币登

记的，必须以外币放款和回收（外币各币种之间可以根据实际情况

选择配置）。

（6）真实性和合理性要求

外汇局在办理境外放款额度登记时，会审核境外借款人的经营规模

是否与借款规模相适应，以及境外借款资金的实际用途，审查境外

放款用途的真实性和合理性。

经办的商业银行在为企业办理境外放款相关业务时，也应进行真实

性和合规性审核。

（7）及时收回放款资金的要求

对无正当理由的逾期放款或逾期不回收资金的，外汇局或经办行可

暂停新的放款业务。经办行也应督促放款人及时收回放款资金，出

现借款人逾期未归还，且放款人拒不作出说明或说明缺乏合理性的，

经办行也应暂停为放款人办理新的境外放款业务。

四、结语

境外债权（包括境内企业境外放款）的外汇管理，其实与境外投资的监管密切相关。在目前国家对境外投资活动加强规范和管理的大背景下，国家支持国内有能力、有条件的企业开展真实、合法的对外投资活动的政策并没有改变。随着国内企业“走出去”境外投资活动日趋频繁，在相关境外投资并购活动中将会更经常运用到境外放款业务。为此，企业更应充分理解并切实遵守国家有关境外放款业务的监管规定，并灵活运用，以配合自身真实、合法的对外投资活动，从而避免“非法逃汇”等外汇违规风险。

（作者系上海市锦天城律师事务所合伙人）

境内企业境外投资流程最新整理)

境内企业境外投资流程一、境内企业境外直接投资审批程序概述在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。二、具体审批流程及要点（一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限（1）核准依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。（2）备案除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直

辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件（1）核准程序及条件由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

境外投资管理制度整理032512

中国境外投资管理制度一项目核准首先不能属于（一）危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规；（二）损害我与有关国家（地区）关系；（三）可能违反我国对外缔结的国际条约；（四）涉及我国禁止出口的技术和货物。如果是（一）中方投资额1000 万美元及以上、1 亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。即：材料：（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等；（二）企业营业执照复印件；（三）境外企业章程及相关协议或者合同；（四）国家有关部门的核准或备案文件；（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》（样式见附件三）；（六）主管部门要求的其他文件。中央企业向商务部地方企业向省级商务主管部门提出申请，收到申请后，省级商务主管部门应当于10 个工作日内进行初审，然后将意见和全部材料报送商务部商务部收到省级商务主管部门或中央企业的申请后，于5 个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5 个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15 个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）做出是否予以核准的决定。如果是（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1 亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资；（五）设立境外特殊目的公司。除了一般申请材料以外，需要以下流程：收到申请后，省级商务主管部门应当于10 个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）对企业申报材料真实性及是否涉及本办法第九条所列情形进行初审，同意后将初审意见和全部申请材料报送商务部。商务部收到省级商务主管部门或中央企业的申请后，于5 个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5 个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15 个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）做出是否予以核准的决定。如果是属于上述情况的一般企业，最慢一个月收到是否核准的结果如果是属于上述情况的中央企业，最慢20天商务部发布《对外投资合作国别（地区）指南》，帮助企业了解东道国（地区）投资环境。商务部会同有关部门发布《对外投资国别产业导向目录》，引导企业有针对性地到东道国（地

境内企业境外投资流程

境内企业境外投资流程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。（2）备案除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件（1）核准程序及条件由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。

对外投资管理制度

对外投资管理制度（一）目的为保证会计核算的真实性，保护对外投资的安全完整，最大限度利用公司资源，维护财经纪律，贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司加强投资管理和科学投资决策，特制定投资管理制度，请XX集团所属子/分公司遵照执行。（二）内容：投资的内部管理制度主要包括下列几个方面： 1.合理的职责分工对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。投资业务在公司高层管理机构核准后，可由高层负责人员授权签字批准由财务经理办理具体的股票或债券等的买卖业务，由会计部门负责进行会计记录和财务处理，并由专人保管股票或债券。职责分工应达到：投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权。负责证券购入与出售业务的职员不能届时担任会计的记录工作。证券的保管人必须同负责投资交易账务处理的职员在职责上分离。参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。 2.财务分析制度公司设立有效的财务分析制度，帮助减少投资风险和选择最佳的投资对象和时机。财务分析工作应由熟悉整个公司生产经营活动过程和情况和公司未来发展规

划，同时具备投资分析技能的人员担任。公司也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。财务分析制度应当规定：（1）分析正常生产经营和计划中扩大生产经营情况下所需的营运资本额，检查公司的资金存量。（2）根据生产经营计划，编制和调整资本预算。（3）了解分析本行业或其他行业中赢利较高公司的经营政策和财务状况。（4）及时跟踪了解证券市场的相关政策和上市公司的资料。（5）编制财务分析报告，定期向公司最高管理者或董事会送交。 3.投资审批制度公司对外投资以前，应编制详细的投资计划。投资计划的编制应以财务分析的结果为依据，详细说明准备投资的对象及其投资理由；投资的性质和目的；影响投资收益的潜在因素分析；投资回收期分析等。目前规定：集团公司各分、子公司没有对外投资权。条件成熟后，方可进行适当的投资活动。投资计划在正式执行前必须进行严格的审批。公司应根据投资的性质和金额建立授权审批制度。如果投资行为属于少量的闲置资金进行临时性的短期投资，投资计划可由董事会授权的一位高级职员（一般是财务经理）来负责审批；如果投资金额较大或属长期投资性质, 审批一般由公司董事会进行。

境外投资流程整理

、境外投资主要流程：（1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查; （2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业; 中方投资金额在1 亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。（3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准; （4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）（一）需提供的资料： 1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。 2、填写《境外投资外汇资金来源审查情况表》（表七）。 3、境外投资项目可行性研究报告。 4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。 5、企业组织机构代码证。 6、经注册会计师审计的上年度财务报表。 7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。 8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。 9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。 10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。 11、针对前述材料应当提供的补充说明材料。（二）备注：

关于国有企业境外投资的若干问题

国有企业境外投资的若干问题本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。一、境外投资架构 (一)直接和间接投资架构国有企业境外投资的架构主要有以下两种： 1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。 2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。 (二)两种架构的利弊相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势： 1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。 2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境

外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。 3.合理避税并隔离境外投资风险离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。 4.淡化国企管理制度的影响间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势： 1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用； 2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。二、境外投资的交易流程境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：三、境外投资的境内审批程序境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：

对外投资管理制度

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第五条本规定适用于公司全部的资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产投资、日常运营有关的如下交易事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； (三)提供财务资助；

关于新时期国有企业的企业管理创新模式探讨

关于新时期国有企业的企业管理创新模式探讨新时期国有企业管理创新模式探讨改革开放以来，我国国有企业在经营模式和企业管理方面取得了一定的进步和发展，为振兴我国民族工业和推进工业化进程发挥了重要作用。然而，现阶段我国国有企业的管理模式仍存在一些问题。在新形势下，国有企业管理模式要在原有基础上创新，就必须改革原有体制，选择最适合企业发展的企业经营者。国有企业的内部组织应该精简以提高效率。加强国有企业监督机制，加强党内监督和职工代表大会监督通过上述改革和创新，国有企业可以摆脱制约企业发展的体制和管理模式，实现可持续发展。 [关键词]新时期；过去；企业管理；管理模式在经济全球化的背景下，许多外资企业之所以在我国投资合作，正是因为它们意识到我国巨大的潜在市场，成为国有企业的强大竞争对手。然而，中国民营企业在应对市场经济的考验时更加灵活多变，其发展速度和规模也是一日千里。因此，我国国有企业面临着来自国内外的诸多挑战。如何在新形势下生存已经成为许多国有企业面临的现实问题。因此，国有企业要想更好地发展，就必须在企业管理或经营模式上有所创新，才能在市场经济的大潮中勇往直前，为振兴和建设民族工业创造更大的价值。 1现阶段国有企业管理模式存在的问题

我国大多数国有企业是在XXXX之前建立的，计划管理体制是随着国有企业的建立而产生的。进入21世纪后，国有企业进行了多次改制改革，为实施现代企业管理制度进行了有益的探索。但是，仍然存在一些根深蒂固的旧管理模式，影响了国有企业的进一步发展。具体表现为: 1.1国有企业仍有传统的管理模式，领导集权严重虽然目前已进入市场经济时代，但许多国有企业仍有计划经济体制，尚未成功转型。在这种体制的影响下，国有企业仍然以集中管理为主。许多国有企业由相关政府官员管理，这是非常政治化的。此外，许多国有企业的主要领导人经常担任几个职位，不仅在总部，而且在子公司或分支机构。他们几乎拥有所有的职能和权力，不将权力授予公司的其他员工。它们未能为企业提供良好的发展空间和平台，导致员工积极性不高，影响了国有企业在国际市场上的竞争力。 1.2国有企业存在冗余组织，导致效率低下。在中国，国有企业一般都有总部、分支机构和子公司，拥有大量的组织机构。在处理事务时，他们仍然使用传统的不同层次的报告和领导决策者的方式，导致效率低下，不能跟上时代的快速发展。同时，由于分公司、子公司和总部的实际情况不同，领导者在决策时往往不能有效地考虑子公司或分公司的实际情况，而这很可能导致

境外投资办理流程

网上办理流程 1、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；; 2、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理; 4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅; 5、审批，省商务厅做出审批决定; 6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》; 窗口办理流程 1、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。;2、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;5、审批，省商务厅做出审批决定;6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》;

《经济法》知识点：企业境外国有资产管理制度

《经济法》知识点：企业境外国有资产管理制度知识点：企业境外国有资产管理制度一、企业境外国有资产的概念和管理体制（一）企业境外国有资产的概念企业境外国有资产是指中央企业及其各级独资、控股子企业（本节以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益。 1.中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业。 2.境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。（二）企业境外国有资产管理体制 1.国资委依法对中央企业境外国有资产履行监督管理职责。 2.中央企业依法对所属境外企业国有资产履行监督管理职责。 3.中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。二、境外出资管理 1.中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。 2.境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。三、境外企业管理中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。四、境外国有产权管理 1.境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。 2.境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。

关于加强国有企业管理的意见

关于加强国有国有企业管理的意见为深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，引导国有国有企业加强管理创新，提升国有国有企业管理水平和整体素质，促进全区国有国有企业又好又快发展，现就新形势下加强国有国有企业管理工作提出如下指导意见。一、充分认识加强国有企业管理工作的重要性和紧迫性国有企业管理是国有企业发展的重要方面。引导国有企业优化管理，对国有企业明晰发展战略、提高产品质量、降低生产成本、塑造国有企业文化、提升国有企业核心竞争力、促进国有企业健康发展意义重大。近年来，全区国有企业普遍存在现代管理理念缺乏、法人治理结构不完善、管理制度不健全、品牌发展滞后、作坊式生产现象突出等诸多问题。这些问题制约着国有企业做大做强，有的甚至危及国有企业生存，严重影响国有企业和地方经济健康发展。各级各有关部门务必充分认识加强国有企业管理的重要性和紧迫性，积极引导和推动国有企业树立现代管理理念，健全管理制度，提升管理水平，提高（一）总体要求：坚持“政府引导、企业自主、典型示范、创新发展”的思路，以国有企业为主体，以区场为导向，

以改革创新为动力，引导国有企业学习借鉴先进管理经验，建立健全现代国有企业管理制度，提高国有企业生产经营管理水平，为全区经济转变发展方式、建立现代产业体系、推动跨越（二）工作目标：通过5年左右的引导和推动，全区国有企业管理理念明显提升，现代管理体系建立健全，管理效益进一步凸显，涌现一批管理科学、技术先进、竞争力强、成长性好的现代国有企业，培育发展10户管理标杆国有企业。到 60％以（一）建立健全法人治理结构。全区规模以上国有企业要按照《公司法》和现代国有企业制度要求，深化国有企业改革，加快形成多元产权结构和完善的法人治理结构，逐步建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代国有企业制度。支持有条件的国有企业进行产权改造，引进职业经理人，建立符合国有企业特点的组织机构、决策机制、管理机制，着力改变传统家族式管理模式。（二）加强战略规划管理。引导规模以上国有企业树立战略发展理念，精心制定发展战略和中长期发展规划。规模以上国有企业战略规划制定率达100％。引导国有企业把握国内外

境外投资流程

境外投资流程根据现行相关法律规定，我国境内企业和其他经济组织(“境内投资者”)如到境外投资开办非金融类企业(机构)，须遵守以下规定，履行以下手续：一、申请到境外投资的境内投资主体应当符合下列条件： (一)在工商行政管理部门注册登记; (二)资信良好，无违法行为记录; (三)具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。二、经区、县商务局向北京市商务局提出申请，并报送以下申请材料： (一)申请书(内容包括境内外投资主体介绍、境外开办企业(或机构)的名称、企业注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等); (二)注册地的区、县商务主管部门或者所属局(总公司)的意见; (三)境外企业章程及相关协议和章程，境外机构(办事处、代表处)工作条例及主要负责人简历; (四)境内投资主体营业执照影印件以及法律法规要求的相关资格或资质证明; (五)董事会决议; (六)根据国家有关规定需报送的其它材料。三、境内投资主体到境外开办企业如需从境内汇出外汇，在向上海市商务局提出以上申请的同时，须向外汇管理部门提交以下材料，进行外汇资金来源审查： 1、填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》; 2、境外投资项目的可行性研究报告; 3、经工商管理部门年审合格的营业执照(复印件); 4、经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表; 5、外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户

的开户批准文件和最近一期的余额对账单;使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签订的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照;使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件; 6、视情况要求的其他材料。四、提交以下文件进行境外投资外汇登记： 1、批准文件; 2、外汇资金来源的审查意见; 3、投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。五、上海市商务局对核准的境外企业(或机构)代发商务部统一印制的《中华人民共和国境外投资批准证书》。六、外企业或机构的中方主要负责人抵达后，应当立即持批准证书复印件向我驻外使(领)馆经商处报到登记。七、经核准的境外企业和机构在当地注册后15日内，将注册文件复印件报送上海市商务局。八、境外投资企业在当地注册和开户后，应在三十天之内将当地注册证明及企业开户银行、银行帐号等有关材料，由其境内投资者报送外汇管理部门备案。九、境内投资主体须按规定报送经核准的境外企业的统计报表和年度报告，参加境外企业的综合绩效评价和年检工作。十、境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后6个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。境内投资者从境外投资企业分得的利润或者其他外汇收益，自该境外投资企业设立之日起5年内全额留成，5年后依照国家有关规定计算留成。十一、境外投资企业的年度会计报表，包括资产负债表、损益计算书，在当地会计年度终了后6个月内，由其境内投资者向外汇管理部门报送。十二、境外投资企业依照所在国(地区)法律停业或者解散后，其境内投资者应当将其应得的外汇资产调回境内，不得擅自挪作他用或者存放境外。十三、境内投资者以外汇资金进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收

企业对外投资管理制度范例精选_034

广东南洋电缆集团股份有限公司对外投资管理制度（2010年12月19日第二届董事会第三十次会议审议制定）第一章总则第一条为规范广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三)参股其他境内（外）独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的

参股公司。第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第八条公司对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，且绝对金额超过2000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000 万元； 5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

浅谈国有企业管理创新的必要性

浅谈国有企业管理创新的必要性：国有企业，管理创新，必要性创新是一个企业生存和发展的灵魂。对于一个企业而言，创新可以包括很多方面：管理创新、决策创新、战略创新。简单来说，管理创新可以提高生产效率，降低生产成本，改变目前的状况；决策创新可以使企业的日常运作更有秩序，便于管理，同时也可以摆脱一些旧的体制的弊端。思想创新是相对比较重要的一个方面，领导者思想创新能够保障企业沿着正确的方向发展，员工思想创新可以增强企业的凝聚力，发挥员工的创造性，间接的提高了企业的执行力，为企业带来更大的效益。创新是一个民族进步的灵魂，也是国家兴旺发达的不竭动力。创新可以探索，但必须遵循事物发展的规律，只有根据企业的发展规律进行管理创新，企业才能够实现可持续发展。任何企业管理模式都同其它事物的发展规律一样，有它自己的生命周期，有一个产生、发展、完善直到消亡的过程。因此，随着企业内外部条件的不断变化，旧的管理模式还在进行时，已经孕育了新的管理模式，这是企业管理创新的客观要求。管理主体必须抓住时机，顺应企业发展的规律，适时进行管理创新。一、目前国有企业管理中存在的问题多年来，绝大多数国有企业管理者顾全大局，锐意改革，为现代化建设和改革开放事业做出了贡献，但是目前这支队伍与市场经济的要求还有许多不相适应的地方，还有一些不容忽视的问题。

1、管理理念上，存在追求政绩意识单一生产意识业绩片面追求利润最大化意识对众多的竞争对手进行你死我活的竞争理念经营管理者是企业发展的核心力量，企业管理者对国企的生存发展起着关键作用。国有企业管理团队状况如何，整体素质的高低，是国有企业的兴衰成败的关键，因此说，建设高素质的经营管理者队伍对于国有企业发展具有十分重要的意义。 2、决策上，存在多靠经验和主观判断，而不是充分运用现代信息系统，掌握方方面面的信息由于旧有观念和计划经济体制的长期影响，使我国国有企业管理缺乏民主、监督机制和规则。我国国有企业大多数职员要对分支机构、子公司领导负责，分支机构、子公司负责人则对总公司领导负责，因此一般职员无权参与公司重大事项的决策活动，一些重大决策主要由分支机构或子公司负责人决定或由他们报告总公司后决定，那么这些决策是否科学，是否符合公司经济利益等，一般职员无权发表意见也无法监督。传统的经验性的管理方和方法，作为一种强大的习惯势力还一时难以摆脱，而新的管理方式和方法由于不熟悉不完善难以在新企业制度中顺利地建立和发展起来 3、战略上，存在只重视生产管理，而不重视开发和营销管理我国国有企业技术创新没有充分发挥应有的作用，自身技术能力、创新能力不强不强。改革开放以来，我国国有企业大量地进行了技术改造、技术引进和技术革新，不少并没有发挥应有的作用，这在于我国企业管理滞后，无法适应技术进步的要求，无法使技术创新得到正常的发展。目前在绝大多数国有企业都开展了技术创新，但技术创新并没有成为

关于境外投资开办企业核准事项的规定

关于境外投资开办企业核准事项的规定第一条为促进境外投资发展，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及有关规定，制定本规定。第二条国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投资开办企业。第三条境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。第四条商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外）。商务部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务行政主管部门（以下简称“省级商务主管部门”），核准中央企业之外的其他企业在附件所列国家投资开办企业。商务部将根据情况对附件所列国别适时调整并公布。第五条对于国内企业在境外投资开办企业，商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查、核准：（一）国别（地区）投资环境；（二）国别（地区）安全状况；（三）投资所在国（地区）与我国的政治经济关系；（四）境外投资导向政策；（五）国别（地区）合理布局；（六）履行有关国际协定的义务；（七）保障企业合法权益。国内企业境外投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行负责。第六条国内企业境外投资涉及下列情形的，不予核准：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。第七条核准程序（一）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。（二）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内1次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。（三）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复。（四）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。（五）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。

公司对外投资管理制度

**公司对外投资管理制度第一条为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。第二条本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。第三条公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。第四条对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括： (一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离； (二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离； (三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离； (四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离； (五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作； (六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离； (八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。第五条岗位轮换公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。第六条业务归口办理 (一)公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。 (二)未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。第七条授权审批（一）授权方式 1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议； 2.公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议； 3.总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审批，一般只对财务总监给予授权； 4.对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。（二）审批权限 1.投资审批

境内企业境外放款监管制度浅析

境内企业境外投资流程最新整理)

境外投资管理制度整理032512

境内企业境外投资流程

对外投资管理制度

境外投资流程整理

关于国有企业境外投资的若干问题

对外投资管理制度

关于新时期国有企业的企业管理创新模式探讨

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《经济法》知识点：企业境外国有资产管理制度

关于加强国有企业管理的意见

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关于境外投资开办企业核准事项的规定

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