股东会议事规则及决策程序
股东大会议事规则
1.范围和宗旨
本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度。
本规则适用于股份公司。
2.规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。
3.股东大会议事原则
公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。
4股东的权利和义务
4.1 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和
承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。
4.2 公司股东享有下列权利：
4.2.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4.2.2 参加或者委派股东代理人参加股东大会；
4.2.3 依照其所持有的股份份额行使表决权；
4.2.4 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
4.2.5 依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
4.2.6 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
4.2.6.1 缴付成本费用后得到公司章程；
4.2.6.2 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期财务报告和年度财务报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
4.2.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
4.2.8法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。
4.3 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
4.4 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
4.5 公司股东承担下列义务:
4.5.1 遵守公司章程；
4.5.2 依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
4.5.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.5.4 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。
4.6 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
5股东大会的性质和职权
5.1 股东大会是公司的最高权力机构。
5.2 股东大会依法行使下列职权：
5.2.1 决定公司经营方针和投资计划；
5.2.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
5.2.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
5.2.4 审议批准董事会的报告；
5.2.5 审议批准监事会的报告；
5.2.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.2.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.2.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.2.9 对发行公司债券作出决议；
5.2.10 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
5.2.11 修改公司章程；
5.2.12 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
5.2.13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
5.2.14 审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
5.2.15 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6 股东大会召开的条件
6.1 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的六个月内举行。
6.2 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
6.2.1 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分
之二时；
6.2.2 独立董事人数少于董事会成员的三分之一时；
6.2.3 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
6.2.4 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
6.2.5 董事会认为必要时；
6.2.6 监事会提议召开时；
6.2.7 公司章程规定的其他情形。
前述第6.2.4项持股股数按股东提出书面要求日计算。
6.3董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。
6.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或
者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南京特派办和上海证券交易所备案。
提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
7股东大会的通知
7.1公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股
东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
7.2股东会议的通知包括以下内容：
7.2.1 会议的日期、地点和会议期限；
7.2.2 提交会议审议的事项；
7.2.3 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代
理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。
出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人
员；
7.2.4 有权出席股东大会股东的股权登记日；
7.2.5 投票代理委托书的送达时间和地点；
7.2.6 会务常设联系人姓名，电话号码。
7.3 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决. 7.4 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
7.5 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须
延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
7.6 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开
程序应符合公司章程的规定。
7.7 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决
定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。
7.8 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
7.9 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中国证监会南京特派办和上海证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。
7.10提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会南京
证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第4.19条之规定外，还应当符合以下规定：
7.10.1提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东
大会的请求；
7.10.2会议地点应当为公司所在地。
8 股东大会的议事内容及提案
8.1 本规则第3.02条所列的内容均属股东大会的议事范围。
8.2 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前三十日召
开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案.
8.3 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监
事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第4.18条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
8.4对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）
关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
8.5股东大会提案应当符合下列条件：
8.5.1内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围
8.5.2有明确议题和具体决议事项；
8.5.3以书面形式提交或送达董事会。
8.6公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大
会提案进行审查。
8.7提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合
公司章程第4.20条规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。
8.8提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
8.9董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
8.10涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
8.11董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会
的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
8.12会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或
不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
8.13董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案；不提交股东大会讨论，董事会应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
8.14独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、南京特派办和公司股票挂牌的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
8.15董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监
事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
9 出席股东大会的股东资格认定与登记
9.1 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股
东大会的股东。
9.2 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形
式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
9.3欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
9.3.1由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份
证明书、持股凭证；
9.3.2由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
9.3.3个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
9.3.4由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托
人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
9.3.5由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次
会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
9.3.6出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
9.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
9.4.1代理人的姓名；
9.4.2是否具有表决权；
9.4.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
9.4.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
9.4.5委托书签发日期和有效期限；
9.4.6委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
9.5 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无
效：
9.5.1 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正
确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
9.5.2 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
9.5.3 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
9.5.4 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
9.5.5授权委托书没有委托人签字或盖章的；
9.5.6委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和《公司章程》规定的；
9.6因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符
合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
10 会议签到
10.1 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
10.2已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本
规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后
可以参加本次股东大会，
10.3股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
11 股东大会的议事程序
11.1 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由
董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主
持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
11.2对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
11.2.1会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他
董事主持。
11.2.2董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第4.38条的规定，出具法
律意见；
11.2.3召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
11.3对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，
应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会南京特派办备案后会
议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第4.38
条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证
人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开
程序应当符合公司章程相关条款的规定。
11.4大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后
宣布开会：
11.4.1 董事、监事未到场时；
11.4.2 有其他重大事由时。
11.5大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理
人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
11.6会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程
的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议
题予以合理的讨论时间。
11.7在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
11.8在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：11.8.1公司财务的检查情况；
11.8.2董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
11.8.3监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以
对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
11.9股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响
其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
11.10股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其
他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
11.10.1 质询与议题无关；
11.10.2 质询事项有待调查；
11.10.3 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
11.10.4 回答质询将显著损害股东共同利益；
11.10.5 其他重要事由。
11.11股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当
充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
11.11.1出席股东大会的股东只有该关联股东；
11.11.2关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股
东以特别决议程序表决通过；
11.11.3关联股东无法回避的其他情形。
11.12股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联
事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关
联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份
的比例，之后进行审议并表决。
11.13股东大会与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第5.13条之规定单独提出临
时提案，与原提案一并表决。
11.14股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方
式为记名式投票表决。
11.15股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
11.16股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
11.17临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大
会在审议通知中列明提案内容时，对涉及公司章程第4.18条所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
11.18 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票的股东代表。
11.19据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中
途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权
的股份总数。
11.20因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本
次会议有效表决权的股份总数。
11.21不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东
权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
12 股东大会决议
12.1 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东
大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
12.2股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠
实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
12.3下列事项由股东大会以普通决议通过：
12.3.1董事会和监事会的工作报告；
12.3.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
12.3.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
12.3.4公司年度预算方案、决算方案；
12.3.5公司年度报告；
12.3.6审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
12.3.7除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
12.4下列事项由股东大会以特别决议通过：
12.4.1公司增加或者减少注册资本；
12.4.2发行公司债券；
12.4.3公司的分立、合并、解散和清算；
12.4.4公司章程的修改；
12.4.5回购本公司股票；
12.4.6公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
12.4.7公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
12.5年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
12.5.1公司增加或者减少注册资本；
12.5.2发行公司债券；
12.5.3公司的分立、合并、解散和清算；
12.5.4《公司章程》的修改；
12.5.5利润分配方案和弥补亏损方案；
12.5.6董事会和监事会成员的任免；
12.5.7变更募股资金投向；
12.5.8需股东大会审议的关联交易；
12.5.9需股东大会审议的收购或出售资产事项；
12.5.10变更会计师事务所；
12.5.11《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
12.6股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12.7会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结
果。表决结果载入会议记录。
12.8会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
12.9公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告：
12.9.1股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
12.9.2验证出席会议人员资格的合法有效性；
12.9.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
12.9.4股东大会的表决程序是否合法有效；
12.9.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证
12.10公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大
会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并
公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
13 股东大会纪律
13.1 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。大会主持人可以命令下列人员退场：
13.1.1无资格出席会议者；
13.1.2扰乱会场秩序者；
13.1.3衣帽不整有伤风化者；
13.1.4携带危险物品者；
13.1.5其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其
退场。
13.2审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股
东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
党委议事规则及决策程序
党委议事规则及决策程序 为加强党的领导，提高执政能力，认真贯彻党的民主集中制，充分发挥党委核心领导作用，根据《中国共产党》和有关文件精神结合本镇实际，特制定党委议事规则及决策程序： 第一条党委会一般每月召开一次，如工作需要、亦可随时召开。 第二条党委会由党委书记召集并主持，党委书记不在，也可由党委书记委托党委副书记召集并主持。参加会议人员除党委成员外，由召集人根据会议内容确定有关人员列席。 第三条党委议事范围： （1）学习、贯彻上级的指示、决定及重要会议精神。 （2）研究和决定本镇经济和社会发展的重大事情，年度工作计划及重大工作决策，审议半年或年度工作报告。 （3）研究和决定本镇党的组织建设、思想政治建设、作风建设、党风廉政建设等方面工作的重大事项； （4）研究决定人事调配、干部任免、奖惩等事项； （5）研究和指导公会、共青团、妇女、老干部等工作； 第四条需要提交党委会讨论研究的议题事先由党委会成员提出，经党委书记审阅同意并征求其他委员的意见，再决定是否召开党委会，若召开党委会，由党政办主任或组织干部负责将议题于会前通知参会人员，一边讨论时充分发表意见，不搞临时会议。 召开党委会有三分之二以上党委委员到会可举行。党委成员因故不能参
加会议的，应在会前请假。党委会议必须贯彻民主集中制原则，讨论对参会人员应充分发表意见，集思广益，党委书记根据讨论情况进行民主集中，形成集体意见。 党委决议，应在充分酝酿讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，以超过到会党委成员半数同意为通过。对意见分歧较大或有重大问题不清楚的应当暂停表决。 第五条党委委员要自觉维护集体领导和威信，要维护集体的决定和分工，切实履行自己的职责，任何个人不得擅自改变党委的集体决定。 第六条党委会议应指定专人负责会议记录。党委会决议的内容必要时可形成纪要下发。 第七条党委会议内容凡属秘密和不宜公开事项，参会人必须严格保密，不得擅自向其他人员泄露。 第八条党委会议记录由党政办主任或组织干部负责保管，其他人员若要查询时，要经党委书记或副书记同意后方可查询。
股东大会议事规则的议案
关于股份有限公司 股东大会议事规则的议案 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为股份有限公司制定了《股东大会议事规则》（后附），供创立大会审议。 提案人： 年月日 附件：《股份有限公司股东大会议事规则》 第一章总则 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司章程的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。 第二章股东大会的召集 第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当向独立董事说明理由。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司股东会议事规则
广州富林木材城交易市场有限公司股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 第三章股东会的召开 第四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会的监事召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第七条股东会会议通知包括以下内容： （1）会议的日期、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。 第九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权；
股东大会议事规则范例
工作行为规范系列 股东大会议事规则（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-17743股东大会议事规则 Model rules of procedure for shareholders' meetings 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。 第二条贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。 第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。
第四条公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第七条公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。 第二章股权大会职权 第八条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。
领导班子议事规则和决策程序
镇领导班子议事规则和决策程序 为了进一步健全民主集中制，保证决策的科学化、民主化，提高决策水平和办事效率，结合的实际，特制定本规则和程序。 一、议事原则 （一）坚持维护省、市委权威和维护全局的原则。领导班子议事必须认真贯彻执行中央、省、市委的精神，牢固树立全局观念，在思想上、政治上、行动上自觉与党中央保持高度一致，自觉维护中央的权威。 （二）坚持解放思想、实事求是的原则。领导班子议事要讲实话、讲真话。要发挥主动性、创造性，畅所欲言，集思广益。要深入基层，开展经常性调研，了解新情况，研究新问题，总结新经验，不断探索加强和改进组织干部工作的新路子。 （三）坚持少数服从多数的原则。领导班子议事要实行在民主基础上的集中和在集中指导下的民主相结合，不搞个人说了算，也不搞极端民主化。 （四）坚持集体领导与个人分工负责相结合的原则。领导班子议事范围内的问题，必须由集体讨论决定，任何个人或少数人都无权决定重大问题。 （五）领导班子集体讨论决定问题应有半数以上成员出
席会议，对重大问题应实行“一人一票”表决制。表决时需要超过应到会全体班子成员的半数同意才能通过。 二、议事内容 （一）传达学习省、市委重要会议和文件精神以及中央和省、市委领导的重要批示，贯彻执行市党代会、市委全会的决议决定，并根据本部的实际，研究提出贯彻落实的意见和措施。 （二）单位内工作制度的健全、修改和废除及重大改革措施的制定。 （三）讨论通过以镇的名义下发或代为市委起草的事关全局的重要文件。 （四）研究组织工作中的有关重大问题。 （五）研究市委交办的重要事项。 （六）本会干部、职工的年度考评、表彰及惩罚的审批。 （七）研究镇机关干部队伍思想政治建设的重要问题。 （八）其它需要研究讨论的重大问题。 三、议事规则 （一）领导班子的议事、决策通过会议或办公会议进行，会议一般每月召开一次，如遇重要问题可随时召开。 （二）会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议，可委托一位副书记召集并主持。 （三）会议议题由党委书记确定。会议原则上不搞临时
公司股东会议事规则
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/783270859.html, 公司股东会议事规则 公司股东会议事规则 (一)规章概述 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。其基本职权有：1.决定公司的经营方向和投资计划;2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告;4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议;7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议;8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;9.修改公司章程。 股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议，因此，应当有相应的程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、议题的选择、如何表决等事项的规范性文件，要经过股东大会讨论通过。
(二)主要内容 该规则的主要内容包括：股东会的召集，即规则应明确谁有权召集股东开会，如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会议等;股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项，不属于股东会决策的事项不应列入股东会议题;召开股东会议的程序;表决结果等。 (三)制作要求 制定该规则的基本要求是：坚持既要保证股东充分行使出资人的权利，又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则，明确召集股东会议的情况、条件，对股东会决策程序要求尽可能简便、高效，避免扯皮，久拖不决。不同规模的公司，其决策有不同的特点，因此，议事规则也有不同的特点。 (四)范本
股东会议事规则 ____公司股东大会_____年_____月_____日通过 第一条为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。 第二条公司全体股东为股东会的成员。 股东为自然人的，自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的，可以委托他人。 股东为法人的，由该股东的董事长出席;董事长不能出席的，可以委托他人出席会议。 第三条公司股东会分为年会与临时会议两种。
有限责任公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规公司（以下简称：公司）股东会运作，充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民国公司法》（以下简称：《公司法》）等相关法律、法规及《公司章程》（以下简称：《公司章程》），特制定本规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第三条公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应在股东会议事过程中遵守本规则。 第二章股东会的议事围 第四条股东会是公司的权力机构，股东会议事围包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、对外投资、对外担保作出决议； （九）审议批准股东就对外融资提供的股权质押； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）对股东转让出资作出决议； （十二）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所进行决议； （十三）对公司变更住址作出决议； （十四）决定清算委员会成员； （十五）修改《公司章程》； （十六）股东会职权围的其他事项。 第三章股东会会议
第五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月之举行。 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时； （三）持有公司10%以上表决权的股东提议召开时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股权额按股东提出书面要求日计算。 第七条召集临时股东会会议应当按下列程序办理: （一）有权提请召开临时股东会的机构或个人签署一份书面提议，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面提议后，应当尽快发出召集临时股东会的通知； （二）如果董事会在收到前述书面要求三十日没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东可以在董
国有企业董事会议事规则
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;
党支部议事规则和决策程序
党支部议事规则和决策程序（制度） 一、议事决策范围 1、讨论制定贯彻落实上级党组织各项方针、政策的意见和措施；完成上级党组织下达的工作任务的措施；贯彻落实有关领导重要讲话和批示的措施。 2、讨论制定工作规划、年度计划。 3、研究确定党支部成员工作分工、调整等。 4、研究加强机关党的建设、党风廉政建设和思想政治工作的重点及安排意见。 5、研究有关全单位利益和干部职工切身利益等重大问题。 6、研究决定党组向上级报告的重要事项。 7、其它需要党支部会议研究决定的事项。 二、议事决策的程序 - 1、党支部会议一般每月召开一次，议题由党支部书记、成员提出。无议题不开，紧急情况随时召开。 2、会议议题由党支部书记审定后提前两天通知成员，围绕研究的事项做必要准备。会议的有关材料应同时送出席会议人员。特殊原因或不宜提前送达的，可在会场分发。 3、党支部书记根据议题适时主持召开党支部会议，非紧急情况不搞临时会议。党支部书记较长时间离开机关，党支部会议
由受委托的成员主持，会后向党支部书记汇报，重大问题要及时汇报。 4、会议议题按急缓和重要程度排列，研究的问题需要有关人员参加时，有关人员届时列席会议。 5、党组会讨论重大问题，事先要充分酝酿。讨论决定干部问题，会前书记要与所涉及干部的主管党支部成员沟通。 6、党支部会议应有超过三分之二以上的成员参加方能举行，讨论干部问题时必须全部党支部成员到会。党支部成员因故不能参加会议，要提前向党支部书记请假，并可用书面形式表达意见。 7、党支部会议研究决定事项时，赞成者超过应到会成员的半数为通过。 8、党支部会议讨论多个事项，应逐项进行；推荐、提名干部和决定干部任免、奖惩事项，应逐个进行。 9、对应由党支部会议决定的事项，因情况紧急来不及召开党支部会时，党支部书记可与有关成员临时处置，事后应及时向党支部会报告。 10、提交党支部会议研究的议题，有关科室会前要做好准备，并经主管党支部成员审核把关后方可提交，为党支部决策提供真实可靠依据。
股东大会议事规则
股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东捷玛节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明理由。 第五条公司召开股东大会，可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
股东大会议事规则doc资料
深圳市多辉农产物联网股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范深圳市多辉农产物联网股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市多辉农产物联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳市多辉农产物联网股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。 第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章股东大会的召集和召开程序 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。 发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。 第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
议事决策制度
议事决策制度 1、会议一般每月召开一次，议题由党组织书记、成员提出。无议题不开，紧急情况随时召开。 2、会议议题由党组织书记审定后提前两天通知党组织成员，围绕研究的事项做必要准备。会议的有关材料应同时送出席会议人员。特殊原因或不宜提前送达的，可在会场分发。 3、党组织书记根据议题适时主持召开会议，非紧急情况不搞临时会议。党组织书记较长时间离开机关，会议由受委托的党组织成员主持，会后向书记汇报，重大问题要及时汇报。 4、会议议题按急缓和重要程度排列，研究的问题需要有关科室参加时，该科室负责人届时列席会议。 5、党组织班子讨论重大问题，事先要充分酝酿。讨论决定干部问题，会前书记要与所涉及干部的主管党组织成员沟通。 6、党组织班子会议应有超过三分之二以上的班子成员参加方能举行，讨论干部问题时必须全体班子成员到会。班子成员因故不能参加会议，要提前向党组织书记请假，并可用书面形式表达意见。 7、党组织班子会议研究决定事项时，赞成者超过应到会成员的半数为通过。 8、党组织班子会议讨论多个事项，应逐项进行。 9、对应由党组织班子会议决定的事项，因情况紧急来不及召开党组织班子成员会议时，书记可与有关党组织成员临时处
置，事后应及时向党组织班子全体成员报告。 10、提交党组织班子会议研究的议题，有关科室会前要做好准备，并经主要领导审核把关后方可提交，为领导决策提供真实可靠依据。 重大决策征求意见制度 为提高全区重大事项决策的民主化、科学化、制度化水平，特制定本制度。 ㈠指导思想 以邓小平理论、“三个代表”重要思想和党的十七大精神为指导，坚持“解放思想、实事求是，与时俱进、以人为本”的思想路线，按照科学发展观和构建社会主义和谐社会的要求，针对全区中心工作中的重大事项，坚持走群众路线，深入开展调查研究，认真听取各方面意见，广泛集中集体智慧，实现重大事项决策向科学民主转变，把群众意见、专家咨询、领导决策有机结合起来，不断提高决策的民主化、科学化水平，提高决策的可行性和实效性。 ㈡决策原则 实行重大事项决策制度，必须坚持以下原则： 一是实事求是原则。坚持一切从工作的实际出发，在推进改革和发展实践中不断学习、积极探索，形成科学决策新机制。求真务实，把实践作为检验决策是否正确的唯一标准。 二是群众路线原则。牢固树立全心全意为人民服务的宗旨观念，
有限责任公司股东会议事规则66704
有限责任公司股东会议事规则66704
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司（以下简称：公司）股东会运作，充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）等相关法律、法规及《公司章程》（以下简称：《公司章程》），特制定本规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第三条公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应在股东会议事过程中遵守本规则。 第二章股东会的议事范围 第四条股东会是公司的权力机构，股东会议事范围包括： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、对外投资、对外担保作出决议； （九）审议批准股东就对外融资提供的股权质押； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）对股东转让出资作出决议； （十二）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所进行决议； （十三）对公司变更住址作出决议； （十四）决定清算委员会成员； （十五）修改《公司章程》； （十六）股东会职权范围内的其他事项。 第三章股东会会议
第五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月之内举行。 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时； （三）持有公司10%以上表决权的股东提议召开时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股权额按股东提出书面要求日计算。 第七条召集临时股东会会议应当按下列程序办理: （一）有权提请召开临时股东会的机构或个人签署一份书面提议，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面提议后，应当尽快发出召集临时股东会的通知；
董事会议事规则范本
董事会议事规则 （一）规章概述 董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。 （二）主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求 制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 （四）范本 ＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议；
领导班子内部议事制度和决策程序
小学决策程序和决策机制 为进一步加强学校领导班子的能力建设，提高民主管理、科学决策水平，贯彻民主集中制，完善以知、议、决、行、督五个环节为核心的决策机制。根据《中小学实行校长负责制的若干意见》、《中小学教职工代表大会试行意见》等精神，特制定本制度和程序。 一．议事决策原则 1. 坚持集体领导和分工负责相统一的原则。校委会成员各司其职，各负其责，互相支持、互相配合，防止个人决定重大问题和个人分工不负责现象，不断提高学校领导班子的整体合力。 2. 坚持个别酝酿和会议决定相统一的原则。校委会贯彻“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则；要紧紧围绕关系学校发展的方向、方针、大事、大局的工作和议题，会前充分酝酿、会议充分讨论、会后共同贯彻，不断提高学校校委会集体领导的效率。 二．议事决策制度 1. 校委会议是学校行使议事决策职责、体现集体领导的主要形式。 2. 校委会由校长召集并主持，校长、党支部书记、副校长、工会主席和全体校委会成员参加；校长因故不能主持时可委托党支部书记主持。 3. 校委会必须有过半数委员出席才能召开，必须有三分之二以上委员到会方能研究决定涉及全校的重大问题。 4. 校委会一般每月举行一次，特殊情况下由校长提议可临时召集会议。 5. 校委会的议题由校长确定；议题一般分为研究决定、征求意见、情况通报三类。会议日期、地点、议题及分类等一般应提前通知
与会人员（临时会议除外）；不搞临时动议。 6. 校委会要做好记录，各种意见和主要理由应当详实记录。关于重大议题、重要干部任免等的讨论、审议情况，须在会后形成纪要。 三．议事决策范围 校委会对涉及贯彻党的路线、方针、政策的重大工作任务部署，对涉及全校发展的重大工作决策、重大事项安排、重要干部任免和预决算，以及上级领导机关规定应由校委会集体讨论的问题等进行讨论审议。具体范围如下： 1. 讨论和审定学校贯彻党的路线、方针、政策和国家法律、法规及上级指示的意见。 2.学校年度工作要点。 3.重大改革举措。 4.向县教育局、教育党委提出的重要问题的请示、报告等。 5.教育经费预算、重大建设项目规划的审议。 6.干部考核等第与任免奖惩。 7.人才工作。 8.学校教职员工编制、工资调整、奖惩等方案。 9.以学校名义发表的书籍等。 10.其他需要集体讨论决定的事项。 四．议事决策程序 (一)确定议题 1. 校长根据工作需要和委员提议确定校委会的议题。确定议题之前需进行酝酿，判断是否需要或具备条件就议题进行审议。 2.凡列入校委会审议的议题，要做好提交会议审议的必要准备。有关重要会议的讨论文件须会前在一定范围内征求意见。
公司股东会议事规则
公司股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的差不多行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资打算； （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 第三章股东会的召开 第四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，由监事会的监事召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。 第六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日往常通知全体股东。 第七条股东会会议通知包括以下内容： （1）会议的日期、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字讲明：全体股东均有权出席股东会，并能够托付代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第八条股东能够亲自出席股东会，也能够托付代理人出席和表决。股东应当以书面形式托付代理人，由托付人签署或者由其以书面形式托付的代理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式托付的代理人签署。 第九条股东出具的托付他人出席股东会的授权托付书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分不对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （5）托付书签发日期和有效期限； （6）托付人签名（或盖章）。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 托付书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己的意思表决。 第十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住宅地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第十一条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会
重大事项议事规则和议事程序
重大事项议事规则和议事程序 为了提高党支部领导班子议事和决策的科学化、民主化水平，加强党风廉政建设，逐步建立和完善科学合理的议事决策机制，根据上级有关规定和事务公开的要求，制定本支部重大事项议事规则及程序。 1、 议事原则 1、 民主集中制原则。所重大事项的决策，必须由领导班子成员和职代 会成员参加的集体讨论决定，存在不同意见时按民主集中制原则决定。 2、 国家利益、集体利益、群众利益为重原则。某一事项决策时如出现 单位利益与国家利益相冲突时，应以国家利益为重;当出现职工利益与单位利益冲突时以财政所利益为重;当个人利益与大多数群众利益相冲突时，以大多数群众利益为重。 3、 调查研究原则。重大事项决策前，有关责任部门要经过调研，搜集 相关资料，在议事办公会议上详细陈述。 4、 密切联系群众原则。事关所发展的重大规划、关乎职工切身利益的 规定等事项在提交职代会之前，先将方位意见稿发给相关科室，广泛征求意见，在取得大多数职工认可后再行职代会表决。 5、 个人服从组织原则。对已通过议事办公会议审议的决策，如个人有 不同意见的可作保留，也可通过正当渠道向上级有关部门反映，但不得有行动上或言论上的过激行为。应当服从集体决定，协调有关部门完成决策规定的任务。 6、 事务公开原则。重大决策在执行前通过所事务公开渠道向全体职工 及社会公开，决策的执行结果也要公开。 2、 议事程序 1、 会前确定议题，做好会务准备。
2、 议事办公会的参加人员包括所领导班子成员、年老同志、职代会成 员等。 3、 会上由负责人通报议题内容，然后对议题进行充分讨论。与会人员 都要发表意见，表明态度，列席人员也可以发表意见;因故未到会的成员的意见，可通过书面或其他形式表达。 4、 会议由主持人视讨论情况决定可否进入表决程序。意见比较一致 时，可进行表决;意见分歧较大时，应暂缓表决，待进一步调查研究、充分协商后讨论决定。表决一般可采取口头、举手、记名投票和不记名投票方式。 5、 议事办公会议可根据所讨论的事项的性质、涉及范围、必要性等因 素考虑是否将表决结果提交职代会审议。如果是一般事项可在支部会上通报后直接进入决策公示环节。 6、 做好会议记录。详细记录会议内容，明确落实相关责任及实施办 法。 7、 研究决定的重大事项，做好向上级领导的汇报工作，并适时向职工 通报。 8、 建立详尽的文档，一事一档。文件草拟、资料收集、过程记载、结 果记录等文档管理工作主要由所办公室负责。
股东大会议事规则
股东大会议事规则 第一章总则 第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称.. “《公司法》.. ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》.. ”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》.. ”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《权益保护规定》”）和《北方国际合作股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》.. ”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。 第二条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 第二章股东大会的性质和职权 第三条股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《治理准则》、 《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决 策。 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第四条股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护 规定》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权 利的处分。 第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《治理准则》、
《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论
有限责任公司股东会议事规则
有限责任公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《有限责任公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （14）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数%以上的股东或者分之以上董事或监事的提案； （16）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章股东会的召开 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的日之内举行。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；