关于股权继承的法律实务

关于股权继承的法律实务

建纬（昆明）律师事务所邓玉华律师159********

我国《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据《公司法》的该条规定，除非公司章程有例外规定，否则一旦其中某个股东死亡，其合法继承人将有权继承股东资格。所谓继承股东资格，包括股权份额的继承以及基于该股权份额所享有的相应股东权利及其义务。

我国《继承法》第二十六条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。也就是说，对于股权的继承，如果公司章程没有例外规定，其中一个股东死亡后，首先应将一半的股权份额分出为其配偶所有，剩余的部分由其继承人继承。举个例子，王某是一家有限责任公司的股东，其持有该公司54%的股权，王某在一次出差途中遇车祸身亡，王某上有70岁老母、下有15岁的儿子、其妻正当中年。王某死亡后其股权作为遗产将发生继承，首先其持有的该公司54%的股权中的一半将分割给其妻子所有，剩余的27%由其母亲、妻子、儿子三人均分，最后王某的妻子将持有该公司36%的股权、其母亲和儿子分别持有该公司9%的股权。

在上述例子中，如果这家公司在王某死亡之前仅有王某(54%)和李某（24%）、杨某（22%）三位股东，且王某和李某、杨某是意趣相

投的朋友，现在王某去世了，公司的股东变成了李某（24%）、杨某（22%）、王某妻子（36%）、王某母亲（9%）、王某儿子（9%），很显然公司将可能陷入混乱局面，如果公司的发展本身就有赖于王某、李某、杨某的配合的话，公司现在的发展将会更加困难。

再假设王某的儿子是由其前妻所生，王某的母亲对于现在的儿媳妇也非常不满，于是她将自己继承的股权份额赠予孙子，这时公司的股东就是李某（24%）、杨某（22%）、王某妻子（36%）、王某儿子（18%），由于其子未成年，公司的表决权将由他的母亲作为法定代理人代为行使，这时李某、杨某将会面对王某的前期和现任妻子，面对这种情况公司可能只有关门大吉了。

很不幸的是现实中我所看到过的公司章程均没有关于股东资格继承的特别规定，由此引发的诉讼也不在少数，截至2015年7月22日在无讼·案例网页中搜索关键字“股权继承”的有关案例达197个。因此，作为发展形势比较良好的公司很有必要在公司章程中对股东资格继承问题作出特别规定，以避免日后因某位股东去世使公司陷入无休止的纠纷中去。

对于规模不是很大的公司，可以在公司章程中规定“每位股东均应向公司出具一份关于若其去世时其股权转让价款或公司解散所分得的财产份额分配给谁、如何分配的经公证的声明书。股东去世后其股权份额由公司现有股东按照持股比例予以购买，不购买的股东其所应购买的份额由其他股东按照持股比例购买，所有股东都不购买的，公司解散。购买去世股东股权份额的价款应当在该股东去世之日起X

日内统一缴存到公司，由公司按照该股东去世前出具的声明书分配给其指定的继承人。若公司解散，由该股东指定的继承人参与公司解散及财产分配事宜。在其他股东购买去世股东的股权时，其股权价值由XX资产评估公司以该股东去世当日为评估基准日评估认定”。之所以规定在所有股东都不愿购买去世股东股权的情况下公司解散，因为这表明股东对该公司已经没有足够的信心，公司解散未尝不好。

上述章程规定可以解决规模不大的公司股东去世时股权处置的问题，但如果由于公司的成长性比较好、该股东去世时股权价值比较大，其他股东暂时都拿不出那么多钱的情况下，上述规定就会使公司股东陷入僵局：不购买该股权吧公司成长性比较好、未来收益比较大，购买吧拿不出那么多钱，显然宣布公司解散也不符合股东利益。

针对这种情况，公司可为每一位股东购买一份寿险，并由该股东指定其相应的亲属为受益人，各股东共同约定一旦某位股东去世，其在公司的权益以保险公司的理赔为限，其家人自动放弃向公司申请主张权益，其股权无偿转让给其他股东，其他股东根据持股比例获得相应的份额。对于这种安排，公司章程应作出类似规定“股东去世后，其股权无偿转让给其他股东，其他股东根据持股比例获得相应的份额”。此外，所有股东之间还需要签订一份《股权转让协议》，该协议的生效条件是股权转让方死亡，或者为了避讳每一位股东都出具一份关于将其股权遗赠给其他股东的遗嘱。当然，不管是《股权转让协议》还是遗嘱都应当作公证。作出上述安排之后，随着公司的发展、公司股权价值的提升，公司应当为每一位股东追加保额。这种安排需

要专业的律师和保险经理共同设计完成。

上述安排都是针对有限责任公司的，对于非上市的股份有限公司也可以对关键股东作出一些安排。