新旧公司法关于公司章程的规定

我国公司法中有关“公司章程”规定的介绍公司章程是公司自治的体现和保证，是公司各相关当事人行使权利、履行义务的依据，也是行政机关办理相关事务和司法机关审理公司诉讼案件的重要依据。我们有必要对公司法中有关公司章程的规定作一梳理，以便更好的认识和理解相关规定。

我国公司法中，共有64个条文中出现了“公司章程”，其中11个条文中出现两次，即“公司章程”在公司法中共出现75次。这些条文中，有的是关于公司章程的总纲性规定，有的是关于公司章程效力的规定，有的是关于公司章程的制定及其应载明事项的规定，有的是对公司章程授权规定。下面分别介绍之。

一、公司法关于公司章程的总纲性规定

共1条，即公司法第11条。该条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

二、公司法关于公司章程的制定及其应载明事项等的规定

共19个条文，包括第23、25、30、31、34、61、66、74、77、82、87、91、93、97、98、104、182、193、195条。

如公司法第23条规定设立有限公司应制定公司章程，第25条规定了公司章程应载明的事项。

公司法第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。

公司法第82条规定股份有限公司章程应载明事项。

三、公司法关于公司章程效力等的规定

共14个条文，包括第16、20、22、28、53、59、75、84、94、105、113、148、149、150、153条。

如公司法第16条规定：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，公司对外投资或担保不得超过规定的限额。

公司法第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程…公司法第22条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销

四、公司法对公司章程授权的规定。

共30个条文。这些规定又分为三类，第一类是公司法未作规定，授权公司章程规定，或公司法仅规定的一个范围，授权公司章程具体规定；第二类是公司法有相关规定，同时规定公司章程在此之外还可另外规定；第三类是公司法有相关规定，同时授权公司章程可以另行规定，公司章程规定优于公司法的规定。

公司法中关于公司章程的上述规定，是我们学习中尤其需要掌握的，现一一列举如下：

1、法律未作规定，授权章程规定，包括第1

2、1

3、16、40、45、46、

51、52、71、106、118、166、170、181条（14个条文）

第12条：公司的经营范围由公司章程规定。

第13条：公司法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，具体由公司章程规定。

第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议机关由公司章程规定。

第40条：股东会定期会议的召开由公司章程规定。

第45条：公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。

第46条董事任期由公司章程规定（但每届任期不得超过三年）。

第51条执行董事的职权由公司章程规定。

第52条有限责任公司监事会职工代表占监事人数的比例由公司章程规定（不得低于三分之一）。

第71条国有独资公司监事会的职工代表比例由公司章程规定（不得低于三分之一）。

第106条股份有限公司是否实行累积投票制由公司章程规定。

第118条股份有限公司监事会中职工代表比例由公司章程规定（不行低于三分之一）。

第166条有限责任公司将向股东送交财务会计报告的期限由公司章程规定。

第170条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由股东会、股东大会还是董事会决定，由公司章程规定。第181条公司营业期限由公司章程规定。

2、法律规定之外，授权公司章程另外规定，包括38、44、47、49、

54、56、101、120、142、181、217条（11个条文）

第38条公司法规定公司股东会的职权之外，公司章程可以规定股东会其他职权。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第47条公司法规定公司董事会职权之外，公司章程可以规定董事会其他职权。

第49条董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第54条公司法规定的监事会和不设监事会的监事的职权外，公司章程可以规定监事会其他职权。

第56条监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第101条公司法规定的股份有限公司应召开临时股东大会的情形外，公司章程可以规定股份有限公司应召开临时股东大会

的其他情形。

第120条（股份有限公司）监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

第142条除公司法对对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作了限制性规定外，公司章程可以对公司

董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。

第181条公司法规定的公司解散事由之外，公司章程规定的营业期限届满及其他公司解散事由均可成为公解散事由。

第217条：公司法中的公司高级管理人员，除公司法规定的公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书外，公司

章程还可规定其他人员人员为公司高级管理人员。

3、法律有规定，同时授权章程可以另行规定，章程规定优于法律规

定，包括42、43、50、72、76、167条（6个条文）

第42条该条规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定（或全体股东另有约定）

除外。

第43条该条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第50条该条规定了经理职权，但公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第72条该条对股权转让作了规定，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第76条该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第167条该条（第四款）规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照公司法第三十五条的规定分配（注：该条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本

时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东

约定不按出资比例分取红利或者不按出资比例优先认缴出资

的除外。）；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但

股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

新旧公司法对比分析

Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？ 序 号 改革方面新公司法旧公司法影响 1 将注册资本实 缴登记制改为 认缴登记制 第二十三条设立有 限责任公司，应当具备下 列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）股东出资达到 法定资本最低限额；（三） 股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立 符合有限责任公司要求的 组织机构；（五）有公司住 所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全 体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注 册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴 足。 有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对 有限责任公司注册资本的 最低限额有较高规定的， 从其规定。 第二十三条设立 有限责任公司，应当具备 下列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的 出资额；（三）股东共同制 定公司章程；（四）有公司 名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 法律、行政法规以及 国务院决定对有限责任公 司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的， 从其规定。 1.从推进政府职能转变 来看，是转变政府职能的重要 举措。 注册资本登记制度改革 主要突出强调了简政放权、创 新监管方式、强化协同监管、 落实政府部门的监管责任等， 主要变化是从对企业微观活 动的干预转向对市场主体行 为、市场活动的监管，从传统 的“重审批轻监管”转变为“宽 准入严监管”。这必将推动政 府管理方式由事前审批为主 向事中、事后监管为主转变， 更加有利于形成宽松准入、公 平竞争的市场秩序。 2.从优化营商环境来看， 是激发市场活力的有效途径。 从短时间看，注册资本认 缴登记制、简化住所登记手 续、改革年度检验验照制度等 已经明确的改革举措，能够有 效激发投资热情，鼓励创业、 带动就业，对小微企业特别是 创新型企业的发展有很大的 推动作用；从长远看，有利于 巩固当前经济稳中向好的发 展态势，为发展壮大新技术、 新产业、新业态等新兴生产力 拓展了空间，也将进一步促进 市场在资源配置中发挥决定 性作用。 3.从信用体系建设来看， 是促进政务和商务诚信建设 的巨大推力。 此次注册资本登记制度 2 放宽注册资本 登记条件 第五十九条一人有 限责任公司的注册资本最 低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公 司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司 第五十八条一个自 然人只能投资设立一个一 人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公 司。 第八十条股份有限公司 采取发起设立方式设立

新《公司法》修改的原则和基本精神

新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景

下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对

新《公司法(2017最新)》对公司出资与验资的新规定

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.wendangku.net/doc/775512063.html, 新《公司法（2017最新）》对公司出资与验资的 新规定 在中国，凡设立企业或变更登记，都要办理法定的验资手续。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，《中华人民共和国公司法》已经修订过3次。首次发布于1993年12月29日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第一次修正;2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第二次修正;2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议作出第三次修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2017年1月1日起实施。同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改。新修订后的《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，其中对公司出资与验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导设立企业、变更登记与验资工作具有特别重要的现实意义。 一、降低公司注册资本的门槛

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。原公司法对有限责任公司的注册资本的最低限额有规定，例如以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。并规定股份有限公司的最低注册资本为1000万元。注册资本要求一次缴清。 修订后的公司法取消了按照公司经营内容区分注册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3万元，股份有限公司的最低注册资本降低到500万元，大大降低了有限公司注册资本的门槛，有利于更多的公司诞生，有利于发展市场经济。当然法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 当然需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 二、允许公司分期缴纳出资额 原公司法规定内资企业的注册资本要求一次缴清。修订后的公司法要求公司(除一人有限责任公司外)全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

新旧公司法区别

新旧《公司法》的比较 公司设立“门槛”降低 新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳。 旧公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币５０万元，以商业零售为主的公司为人民币３０万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币１０万元，并要求一次缴清。 新公司法规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，并可以按照规定的比比例分两年缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。 旧公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额为１０００万元。 新公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额降低为５００万元。 旧公司法规定：（有限责任公司）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。 新公司法规定：（有限责任公司）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 取消对公司转投资的限制 旧公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 新公司法同时规定：公司向其他企业投资可者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 明确公司可以为股东提供担保 旧公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 新公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

新旧公司法的对照

新旧公司法的对照原规定修改文本影响第七条　依法设立 的公司，由公司登记机 关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期 为公司成立日期。 公司营业执照应当 载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法 定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十六条　有限 责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资（三）将第二十

额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （四）删去第二十七条第三款。 第二十九条　股东

公司法必读推荐书目(最新最全经典书目大全)

《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版

关于新旧公司法的区别

关于新旧公司法的区别 一、取消对公司转投资的限制 旧公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 新公司法同时规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 旧公司法规定。第十二条：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累积的投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。新公司法规定：第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 二、明确公司可以为股东提供担保 旧公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 新公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 三、赋予股东解散公司的请求权 旧公司法只规定了公司自愿解散的三种情形，对股东可否请求法院散解公司未作规定，新公司法对此作了规定。 旧公司法规定：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的。

公司法修订新旧条文对比(2013年12月28日)

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。 修改文本原规定 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；

的出资额”。（二）股东出资达到法定资本最 低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有 限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （四）删去第二十七条第三款。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、

析法律条文看新旧公司法之变化

析法律条文看新旧公司法之变化 2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从2006年1月1日起施行。这是该法自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过后，我国立法机关第三次对这部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。此次修改，对于增强我国《公司法》的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，鼓励投资兴业、发展经济、构建和谐公司法律新秩序，尤其是协调好公司股东与管理层之间、大小股东之间、公司内部人与外部人之间的利益冲突等方面具有有重大意义。 新公司法共13章219条，旧公司法共11章230条。从新旧法律条文的对比中可以看出，新法与旧法相比，有增、删、合并和修改，另外，新法在语言表达和措词方面更加规范，对旧法中一些较模糊说法也进行了明确。 下面对主要变更内容做一总结和比较： 一．新法强调了公司的社会责任 旧法：无此规定。 新法：第五条中规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 比较：新法增加了企业的社会责任。不可否认，公司是以逐利为目标的，但是，作为社会的一分子，也必须承担一定的社会责任。因为公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，同时也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。

二．法定代表人并不一定是董事长 旧法：董事长为公司的法定代表人。 新法：第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 比较：这是一个重大修改。法定代表人并不一定是董事长，可以由执行董事或者经理担任。实际上很多公司的董事长是个没有实权的荣誉职位，改变后的做法更为灵活。 三．删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制 旧法：公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。 新法：第十五条规定，公司可以向其它企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 比较：规定公司对外投资比例实际上既很难实施，又无作用。因为：一是，公司净资产是一个动态的变量，依此作为判断公司对外投资的标准，缺乏可操作性；二是，公司对外投资的限制性规定束缚公司的投资自由，不利于公司资本的优化配置；三是，这一限制在实践中也很难进行监管，而且公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其它非公司制的企业投资。

新旧法条对比解读公司法修订案

新旧法条对比解读公司法修订案 10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从明年1月1日起施行。这是该法自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过后，我国立法机关第三次对这部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。 众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的贡献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。目前我国正在进行的国有企业改制，主要就是通过采用公司制度进行现代企业制度改造。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。那么，这一在维护市场经济秩序中具有举足轻重作用的新的公司法到底有哪些内容，我们可以从新旧法律条文的对比中清晰地得到答案。 1.引入公司法人人格否认制度 现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。 修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用

于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 2.增加股份有限公司可实行累积投票制的规定 原法：没有这方面的规定。 新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个候选人每人85的表决权。此时甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85，更不可能多于105。累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。

新公司法试题和答案

新公司法试题和答案 一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共２0分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 １、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是( ） A、无限公司 B、有限责任公司 Ｃ、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5０0０万元，依照我国《公司法》规定,其向外投资额（） A、不得超过5000万元 Ｂ、不得超过2500万元 Ｃ、不得超过1７50万元 D、不得超过１０00万元 一、单项选择题（本大题共2０小题,每小题1分,共２0分) １。Ｄ ２。Ｂ 3． B 4。 C 5。 B 6. Ｂ ７. Ｄ 8。 B 9。 C 1０.C 11．D

１2．Ａ 1３。D 1４.Ｂ 15．C 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（ ) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 ４、甲、乙两人拟设立一有限责任公司,董事会由甲、乙、丙三人组成,丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（） Ａ、全体出资人就公司设立作出的决议 Ｂ、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定,公司成立时间是（） A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产,估价为30万元。公司成立半年后,丁加入该公司,成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明,丙作为出资的房产仅值１5万元。依照《公司法》的规定（ ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务

新旧公司法修改对照

新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第七条依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有

注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规 定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经 依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去 第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股

十大新旧法条对比及分析

十大新旧法条对比及分析 《公司法》： 1、 旧法条：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。 新法条：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 评述：现行法对公司的最低注册资本额规定数额过高，抑制了资本特别是民间资本活跃的投资需求，不符合一些行业的实际需要，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目难以做到，并且项目开始注册时也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。从国际上看，一些国家对于最低注册资本的要求也逐渐趋于宽松。如英国公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求；法国已经废除了有关有限责任公司最低注册资本的规定。 2、上市公司要设立独立董事 旧法条：无此类规定 新法条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 详细分析：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。为此，最终通过的法律将原草案规定的“上市公司可以设立独立董事”中的“可以”删去，变成“上市公司设立独立董事”。这样，设立独立董事就成为上市公司的法定义务，这一条规定也不再是上市公司的选择性条款。 3、允许设立一人有限责任公司但建立严密的风险防范制度 旧法条：无此类规定 新法条：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 详细分析：目前除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉

新旧标准对比

总体利好表现 与旧的对比，新标准明确规定了各类别施工企业一级、二级、三级资质注册建造师数量以及专业(特级资质暂未公布)，其中变化较为明显的有： 1.各类别二级企业资质对一级建造师数量要求明显增加。 2.各类别三级企业资质由三级项目经理证改为注册建造师。 各专业细化分析新标准颁布后，各专业需求数量分析(仅就总承包资质分析)： 1、人数较多的专业，但需求量没有变化的：公路 公路新旧资质都要求15个本专业一建，众多资质中，旧标准**路资质要求本专业。新标准对一建专业要求不变，数量要求不变，需求量就没有什么变化了。 2、需求量增加较多的专业：机电、市政 新标准中多个专业要求有机电一建，需求量自然增加。 市政专业一建数量比公路略少，但市政企业远多于公路企业，并且近几年资质审批中，公路资质审批数量也远少于市政资质，东部省份一年能过10多个市政资质，也就过一两个公路资质。市政资质原来不要求本专业一建，现在要求了，市政企业数量众多，要全部换成本专业，需求数量也就增加了。 3、需求量增加，但不如机电市政多的：水利 水利一级原来就要求本专业一建15个，新标准没变化；水利二级资质要求6个一建，但水利二级资质的企业不如市政多，水利一建需求数量增加，但不如机电、市政增幅那么大 4、需求数量可能减少的专业：建筑 原标准除了公路、水利资质，其他的资质都不要求本专业一建，好多企业资质本专业一建也就占三分之一，因建筑一建人数众多，价格适中，都用建筑专业一建来补充数量。现在要求本专业一建了，不能用其他专业替换了，人数众多的建筑一建需求数量会减少，至少不会增加，虽然房建企业众多，但经不住建筑一建人多。 5、其他小众专业：需求量变化不大 铁路、港航、民航、矿业、通信，这些专业不管是有资质的企业，还有一建持证人员，都是小众的，需求数量可能略有增加，但本身有资质的企业少，需求量变化波动不会很大。